西南证券:北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所

关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的

法律意见

重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层

电话：023-63012200传真：023-63012211邮编：400024北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

释义....................................................2

一、收购人的主体资格............................................5

二、一致行动人基本情况..........................................12

三、本次收购决定及收购目的........................................16

四、收购方式...............................................17

五、本次收购的资金来源..........................................20

六、免于发出要约的情况..........................................20

七、后续计划...............................................20

八、本次收购对上市公司的影响分析.....................................22

九、收购人与西南证券及其子公司之间的重大交易...............................24

十、前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................25

十一、《收购报告书》的格式与内容.....................................26

十二、结论意见..............................................27

第1页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证上市公司/西南证券指券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码为600369

收购人/渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司

重庆轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司重庆市委指中国共产党重庆市委员会市政府指重庆市人民政府重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市

本次收购/本次划转指

公司29.51%股份的行为

近三年指2021年、2022年、2023年中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指

16号—上市公司收购报告书》

第2页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

《公司章程》指《西南证券股份有限公司章程》

《收购报告书》指《西南证券股份有限公司收购报告书》渝富控股于2024年12月27日与渝富资本签订的

《无偿划转协议》指《关于划转西南证券股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》

本所指北京德恒（重庆）律师事务所《北京德恒（重庆）律师事务所关于<西南证券股份本法律意见指有限公司收购报告书>之法律意见》中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包中国指含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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北京德恒（重庆）律师事务所

关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

德恒15F20240499-00002号

致：重庆渝富控股集团有限公司

根据本所与渝富控股签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受渝富控股的委托，就本次收购导致渝富控股直接持有西南证券29.51%股份，与其一致行动人共同持有西南证券31.01%股份，而编制的《收购报告书》，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文

件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表法律意见。本所律师并不对

本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

3.本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

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4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。

5.本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所

同意将本法律意见随其他材料一并披露。

6.本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核

查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，渝富控股基本信息如下：

企业名称重庆渝富控股集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J法定代表人谢文辉住所重庆市两江新区黄山大道东段198号

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1680000万元一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业经营范围务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2016年8月15日至无固定期限登记机关重庆市市场监督管理局登记状态存续

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面

第5页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1.收购人股权控制关系

截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2.收购人控股股东、实际控制人介绍

收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系市政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见出具之日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序注册资本持股比例

号公司名称注册地主营业务（万元）（%）产业投资及资

1渝富资本1000000.00重庆100.00

产管理中国四联仪器仪表集团有限

2200000.00重庆100.00仪器仪表制造公司（注3）重庆渝富华贸国有资产经营国有资产的投

350000重庆100.00

有限公司资开发重庆渝富高质产业母基金私

4募股权投资基金管理有限公10000.00重庆100.00股权投资管理

司重庆渝欣创商业管理有限公商业综合体管

510.00重庆100.00

司理服务重庆渝富资本股权投资基金

610000.00重庆98.00股权投资管理

管理有限公司

7重庆银海融资租赁有限公司250000.00重庆86.19融资租赁

第6页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见序注册资本持股比例

号公司名称注册地主营业务（万元）（%）

8重庆数字经济投资有限公司100000.00重庆100.00从事投资业务

重庆进出口融资担保有限公

9300000.00重庆60.00担保

司重庆渝资光电产业投资有限

10980000.00重庆57.14光电产业投资

公司重庆兴农融资担保集团有限

111001127.71重庆72.87担保

公司重庆三峡融资担保集团股份

12510000.00重庆50.00担保

有限公司重庆水务环境控股集团有限

13606457.15重庆80.00水务业务

公司

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成工商变更登记；

（四）收购人业务发展及简要财务情况

1.主营业务发展情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2.最近三年的简要财务状况

根据《收购报告书》及渝富控股最近三年《审计报告》，渝富控股最近三年的主要财务情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产34983257.0424332770.5523432844.95

净资产12750780.059385945.499208639.53

资产负债率（注2）63.55%61.43%60.70%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

营业总收入3237922.171520945.331451806.67

主营业务收入2696806.001069407.07973608.13

净利润575912.26347585.87402921.89净资产收益率

4.42%4.70%4.30%（注3）

注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

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注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据《收购报告书》，收购人出具的确认文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

是否取得其他国姓名性别国籍长期居住地家或者地区的居职务留权

谢文辉男中国重庆否董事长、党委书记

董事、党委副书记、总经张鹏男中国重庆否理

董事、党委委员、财务总胡淳女中国重庆否监

纪委书记、监察专员、党沈承平男中国重庆否委委员黄杰男中国重庆否外部董事张玉昌男中国重庆否外部董事王玉祥男中国重庆否外部董事王煜宇女中国重庆否外部董事李青龙男中国重庆否外部董事

向远春男中国重庆否监事会主席、党委委员刘小娟女中国重庆否外部监事罗旎女中国重庆否职工监事

周一波男中国重庆否副总经理、党委委员

冯阳男中国重庆否党委副书记、职工董事

邓亮男中国重庆否副总经理、党委委员

杨紫璇女中国重庆否副总经理、党委委员

赵兴伟男中国重庆否副总经理、党委委员陈元刚男中国重庆否总法律顾问

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注：2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述董事张玉昌已免职，新增原重庆水务环境集团监事罗莹任渝富控股董事，监事含向远春、刘小娟、罗旎等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。

截至本法律意见出具之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见出具之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点持股情况

渝富资本持股10.65%（注2），中国四联仪器仪表集团有限公司持股

1 603100.SH 川仪股份上海30.08%，重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88%通过渝富资本、重庆水务环境集团（

2 600369.SH 西南证券上海尚未完成股东变更登记）持股31.01%

西证国际证券股份有西证国际投资有限公司持股74.10%

3 0812.HK 香港限司（注3）

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有

限公司、川仪股份、重庆川仪微电路

有限责任公司、重庆四联投资管理有

601963.SH 重庆银行股份有限公上海、香

4限公司（注4）、重庆宾馆有限公司

1963.HK 司港

、重庆水务环境集团、重庆渝立物资

有限公司（尚需完成变更登记）、西

南证券等主体合计持股15.49%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集

团股份有限公司、重庆渝富（香港）

601077.SH 重庆农村商业银行股上海、香有限公司、川仪股份、重庆水务集团

53618.HK 份有限公司港股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持

股10.14%重庆机电股份有限公

6 2722.HK 香港渝富控股持股6.30%（注5）

司

通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资重庆百货大楼股份有

7 600729.SH 上海产经营有限公司、西南证券股份有限

限公司

公司等主体合计持股26.35%（注6）隆鑫通用动力股份有

8 603766.SH 上海通过渝富资本持股15.52%

限公司

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：渝富资本与渝富控股已签订无偿划转协议，渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记。

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注3:根据公告，西证国际投资有限公司正在对外转让所持西证国际证券股份有限公司股份，尚未完成过户；

注4：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；

注5：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股，渝富资本与渝富控股已签订无偿划转协议，重庆机电股份有限公司持股主体已由渝富资本变更至渝富控股；

注6：西南证券股份有限公司量化投资部持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票。

注7：渝富控股通过重庆水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况详见

本法律意见“二、一致行动人基本情况”之“（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见出具之日，收购人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股

份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管

理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团

1重庆银行股份有限公司（尚需完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司（尚需完成股东变更登记）、西南证券等主体合计

持股15.49%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司

、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆水务

2重庆农村商业银行股份有限公司集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更的工商登记）等主体合计持股10.14%

3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股30.49%

渝富控股持股18.77%，重庆水务股份有限公司持股

4安诚财产保险股份有限公司

5.15%

重庆股权服务集团有限责任公司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西南

5（注2）证券持股34.00%

6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%通过渝富资本、重庆水务环境集团（尚需完成变更登

7西南证券股份有限公司

记）持股31.01%

8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%

9重庆股份转让中心有限责任公司重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00%

10西南期货有限公司西南证券持股100.00%

重庆榆钱儿股权投资基金管理有

11重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00%

限公司

12重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%

13西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%

西证重庆股权投资基金管理有限

14西证股权投资有限公司持股100.00%

公司

15西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%

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16西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%

17西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%

重庆三峡融资担保集团股份有限

18渝富控股持股50.00%

公司

19重庆市教育融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00%

20重庆渝台融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00%重庆两江新区长江三峡小额贷款

21重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，

有限公司

重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，22重庆市融资再担保有限责任公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，

重庆进出口融资担保有限公司持股5.00%重庆泽晖股权投资基金管理有限

23重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00%

公司

24重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%

25重庆信惠投资有限公司重庆进出口融资担保有限公司持股100.00%

26信惠商业保理有限公司重庆信惠投资有限公司持股100.00%

重庆两江新区信和产融小额贷款

27重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%

有限公司

28重庆兴农融资担保集团有限公司渝富控股持股72.87%，重庆水务环境集团持股7.14%

重庆市垫江县兴农融资担保有限

29重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%

公司

30重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

31重庆兴农资产经营管理有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37%

重庆市乡镇企业融资担保有限责

32重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

任公司

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续，目前处于吸收合并公告期。

注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；

注4：重庆信惠投资有限公司和信惠商业保理有限公司已注销。

（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国

证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

第11页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：

渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、一致行动人基本情况

（一）收购人与一致行动人之间的关系截至本法律意见出具之日，渝富控股持有重庆水务环境集团80%的股权（尚未完成工商变更登记），重庆水务环境集团为收购人的一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况公司名称重庆水务环境控股集团有限公司法定代表人朱军注册地址重庆市渝中区虎踞路80号

注册资本606457.15万元

统一社会信用代码 91500000663597063W设立日期2007年08月16日

公司类型有限责任公司（国有独资）许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制经营范围的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2007年08月16日至无固定期限

股东名称渝富控股持有80%的股份（尚未完成工商变更登记），重庆市国资

第12页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

委持有20%的股份

（三）收购人一致行动人的股权控制关系

1.股权结构

截至本法律意见出具之日，收购人一致行动人重庆水务环境集团的股权结构图如下：

注：渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权尚未完成工商变更登记。

2.控股股东、实际控制人基本情况

截至本法律意见出具之日，重庆水务环境集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本法律意见出具之日，渝富控股基本情况见本法律意见“一、收购人的主体资格”之“（一）收购人的基本情况”。重庆市

国资委基本情况见本法律意见“一、收购人的主体资格”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”。

3.控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见出具之日，重庆水务环境集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本法律意见“一、收购人的主体资格”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1.主营业务情况

根据《收购报告书》及重庆水务环境集团说明，截至本法律意见出具之日，重庆水务环境集团的主营业务由城乡水务、固废收运处置、环境产业股权投资组成。

2.最近三年财务状况的简要说明

第13页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

根据《收购报告书》，重庆水务环境集团最近三年《审计报告》，重庆水务环境集团最近三年的主要财务情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产8849315.427330243.626545798.01

净资产3754795.893319093.613064645.71

资产负债率（注2）57.57%54.72%53.18%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

营业总收入1624930.341414035.261342168.47

主营业务收入1541079.851328583.171254112.33

净利润231211.67292453.79331018.45净资产收益率

4.84%7.61%9.56%（注3）

注1：2021年、2022年财务数据系期后追溯调整后数据；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》及重庆水务环境集团说明，截至本法律意见出具之日，重庆水务环境集团在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

根据重庆水务环境集团说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆水务环境集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权朱军女董事长中国重庆否曲斌男总经理中国重庆否罗莹女监事会主席中国重庆否张辉男外部董事中国重庆否刘渝平男外部董事中国重庆否何志明男外部董事中国重庆否

第14页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权陈玉成男外部董事中国重庆否何明男副总经理中国重庆否何胜男副总经理中国重庆否罗家富男副总经理中国重庆否查陵女纪委书记中国重庆否陆宪男财务总监中国重庆否男纪委副书记彭中波中国重庆否

、监事罗韬男外部监事中国重庆否

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本法律意见出具之日，收购人一致行动人重庆水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点持股情况

重庆水务环境集团直接持有38.52%的股份，重庆水务集团

1 601158.SH 上海并通过重庆德润环境有限公司间接持有

股份有限公司

50.04%的股份，合计持有88.56%的股份

重庆三峰环境重庆水务环境集团直接持有8.91%的股份，

2 601827.SH 集团股份有限上海并通过重庆德润环境有限公司间接持有

公司43.86%的股份，合计持有52.77%的股份重庆川仪自动

3 603100.SH 化股份有限公上海重庆水务环境集团直接持有7.88%的股份

司

截至本法律意见出具之日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况详见本法律意见“一、收购人的主体资格”之“（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。

（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

第15页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见截至本法律意见出具之日，收购人一致行动人重庆水务环境集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股比例

1重庆兴农融资担保集团有限公司重庆水务环境集团持股7.14%

截至本法律意见出具之日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本法律意见“一、收购人的主体资格”之“（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。

三、本次收购决定及收购目的

（一）本次收购目的为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全

会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚

的工作部署，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有西南证券1960661852股股份，占公司总股本的29.51%。本次划转目的为优化资源配置，

缩减管理层级，提高国有资产运营效率。

本次划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。

（二）未来十二个月内的持股计划

根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益

的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

（三）本次收购所履行的相关程序

第16页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

1.已经履行的法定程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：

渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。

渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议通过了关于本次交易的议案。

渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券股权无偿划转至渝富控股。

2.尚需获得的批准和授权

根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本法律意见出具之日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。

综上，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚待取得中国证监会关于西南证券变更其控股股东的核准。

四、收购方式

（一）收购人持有上市公司股份的情况

根据《收购报告书》，本次收购前，渝富控股未直接持有西南证券股份，渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有西南证券29.51%股份；渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权（尚未完成工商变更登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股份；渝富控股持有重庆轻纺集团80%股权，重庆轻纺集团持有西南证券0.41%股份。本次收购前，西南证券的股权控制关系如下图所示：

第17页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

2025年1月2日，重庆轻纺集团、重庆机电控股（集团）公司（下称“重庆机电集团”）与渝富控股、重庆市国资委签订《托管协议》，协议明确约定，重庆市国资委、渝富控股委托重庆机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股

权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

重庆轻纺集团已出具《承诺函》，在托管期间将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规及证券交易所业务规则中关于大股东减持的各项规定。

本次收购完成后，渝富控股直接持有西南证券29.51%股权，与重庆水务环境集团为一致行动人，合计持有西南证券31.01%股权。

（二）收购方式

经渝富控股批准，渝富资本通过无偿划转的方式将其持有的西南证券29.51%

股份（1960661852股）划入渝富控股。

（三）已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本法律意见“三、本次收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。

（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整本次交易涉及的上市公司股份未

设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330000000股股份尚在限售期外，

第18页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见其他股份不存在权利受限制情形。

2020年7月9日，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330000000股，并出具《承诺函》，承诺内容：

“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的【3.3】亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。

本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及上市公

司《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”本次划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。

综上，本所律师认为：

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渝富控股本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

五、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购以国有股份无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

六、免于发出要约的情况

本次收购的方式系渝富资本将其持有的西南证券29.51%股份通过无偿划转的

方式划入其控股股东渝富控股。本次划转前，渝富控股未直接持有西南证券股份，因持有渝富资本100%股权而间接持有西南证券29.51%股份；本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”收购人可以免于以要约方式增持股份的规定。

综上，本所律师认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

七、后续计划

根据《收购报告书》及收购人确认，渝富控股在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本法律意见出具之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

第20页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本法律意见出具之日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本法律意见出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见出具之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本法律意见出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

截至本法律意见出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

第21页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

截至本法律意见出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

八、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：

本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1.本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次收购完成后，作为上市公司控股股东，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

第22页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。

2.如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。

3.如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任

第23页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。

2.如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

3.如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”综上，本所律师认为：

渝富控股及其一致行动人已就保持西南证券独立性、避免与西南证券同业竞

争、规范及减少与西南证券的关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对西南证券的独立性造成重大不利影响。

九、收购人与西南证券及其子公司之间的重大交易

截至本法律意见出具之日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

第24页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见安排。

十、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，在本次权益变动前六个月内，渝富控股、重庆水务环境集团、重庆轻纺集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范

围内的部分主体存在通过证券交易所的证券交易买卖西南证券股票的情况，具体如下：

交易交易价格姓名身份交易时间变更股数结余股数类别（元/股）

重庆轻纺集2024年11月25日买入91004.659100唐晴

团监事2024年11月27日卖出91004.700

2024年12月9日买入5005.005500

重庆水务环

境集团总经2024年12月10日卖出5005.165000李晓玲

理曲斌之配2024年12月10日卖出5005.164500偶

2024年12月10日买入10005.095500

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具承诺，主要内容如下：

唐晴承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，系独立的个人行为，与上市公司本次权益变动无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次权益变动之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

第25页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

李晓玲承诺：上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公

开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值

的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次权益变动事项无关，本人不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次权益变动有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。

曲斌承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，不存在利用内幕信息交易，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖西南证券的股票。

除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。

（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国结算上海分公司出具

的证明文件，在本次权益变动的前6个月内，本次收购涉及中介机构本所、本所律师及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、

“前6个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”

、“其他重大事项”、“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。

综上，本所律师认为：

第26页共28页北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》的法律意见

渝富控股为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定。

十二、结论意见