西南证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西南证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西南证券
股票代码：600369
收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
一致行动人名称：重庆水务环境控股集团有限公司
注册地址：重庆市渝中区虎踞路80号
通讯地址：重庆市渝中区虎踞路80号
二〇二五年一月收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书
已全面披露了收购人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券股份，
系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录收购人声明.................................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................16
第四节收购方式..............................................18
第五节资金来源..............................................21
第六节免于发出要约的情况.........................................22
第七节后续计划..............................................23
第八节对上市公司的影响分析........................................25
第九节与上市公司之间的重大交易......................................28
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................29
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................31
第十二节其他重大事项...........................................43
备查文件.................................................44
收购人声明................................................47
收购人一致行动人声明...........................................48
收购人法律顾问声明............................................49
收购报告书附表..............................................50
3第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司一致行动人指重庆水务环境控股集团有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司
重庆轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司
上市公司、西南证券指西南证券股份有限公司
本报告书指《西南证券股份有限公司收购报告书》收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市
本次收购、本次划转指
公司29.51%股份的行为渝富控股于2024年12月27日与渝富资本签订的《重《无偿划转协议》指庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会财务顾问指中信证券股份有限公司
律师指北京德恒（重庆）律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指
16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》指《西南证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况公司名称重庆渝富控股集团有限公司法定代表人谢文辉注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号主要办公地点重庆市两江新区黄山大道东段198号注册资本1680000万元
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
设立日期2016-08-15
公司类型有限责任公司（国有独资）一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金经营范围融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2016-08-15至无固定期限
股东名称重庆市国资委持有100%股权通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号
联系电话023-67678285
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
5收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属
特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序注册资本注册持股比例公司名称主营业务号（万元）地（%）产业投资及资
1渝富资本1000000.00重庆100.00
产管理中国四联仪器仪表集团有限公
2200000.00重庆100.00仪器仪表制造
司重庆渝富华贸国有资产经营有国有资产的投
350000重庆100.00
限公司资开发重庆渝富高质产业母基金私募
410000.00重庆100.00股权投资管理
股权投资基金管理有限公司商业综合体管
5重庆渝欣创商业管理有限公司10.00重庆100.00
理服务重庆渝富资本股权投资基金管
610000.00重庆98.00股权投资管理
理有限公司
7重庆银海融资租赁有限公司250000.00重庆86.19融资租赁
8重庆数字经济投资有限公司100000.00重庆90.00从事投资业务
9重庆进出口融资担保有限公司300000.00重庆60.00担保
重庆渝资光电产业投资有限公
10980000.00重庆57.14光电产业投资
司重庆兴农融资担保集团有限公
111001127.71重庆72.87担保
司重庆三峡融资担保集团股份有
12510000.00重庆50.00担保
限公司重庆水务环境控股集团有限公
13606457.15重庆80.00水务业务
司
注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；
注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；
注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成变更登记。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。
2、收购人最近三年简要财务状况
6渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
总资产34983257.0424332770.5523432844.95
净资产12750780.059385945.499208639.53
资产负债率63.55%61.43%60.70%
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
营业总收入3237922.171520945.331451806.67
主营业务收入2696806.001069407.07973608.13
净利润575912.26347585.87402921.89
净资产收益率4.42%4.70%4.30%
注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，渝富控股不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他姓名性别国籍长期居住地国家或者地区职务的居留权
谢文辉男中国重庆否党委书记、董事长
张鹏男中国重庆否董事、总经理、党委副书记
胡淳女中国重庆否董事、财务总监、党委委员
7是否取得其他
姓名性别国籍长期居住地国家或者地区职务的居留权
纪委书记、监察专员、党委沈承平男中国重庆否委员张玉昌男中国重庆否外部董事黄杰男中国重庆否外部董事王煜宇女中国重庆否外部董事李青龙男中国重庆否外部董事王玉祥男中国重庆否外部董事
向远春男中国重庆否监事会主席、党委委员刘小娟女中国重庆否外部监事罗旎女中国重庆否职工监事
周一波男中国重庆否副总经理、党委委员
冯阳男中国重庆否职工董事、党委副书记
邓亮男中国重庆否副总经理、党委委员
杨紫璇女中国重庆否副总经理、党委委员
赵兴伟男中国重庆否副总经理、党委委员陈元刚男中国重庆否总法律顾问
注：2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述董事张玉昌已免职，新增原重庆水务环境集团监事罗莹任渝富控股董事，监事含向远春、刘小娟、罗旎等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股票代码公司名称上市地点持股情况
通过渝富资本持股10.65%，中国四联重庆川仪自动化股份仪器仪表集团有限公司持股30.08%，
1 603100.SH 上海有限公司重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88%
通过渝富资本、重庆水务环境集团
2 600369.SH 西南证券 上海（尚未完成股东变更登记）持股
8序号股票代码公司名称上市地点持股情况
31.01%
西证国际证券股份有
3 0812.HK 香港 西证国际投资有限公司持股74.10%
限公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有
限公司、重庆川仪自动化股份有限公
司、重庆川仪微电路有限责任公司、
重庆四联投资管理有限公司、重庆宾
601963.SH 重庆银行股份有限公 上海、香4馆有限公司、重庆水务环境集团（尚
1963.HK 司 港未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更登记）、西南证券等主体合计持股
15.49%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集
团股份有限公司、重庆渝富（香港）
601077.SH 重庆农村商业银行股 上海、香 有限公司、重庆川仪自动化股份有限
5
3618.HK 份有限公司 港 公司、重庆水务集团股份有限公司
（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股10.14%重庆机电股份有限公
6 2722.HK 香港 渝富控股持股6.30%
司
通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资重庆百货大楼股份有
7 600729.SH 上海 产经营有限公司、西南证券股份有限
限公司
公司等主体合计持股26.35%隆鑫通用动力股份有
8 603766.SH 上海 渝富资本持股15.52%
限公司
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行 A 股股票尚未完成过户；
注3：根据公告，西证国际投资有限公司正在对外转让所持西证国际证券股份有限公司股份，尚未完成过户；
注4：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；
注5：西南证券股份有限公司量化投资部持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；
注6：渝富资本与渝富控股已签订无偿划转协议，重庆机电股份有限公司持股主体已由渝富资本变更至渝富控股，渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；
注7：渝富控股通过水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况详见本
报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人一致行动人介绍”之
“（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
本报告书签署之日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
9序号公司名称持股情况
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪
股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投
资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环
1重庆银行股份有限公司
境集团（尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资
有限公司（尚未完成股东变更登记）、西南证券等
主体合计持股15.49%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公
司、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股2重庆农村商业银行股份有限公司份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股
10.14%
3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股30.49%
渝富控股持股18.77%，重庆水务股份有限公司持股
4安诚财产保险股份有限公司
5.15%
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西
5重庆股权服务集团有限责任公司
南证券持股34.00%
6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%通过渝富资本、重庆水务环境集团（尚未完成股东
7西南证券股份有限公司变更登记）持股31.01%
8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%
9重庆股份转让中心有限责任公司重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00%
10西南期货有限公司西南证券持股100.00%
重庆榆钱儿股权投资基金管理有
11重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00%
限公司
12重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%
13西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%
西证重庆股权投资基金管理有限
14西证股权投资有限公司持股100.00%
公司
15西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%
16西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%
17西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%
重庆三峡融资担保集团股份有限
18渝富控股持股50.00%
公司
19重庆市教育融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00%
20重庆渝台融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00%重庆两江新区长江三峡小额贷款
21重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，
有限公司
重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，重
22重庆市融资再担保有限责任公司庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，重庆进出
口融资担保有限公司持股5.00%重庆泽晖股权投资基金管理有限
23重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00%
公司
10序号公司名称持股情况
24重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%
25重庆信惠投资有限公司重庆进出口融资担保有限公司持股100.00%
26信惠商业保理有限公司重庆信惠投资有限公司持股100.00%
重庆两江新区信和产融小额贷款
27重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%
有限公司
28重庆兴农融资担保集团有限公司渝富控股持股72.87%，重庆水务环境集团持股7.14%
重庆市垫江县兴农融资担保有限
29重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%
公司
30重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%
31重庆兴农资产经营管理有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37%
重庆市乡镇企业融资担保有限责
32重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%
任公司
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；
注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续，目前处于吸收合并公告期；
注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；
注4：重庆信惠投资有限公司和信惠商业保理有限公司已注销。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人之间的关系
截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有重庆水务环境集团80%的股权（尚未完成变更登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股权，重庆水务环境集团为渝富控股的一致行动人。
（二）收购人一致行动人基本情况公司名称重庆水务环境控股集团有限公司法定代表人朱军注册地址重庆市渝中区虎踞路80号主要办公地点重庆市渝中区虎踞路80号
注册资本606457.15万元
统一社会信用代码 91500000663597063W
设立日期2007-08-16
公司类型有限责任公司（国有独资）许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不11得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2007-08-16至无固定期限
渝富控股持有80%的股份（尚未完成变更登记），重庆市国资委股东名称
持有20%的股份通讯地址重庆市渝中区虎踞路80号
联系电话023-63998600
（三）收购人一致行动人的股权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团的股权结构图如下：
注：重庆渝富控股集团有限公司持有重庆水务环境控股集团有限公司80%股权尚未完成工商变更登记。
（2）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆水务环境集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书签署日，渝富控股基本情况见本报告书
“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”
之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
12截至本报告书签署日，重庆水务环境集团控股股东、实际控制人控制的核
心企业和核心业务情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之
“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）主营业务情况
重庆水务环境集团的主营业务由城乡水务、固废收运处置、环境产业股权投资组成。
（2）最近三年财务状况的简要说明
重庆水务环境集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
总资产8849315.427330243.626545798.01
净资产3754795.893319093.613064645.71
资产负债率57.57%54.72%53.18%
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
营业总收入1624930.341414035.261342168.47
主营业务收入1541079.851328583.171254112.33
净利润231211.67292453.79331018.45
净资产收益率4.84%7.61%9.56%
注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，重庆水务环境集团董事、监事及高级管理人员情况
13如下：
姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权朱军女董事长中国重庆否曲斌男总经理中国重庆否罗莹女监事会主席中国重庆否张辉男外部董事中国重庆否刘渝平男外部董事中国重庆否何志明男外部董事中国重庆否陈玉成男外部董事中国重庆否何明男副总经理中国重庆否何胜男副总经理中国重庆否罗家富男副总经理中国重庆否查陵女纪委书记中国重庆否陆宪男财务总监中国重庆否彭中波男纪委副书记中国重庆否罗韬男外部监事中国重庆否
注：2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述监事含彭中波、罗莹、罗韬等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股票代码公司名称上市地点持股情况
重庆水务环境集团直接持有38.52%的股重庆水务集团股
1 601158.SH 上海 份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有
份有限公司
50.04%的股份，合计持有88.56%的股份
重庆水务环境集团直接持有8.91%的股份，重庆三峰环境集
2 601827.SH 上海 并通过重庆德润环境有限公司间接持有
团股份有限公司
43.86%的股份，合计持有52.77%的股份
重庆川仪自动化
3 603100.SH 上海 重庆水务环境集团直接持有7.88%的股份
股份有限公司
截至本报告书签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”
之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
14权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构的简要情况如下：
序号公司名称持股比例
1重庆兴农融资担保集团有限公司重庆水务环境集团持股7.14%
截至本报告书签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
15第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全
会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚
的工作部署，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有西南证券股份有限公司1960661852股，占上市公司总股本的29.51%。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。
本次无偿划转事宜完成后，渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团合计控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
（二）收购人未来十二个月内对西南证券权益的增持或者处置计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、本次收购所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
1、渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。
2、渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议
通过了关于本次交易的议案。
3、渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有
的西南证券股权无偿划转至渝富控股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监
16会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团
内部进行的无偿划转事项由国家出资企业即渝富控股负责管理。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书签署日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。
截至本报告书签署日，本次收购尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
17第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：西南证券股份有限公司
收购的股份数量：1960661852股
股份种类：其中 1630661852股为 A股流通股，330000000股为 A 股限售股
收购的股份数量占总股本的比例：29.51%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，渝富控股未直接持有西南证券股股份。渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有西南证券29.51%股权；渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权（尚未完成变更登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股权；渝富控股持有重庆轻纺集团80%股权，重庆轻纺集团持有西南证券0.41%股权。本次收购前，渝富控股直接及间接持有西南证券的股权关系如下图所示：
2025年1月2日，重庆轻纺集团、重庆机电控股（集团）公司（下称“重庆机电集团”）与渝富控股、重庆市国资委签订《托管协议》，协议明确约定，重庆市国资委、渝富控股委托重庆机电集团独立行使除股东收益权和托管标的
股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。
18重庆轻纺集团已出具《承诺函》，在托管期间将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规及证券交易所业务规则中关于大股东减持的各项规定。
本次收购完成后，渝富控股直接持有西南证券29.51%股权，与重庆水务环境集团为一致行动人，合计持有西南证券31.01%股权。
二、本次收购的基本情况本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证
券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过一致行动人重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团合计控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意
将渝富资本所持有的西南证券29.51%股权（1960661852股）无偿划转至渝富控股。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330000000股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。
2020年7月，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330000000股，并出具《承诺函》，承诺内容：
“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非19公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的【3.3】亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。
本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。
20第五节资金来源
本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
21第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证
券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过一致行动人重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团合计控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之
“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
22第七节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
23六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
24第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1.本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2.本次收购完成后，作为上市公司控股股东，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
25为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环
境集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。
2.如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。
3.如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按
26合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西
南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。
2.如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。
3.如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
27第九节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动前六个月内，渝富控股、重庆水务环境集团、重庆轻纺集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的部分主体存在通
过证券交易所的证券交易买卖西南证券股票的情况，具体如下：
交易交易价格姓名身份交易时间变更股数结余股数类别（元/股）
重庆轻纺集2024年11月25日买入91004.659100唐晴
团监事2024年11月27日卖出91004.700
2024年12月9日买入5005.005500
重庆水务环
境集团总经2024年12月10日卖出5005.165000李晓玲
理曲斌之配2024年12月10日卖出5005.164500偶
2024年12月10日买入10005.095500
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具承诺，相关主要内容具体如下：
唐晴承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，系独立的个人行为，与上市公司本次权益变动无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次权益变动之未公开信息披露给第三方。
本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
29李晓玲承诺：上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公
开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值
的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次权益变动事项无关，本人不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次权益变动有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。
曲斌承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，不存在利用内幕信息交易，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖西南证券的股票。
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。
30第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）渝富控股
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2021年度财务报告进行审计，并出具了天健审（2022）8-333号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告、
2023年度财务报告进行审计，并分别出具了众环审字（2023）1800073号和众
环审字（2024）1800023号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金5742018.083937536.803585573.95
结算备付金434848.55369214.10423913.22
交易性金融资产4058929.173639034.083729122.79
衍生金融资产12198.62500.262355.08
应收票据16169.7817894.3413089.62
应收账款659218.69828455.27941846.00
应收款项融资82512.8266863.2975055.82
预付款项50695.3343486.9346130.54
其他应收款2957008.472090895.063433734.16
其中：应收利息583.57918.39771.55
应收股利1809.08337.453607.19
买入返售金融资产144617.85122092.09147544.98
存货349010.60229756.60209921.12
合同资产167367.5837358.0332289.69
持有待售资产5000.35--
一年内到期的非流动资产263024.62194021.20168511.75
其他流动资产145950.6022557.9513278.05
流动资产合计15088571.1211599665.9912822366.76
31项目2023.12.312022.12.312021.12.31
非流动资产：
发放贷款和垫款48931.4448769.7351976.54
债权投资506139.02377313.34564344.55
其他债权投资1453354.911272570.521082195.75
长期应收款576095.70465610.78467040.15
长期股权投资5103109.954719766.224768090.20
其他权益工具投资3234626.022492791.87856517.45
其他非流动金融资产596313.171594184.811128590.29
投资性房地产63606.1835382.5231522.64
固定资产2622665.19363864.43385786.52
在建工程381441.1251395.6060129.90
使用权资产24103.1315197.8817517.46
无形资产2935418.6765104.5531215.36
开发支出4066.443233.673414.94
商誉84585.3925111.9525111.95
长期待摊费用23019.6510404.759605.83
递延所得税资产284321.22234291.98198133.00
其他非流动资产1952888.70958109.97929285.67
非流动资产合计19894685.9212733104.5610610478.20
资产总计34983257.0424332770.5523432844.95
流动负债：
短期借款517922.25717000.481323645.95
交易性金融负债37394.8645201.0662254.74
衍生金融负债896.77854.63551.59
应付票据91128.6470902.4663062.24
应付账款767523.73235524.44229451.86
预收款项91924.10120543.48136236.07
合同负债345889.44114234.3494609.92
卖出回购金融资产款2280255.052159895.172122703.12
代理买卖证券款1198147.311358966.121438212.50
应付职工薪酬240737.72181202.88202045.42
应交税费91739.5160992.31107481.44
其他应付款786075.57493118.46468463.33
32项目2023.12.312022.12.312021.12.31
其中：应付利息-3.241082.08
应付股利38728.3145351.8337385.90
一年内到期的非流动负债2258232.711462654.551172052.83
其他流动负债2078953.291764562.771397633.98
流动负债合计10786820.958785653.158818405.00
非流动负债：
长期借款6665332.503506957.412679269.30
应付债券3145142.961515934.891487476.05
租赁负债18860.4512065.5410797.82
长期应付款250526.8710836.50104395.19
长期应付职工薪酬1709.002112.002221.00
预计负债111685.564336.723120.08
递延收益150869.8010790.2312749.97
递延所得税负债39611.0820595.4440639.59
其他非流动负债1061917.821077543.181065131.43
非流动负债合计11445656.046161171.915405800.42
负债合计22232476.9914946825.0714224205.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）1680000.001680000.001680000.00
其他权益工具350000.00358625.68356202.90
资本公积3681783.862018620.952018535.24
其他综合收益-202920.64-195125.33-118759.61
专项储备587.09-
盈余公积50666.7851622.9050666.78
一般风险准备138417.34128840.37121185.78
未分配利润1351487.841532544.241346567.99归属于母公司所有者权益（或股
7050022.275575128.815454399.08东权益）合计
少数股东权益5700757.783810816.683754240.45
所有者权益（或股东权益）合计12750780.059385945.499208639.53负债和所有者权益（或股东权
34983257.0424332770.5523432844.95
益）总计
2、合并利润表
单位：万元
33项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入3237922.171520945.331451806.67
其中：营业收入2905812.671166586.391017307.38
利息收入232520.27230634.22265420.15
手续费及佣金收入99589.23123724.73169079.14
二、营业总成本3074721.741496577.841474024.12
其中：营业成本1925054.02697903.19616791.29
利息支出127046.70126497.70159084.30
手续费及佣金支出31619.8140927.3851923.42
税金及附加41816.2014214.0214589.91
销售费用120616.4189944.0280586.00
管理费用457739.55276584.09306140.63
研发费用78804.2352867.6445020.84
财务费用292024.80197639.80199887.73
其中：利息费用342121.47223168.57217563.46
利息收入55800.0825505.9520444.77
加：其他收益64984.588110.2810059.01
投资收益（损失以“－”号填列）515638.21490837.75627043.97
其中：对联营企业和合营企业的投
329032.14315594.80312209.49
资收益以摊余成本计量的金融资产
236.20156.26
终止确认收益
汇兑收益*（损失以“－”号填列）-15.63-573.23-196.49公允价值变动收益（损失以“－”号
26725.47-58710.79-40471.92
填列）信用减值损失（损失以“－”号填-103559.44-71948.16-97222.73
列）资产减值损失（损失以“－”号填-15561.27-33794.62-29298.67
列）资产处置收益（损失以“－”号填
9163.932849.52441.10
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）660576.29361138.23448136.84
加：营业外收入12619.202823.388159.31
减：营业外支出6858.145752.793054.43
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）666337.34358208.82453241.73
减：所得税费用90425.0710622.9650319.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列）575912.26347585.87402921.89
34项目2023年度2022年度2021年度
（一）按经营持续性分类-1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填
575912.26347585.87402921.89
列）2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填-
列）
（二）按所有权归属分类-1、归属于母公司股东的净利润（净亏损
311449.83262149.42234361.72以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）264462.4385436.44168560.17
六、其他综合收益的税后净额36951.87-96889.69-32466.41
（一）归属母公司股东的其他综合收益的
27433.63-85407.18-22651.39
税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益-15451.11-69077.79-10213.52
2、将重分类进损益的其他综合收益42884.75-16329.39-12437.87
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
9518.24-11482.51-9815.02
税后净额
七、综合收益总额612864.14250696.17370455.48
（一）归属于母公司股东的综合收益总额338883.47176742.24211710.33
（二）归属于少数股东的综合收益总额273980.6773953.93158745.15
3、合并现金流量表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2518372.91720960.88735364.02
收到原保险合同保费取得的现金294452.78290546.59265312.30
收到再保险业务现金净额-710.26-1089.44-
收取利息、手续费及佣金的现金326438.63433160.03467103.45
拆入资金净增加额-40000.00
回购业务资金净增加额34566.95374708.54274919.70
代理买卖证券收到的现金净额-192707.37
收到的税费返还18512.6312144.352274.59
收到其他与经营活动有关的现金1253398.581143021.171473663.62
经营活动现金流入小计4445032.222973452.123451345.05
购买商品、接受劳务支付的现金1290088.84459280.27709360.93
客户贷款及垫款净增加额--3446.053317.36
支付原保险合同赔付款项的现金72459.18122565.31133150.94
35项目2023年度2022年度2021年度
拆出资金净增加额--232300.45
支付利息、手续费及佣金的现金101214.76123712.71137378.22
支付给职工以及为职工支付的现金639717.31339848.80323439.62
支付的各项税费334471.26187472.75235338.08
支付其他与经营活动有关的现金1603288.491317742.182054839.98
经营活动现金流出小计4041239.852547175.973829125.59
经营活动产生的现金流量净额403792.37426276.15-377780.54
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金2151744.093639121.603132270.36
取得投资收益收到的现金309178.86322292.89210314.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
79895.955432.041298.34
收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净
175.404055.00135.54
额
收到其他与投资活动有关的现金733578.58137013.98170673.15
投资活动现金流入小计3274572.894107915.513514691.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
726337.3855190.7451658.39
支付的现金
投资支付的现金3278888.964586539.173480128.56
质押贷款净增加额--取得子公司及其他营业单位支付的现金净
70590.60-
额
支付其他与投资活动有关的现金151790.07108593.9226270.23
投资活动现金流出小计4227607.004750323.833558057.18
投资活动产生的现金流量净额-953034.11-642408.32-43365.50
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金64337.427796.07350000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
39337.427796.07-
金
取得借款收到的现金6594383.764960980.744175318.11
收到其他与筹资活动有关的现金1117433.65811642.111520815.69
筹资活动现金流入小计7776154.825780418.926046133.79
偿还债务支付的现金3680977.834226758.504155943.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金797052.22531085.66524090.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
148467.9617311.60108480.59
润
36项目2023年度2022年度2021年度
支付其他与筹资活动有关的现金913089.32755747.61721461.84
筹资活动现金流出小计5391119.375513591.775401495.61
筹资活动产生的现金流量净额2385035.46266827.15644638.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1514.273724.43-979.76
五、现金及现金等价物净增加额1837307.9954419.41222512.38
加：期初现金及现金等价物余额3411073.713356654.303134141.92
六、期末现金及现金等价物余额5248381.703411073.713356654.30
（二）重庆水务环境集团
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就重庆水务环境集团
2021年度财务报告进行审计，并出具了天职业字（2022）27246号审计报告，
审计意见类型为标准无保留意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告、2023年度财务报告进行审计，并分别出具了大信审字
（2023）第8-00069号和大信审字（2024）第8-00099号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。重庆水务环境集团近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金947027.67641721.32651915.60
交易性金融资产1138.25536.0050107.01
应收票据648.69183.9140.00
应收账款354689.90319380.61272570.75
应收款项融资4699.129716.3011099.81
预付款项20980.3518046.1417269.96
其他应收款624204.11556647.63485744.63
其中：应收股利1574.373101.66675.10
存货160407.28164128.22141212.41
其中：原材料29526.6224994.4721242.83
库存商品（产成品）901.441159.631424.95
37项目2023.12.312022.12.312021.12.31
合同资产136265.8671002.2650731.89
持有待售资产5000.354823.564229.35
其他流动资产125724.7693267.6496063.32
流动资产合计2380786.361879453.601780984.75
非流动资产：
长期应收款1404.791826.855398.10
长期股权投资524346.16444242.62420925.94
其他权益工具投资229561.22237237.06223576.18
投资性房地产13439.5613992.7914557.35
固定资产2278400.011950905.071756669.90
其中：固定资产原价3700461.113117155.712787256.70
累计折旧1421737.711165860.691026074.26
固定资产减值准备585.14585.664521.97
在建工程318567.03348366.36322502.42
使用权资产3719.402545.872864.49
无形资产2868710.092132838.451920127.92
开发支出532.7360.7312.01
商誉60575.7260575.7260575.72
长期待摊费用9256.21744.211423.66
递延所得税资产21823.2817007.1213356.46
其他非流动资产138192.86240447.1822823.11
非流动资产合计6468529.055450790.024764813.26
资产合计8849315.427330243.626545798.01
流动负债：
短期借款132150.36157522.50596924.96
应付票据567.46--
应付账款546802.09421205.05420297.26
预收款项345.35200.77961.22
合同负债243612.60222438.64180993.40
应付职工薪酬57457.6843557.4643275.27
其中：应付工资40047.3130251.7732206.04
应付福利费144.7412.4513.59
应交税费31394.6623890.5370576.01
38项目2023.12.312022.12.312021.12.31
其中：应交税金25372.9417506.1060011.98
其他应付款306785.40319445.72244234.48
其中：应付股利2433.38-990.77
一年内到期的非流动负债258904.51102583.1481580.78
其他流动负债21910.8121935.4221385.46
流动负债合计1599930.921312779.241632928.86
非流动负债：
长期借款2073271.891369952.85939920.18
应付债券959978.34950038.41550029.61
租赁负债1835.751199.73924.15
长期应付款189749.81133329.32131055.32
预计负债104237.0671425.4657972.91
递延收益138908.10143184.70142910.82
递延所得税负债26606.5129240.2925410.46
其他非流动负债1.15--
非流动负债合计3494588.612698370.771848223.44
负债合计5094519.534011150.013481152.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）606457.15606457.15606457.15
资本公积794308.40441244.28437701.89
其他综合收益81563.9390510.6779376.66
其中：外币报表折算差额2486.812474.472401.20
专项储备1677.74943.88-
盈余公积141239.06130905.38130821.18
其中：法定公积金141239.06130905.38130821.18
未分配利润652671.29632729.72488706.77归属于母公司所有者权益（或股东权
2277917.571902791.091743063.65
益）合计
少数股东权益1476878.321416302.531321582.06
所有者权益（或股东权益）合计3754795.893319093.613064645.71
负债和所有者权益（或股东权益）总计8849315.427330243.626545798.01
2、合并利润表
单位：万元
39项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入1624930.341414035.261342168.47
其中：营业收入1624930.341414035.261342168.47
二、营业总成本1462610.711154783.631072716.74
其中：营业成本1172322.84931335.86829244.25
税金及附加24593.3718778.8917078.28
销售费用17893.8017230.7118761.93
管理费用150085.00115292.07147013.08
研发费用19203.207638.608107.53
财务费用78512.5064507.5052511.67
其中：利息费用89462.3275368.9064718.15
利息收入16650.9711758.559600.81汇兑净损失（净收益以“-”号-1310.19-3350.47-5911.23
填列）
加：其他收益55277.1942923.5545162.22
投资收益（损失以“－”号填列）53161.1142071.1050919.16
其中：对联营企业和合营企业的投资
36558.6732407.2541140.64
收益以摊余成本计量的金融资
-24219.00--产终止确认收益公允价值变动收益（损失以“－”号填
602.25166.75-198.74
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）-5739.30-5780.42-6533.94
资产减值损失（损失以“－”号填列）-882.63751.06685.32
资产处置收益（损失以“—”号填列）3508.352866.7323800.26
三、营业利润（亏损以“－”号填列）268246.61342250.39382015.37
加：营业外收入9962.148396.0210571.26
其中：政府补助47.8119.6940.86
减：营业外支出3966.435078.299031.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）274242.32345568.12383555.11
减：所得税费用43030.6553114.3352536.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）231211.67292453.79331018.45
（一）按所有权归属分类：---
归属于母公司所有者的净利润110185.35144865.00166607.17
少数股东损益121026.31147588.79164411.28
（二）按经营持续性分类：---
40项目2023年度2022年度2021年度
持续经营净利润231211.67292453.79331018.45
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额6598.959947.9712761.02归属于母公司所有者的其他综合收益的税
4146.2211134.0118251.09
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益4133.8711060.7418281.74
（二）将重分类进损益的其他综合收益12.3473.27-30.65归属于少数股东的其他综合收益的税后净
2452.73-1186.05-5490.07
额
七、综合收益总额237810.62302401.76343779.47
归属于母公司所有者的综合收益总额114331.57155999.01184858.26
归属于少数股东的综合收益总额123479.04146402.74158921.22
3、合并现金流量表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1644785.311419011.201376964.06
收到的税费返还15893.7313477.259929.04
收到其他与经营活动有关的现金204092.24181291.93134705.43
经营活动现金流入小计1864771.281613780.371521598.53
购买商品、接受劳务支付的现金653171.88580237.40540223.45
支付给职工及为职工支付的现金293316.38220455.24199801.02
支付的各项税费166835.73171729.47115692.38
支付其他与经营活动有关的现金258810.52202799.05172832.20
经营活动现金流出小计1372134.511175221.151028549.04
经营活动产生的现金流量净额492636.78438559.22493049.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-319702.14252749.16
取得投资收益收到的现金23500.1433436.4916400.94
处置固定资产、无形资产和其他长期
81424.654624.2231412.14
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
175.40--
金净额
收到其他与投资活动有关的现金84819.70144075.1248472.26
投资活动现金流入小计189919.89501837.97349034.51
41项目2023年度2022年度2021年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
667590.49571945.55635574.92
资产支付的现金
投资支付的现金17847.61482403.90233669.07取得子公司及其他营业单位支付的现
70590.60-344.49
金净额
支付其他与投资活动有关的现金36991.5743377.73117338.57
投资活动现金流出小计793020.281097727.18986927.06
投资活动产生的现金流量净额-603100.39-595889.22-537892.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金9337.4213376.0227712.52
其中：子公司吸收少数股东投资收到
9337.4213376.027712.52
的现金
取得借款收到的现金1063753.231223510.791269907.85
收到其他与筹资活动有关的现金1418.516536.5810640.00
筹资活动现金流入小计1074509.161243423.401308260.36
偿还债务支付的现金378893.46789490.10884778.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现
279033.64302138.78279144.84
金
其中：子公司支付给少数股东的股
75970.9567881.0958045.19
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金107.367249.5711731.42
筹资活动现金流出小计658034.461098878.451175654.50
筹资活动产生的现金流量净额416474.70144544.94132605.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的
186.98951.64-281.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额306198.06-11833.41-12518.32
加：期初现金及现金等价物余额627980.76639814.16652332.48
六、期末现金及现金等价物余额934178.82627980.76639814.16
二、收购人及其一致行动人重要会计政策和会计估计
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
42第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。
43备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）本次权益变动相关的决策文件；
（四）收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（五）收购人及一致行动人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（六）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
（七）收购人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
（八）收购人及一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人及一致行动人的财务资料；
（十一）北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（十二）北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
（十三）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：西南证券股份有限公司董事会办公室。
44（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2025年1月7日
45（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2025年1月7日
46收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2025年1月7日
47收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2025年1月7日
48收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周怡毕娜
律师事务所负责人：
杨蕤
北京德恒（重庆）律师事务所
签署日期：2025年1月7日收购报告书附表基本情况上市公司名称西南证券股份有限公司上市公司所在地上海证券交易所股票简称西南证券股票代码600369重庆市两江新区黄收购人名称重庆渝富控股集团有限公司收购人注册地山大道东段198号
拥有权益的股增加□有□有无一致行动人
份数量变化不变，但持股人发生变化□无□收购人是否为收购人是否为上
是□是□上市公司第一市公司实际控制
否□否□大股东人收购人是否对收购人是否拥有
境内、境外其是□，9家境内、外两个以是□，5家他上市公司持否□上上市公司的控否□
股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□
多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前 股票种类：A 股流通股和限售股
拥有权益的股持股数量：渝富控股无直接持股，通过渝富资本及重庆水务环境集团间份数量及占上 接控制 2060661852 股，其中 330000000 股为 A 股限售股市公司已发行持股比例：渝富控股无直接持股，通过渝富资本及重庆水务环境集团间股份比例接控制31.01%
股票种类：A 股流通股和限售股
变动数量：渝富控股直接持有1960661852股，其中330000000股为本次收购股份
A 股限售股的数量及变动
变动比例：29.51%比例
变动后持股比例：渝富控股直接持有29.51%，通过重庆水务环境集团间接控制1.50%，直接与间接控制上市公司31.01%股份在上市公司中
拥有权益的股时间：尚未执行
份变动的时间方式：无偿划转及方式
是□否□是否免于发出
注：本次交易符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定要约的收购人免于以要约方式增持股份的条件。
与上市公司之
间是否存在持是□否□续关联交易
50与上市公司之
间是否存在同
是□否□业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟
于未来12个月是□否□内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否□市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否□条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是□否□
第五十条要求的文件
是否已充分披是□否□
露资金来源本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
是否披露后续
是□否□计划
是□否□是否聘请财务
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款顾问
（一）的规定，可免于聘请财务顾问本次收购是否
需取得批准及是□否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否□关股份的表决权
51（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2025年1月7日
52（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2025年1月7日
53
沪公网安备31011802005267号
