西南证券:西南证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2025-006

西南证券股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●西南证券股份有限公司（以下简称公司或西南证券）控股股东重庆渝富

资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）于2024年12月28日在上海证券

交易所网站披露了《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书》，重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有

限公司（以下简称水务环境集团）于2025年1月8日在上海证券交易所网站披

露了《西南证券股份有限公司收购报告书》。前述股东权益变动完成后，渝富资本不再持有公司股权，渝富控股直接持有公司29.51%股权，为公司控股股东，并与其一致行动人合计持有公司31.01%股权。公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆市国资委）。前述股东权益变动尚需按规定报中国证券监督管理委员会核准，且需待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

●近日，公司收到渝富控股通知，其拟通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得重庆机电控股（集团）公司（以下简称机电集团）80%股权（以下简称本次权益变动），该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资（2025〕104号）和通知（渝国资（2025〕105号）。同时，机电集团通过国有股权无偿划转将持有重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称轻纺集团）100%股权，且重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团前期签订的《（托管协议》解除（以下简称托管解除）（有关前期托管事项详见公司于2025年1月4日在上海证券交易所网站披露的《（关于股东权益变动的提示性公告》），该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资2025〕122号）和通知（渝国资2025〕123号）。

1●目前，轻纺集团直接持有公司0.41%股权，本次权益变动完成后，渝富控股及其一致行动人将合计持有公司31.42%股权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，鉴于渝富控股和轻纺集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。北京德恒（重庆）律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●根据《上市公司收购管理办法》第四十九条规定，已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。鉴于相关信息披露义务人已于2025年1月8日在上海证券交易所网站披露了《西南证券股份有限公司收购报告书》，

本次提示性公告就与该收购报告书不同的部分作出公告。

●本次权益变动尚需履行有权市场监督管理机构经营者集中审查等手续，具有不确定性。

一、本次权益变动基本情况近日，公司收到渝富控股通知，为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%股权，该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资2025〕104号）和通知（渝国资2025〕105号）。

同时，机电集团通过国有股权无偿划转将持有轻纺集团100%股权，且重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团前期签订的《托管协议》解除。该事项已经取得重庆市国资委出具的批复（渝国资2025〕122号）和通知（渝国资

2025〕123号）。

目前，轻纺集团直接持有公司0.41%股权，本次权益变动完成后，渝富控股及其一致行动人将合计持有公司31.42%股权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，鉴于渝富控股和轻纺集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发

2生变化，可以免于以要约方式增持股份。本次权益变动不会导致公司控股股东和

实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为重庆市国资委。

二、本次权益变动前后相关主体持股情况渝富控股于2025年1月2日与重庆市国资委、机电集团、轻纺集团签署《托管协议》，将渝富控股持有的轻纺集团80%股权托管给机电集团，委托机电集团独立行使除股东收益权和轻纺集团股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。托管期限为从《托管协议》生效之日起至解除或终止之日止。该次托管后，渝富控股、渝富资本、水务环境集团为一致行动人，轻纺集团由机电集团受托管理。

本次权益变动前，渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有公司

29.51%股权，渝富控股持有水务环境集团80%股权（尚未完成变更登记），水务

环境集团持有公司1.50%股权，渝富控股、渝富资本、水务环境集团合计持有公司31.01%股权。轻纺集团持有公司0.41%股权。公司实际控制人为重庆市国资委。

本次权益变动和托管解除后，渝富控股合计持有机电集团80%股权，机电集团持有轻纺集团100%股权，渝富控股、渝富资本、水务环境集团及轻纺集团为一致行动人，合计持有公司31.42%股权。公司实际控制人仍为重庆市国资委。

本次权益变动前：

注1：2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意将渝富资

3本所持有的西南证券29.51%股权（1960661852股）无偿划转至渝富控股，上述事项尚

需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注2：水务环境集团尚需完成股东变更登记；

注3：2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

本次权益变动和托管解除后：

注1：2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券29.51%股权（1960661852股）无偿划转至渝富控股，上述事项尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注2：水务环境集团尚需完成股东变更登记。

三、本次权益变动各方基本情况

（一）收购人（渝富控股）介绍

1.基本情况

截至本公告日，渝富控股的基本情况如下：

公司名称重庆渝富控股集团有限公司注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人谢文辉

注册资本1680000.0000万元统一社会信用

91500000MA5U7AQ39J

代码

公司类型有限责任公司（国有独资）4一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产经营范围管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2016年8月15日至无固定期限

股东情况重庆市国资委持股100%通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号

联系电话023-67678285

2.董事、监事、高级管理人员情况

截至本公告日，渝富控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：

其他国家或姓名职位国籍长期居住地地区居留权

谢文辉党委书记、董事长中国重庆无

张鹏党委副书记、董事、总经理中国重庆无

胡淳党委委员、董事、财务总监中国重庆无

冯阳党委副书记、职工董事中国重庆无

沈承平党委委员、纪委书记、监察专员中国重庆无

吴恒党委委员、副总经理中国重庆无罗莹外部董事中国重庆无黄杰外部董事中国重庆无王煜宇外部董事中国重庆无李青龙外部董事中国重庆无王玉祥外部董事中国重庆无

邓亮党委委员、副总经理中国重庆无

杨紫璇党委委员、副总经理中国重庆无

赵兴伟党委委员、副总经理中国重庆无

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本公告日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证券监督管理委员会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

3.渝富控股控制的核心企业和核心业务情况

截至本公告日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注册资本持股比序号公司名称注册地主营业务（万元）例(%)产业投资及资

1渝富资本1000000.00100.00重庆

产管理

2中国四联仪器仪表集团有限公司200000.00100.00重庆仪器仪表制造

重庆渝富华贸国有资产经营有限国有资产的投

350000.00100.00重庆

公司资开发

5注册资本持股比

序号公司名称注册地主营业务（万元）例(%)重庆渝富高质产业母基金私募股

410000.00100.00重庆股权投资管理

权投资基金管理有限公司商业综合体管

5重庆渝欣创商业管理有限公司50000.00100.00重庆

理服务重庆渝富资本股权投资基金管理

610000.0098.00重庆股权投资管理

有限公司

7重庆银海融资租赁有限公司297121.3288.38重庆融资租赁

8重庆数字经济投资有限公司100000.00100.00重庆从事投资业务

9重庆进出口融资担保有限公司300000.0060.00重庆担保

10重庆渝资光电产业投资有限公司980000.0057.14重庆光电产业投资

11重庆兴农融资担保集团有限公司1001127.7169.08重庆担保

重庆三峡融资担保集团股份有限

12510000.0050.00重庆担保

公司

13水务环境集团606457.1580.00重庆水务业务

清洁能源装备

及系统集成、工业母机及智

能制造、交通

14机电集团368604.4280.00重庆装备及核心零

部件、军工及新一代信息技

术、特色轻工五大产业板块

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成变更登记；

注4：重庆银海融资租赁有限公司注册资本和持股比例变更尚需完成变更登记；

注5：重庆兴农融资担保集团有限公司持股比例变更尚需完成变更登记；

注6：水务环境集团尚需完成股东变更登记；

注7：机电集团尚需完成注册资本和持股比例变更登记。

4.渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本公告日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市序号股票代码公司名称持股情况地点

通过渝富资本持股10.65%，中国四联仪器重庆川仪自动化

1 603100.SH 上海仪表集团有限公司持股 30.08%，水务环境

股份有限公司集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88%西南证券股份有通过渝富资本、轻纺集团、水务环境集团（尚

2 600369.SH 上海限公司未完成股东变更登记）持股31.42%西证国际证券股

3 0812.HK 香港西证国际投资有限公司持股 74.10%

份有限公司

6上市

序号股票代码公司名称持股情况地点

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、

重庆川仪自动化股份有限公司、重庆川仪微

电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限

601963.SH 重庆银行股份有上海4公司、重庆宾馆有限公司、水务环境集团（尚

1963.HK 限公司香港未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限

公司、西南证券、机电集团、轻纺集团及下

属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份

有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、重

601077.SH 重庆农村商业银上海

5庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团

3618.HK 行股份有限公司香港股份有限公司（水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股10.14%

重庆机电股份有渝富控股持股6.30%，通过机电集团直接持

6 2722.HK 香港

限公司有54.74%的股份

通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营重庆百货大楼股

7 600729.SH 上海有限公司、西南证券等主体合计持股

份有限公司

26.35%

隆鑫通用动力股

8 603766.SH 上海渝富资本持股 15.52%

份有限公司

水务环境集团（尚未完成股东变更登记）直重庆水务集团股

9 601158.SH 上海接持有 38.52%的股份，并通过重庆德润环

份有限公司

境有限公司间接持有50.04%的股份

通过西南证券直接持有0.37%的股份，通过重庆三峰环境集水务环境集团（尚未完成股东变更登记）直

10 601827.SH 上海

团股份有限公司接持有8.91%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有43.86%的股份上海新动力汽车科

11 600841.SH 上海通过机电集团直接持有 12.67%的股份

技股份有限公司

重庆登康口腔护通过轻纺集团间接支配59.83%的表决权，

12 001328.SZ 理用品股份有限深圳一致行动人重庆百货大楼股份有限公司持

公司有1.74%的股份上海三毛企业（集

13 600689.SH 上海通过轻纺集团间接支配 25.95%的表决权

团）股份有限公司

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行 A股股票尚未完成过户；

注3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

注4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注5：渝富资本将持有的重庆川仪自动化股份有限公司10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；

注6：中国四联仪器仪表集团有限公司拟将其持有的重庆川仪自动化股份有限公司19.25%

股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让中国四联仪器仪表集团有限公司

及/或其一致行动人渝富控股、水务环境集团所持重庆川仪自动化股份有限公司的股份，直至取得重庆川仪自动化股份有限公司控制权；

7注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未

完成过户登记；

注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。

5.持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

简要情况

截至本公告日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、

重庆川仪自动化股份有限公司、重庆川仪微

电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限1重庆银行股份有限公司公司、重庆宾馆有限公司、水务环境集团（尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限

公司、西南证券、机电集团、轻纺集团及下

属公司等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份

有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、重

2重庆农村商业银行股份有限公司庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股10.14%

3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股30.49%

渝富控股持股18.77%，重庆水务集团股份有4安诚财产保险股份有限公司限公司（水务环境集团尚未完成股东变更登记）持股5.15%重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持

5重庆股权服务集团有限责任公司

51.00%，西南证券持股34.00%

6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%通过渝富资本、轻纺集团、水务环境集团（尚

7西南证券股份有限公司未完成股东变更登记）持股31.42%

8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%

重庆股权服务集团有限责任公司持股

9重庆股份转让中心有限责任公司

100.00%

10西南期货有限公司西南证券持股100.00%

重庆榆钱儿股权投资基金管理有限重庆股权服务集团有限责任公司持股

公司98.00%

12重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%

13西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%

14西证重庆股权投资基金管理有限公司西证股权投资有限公司持股100.00%

15西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%

16西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%

17西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%

18重庆三峡融资担保集团股份有限公司渝富控股持股50.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

19重庆市教育融资担保有限公司

100.00%

20重庆渝台融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

866.67%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

重庆两江新区长江三峡小额贷款有50.00%

限公司重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

5.00%，重庆兴农融资担保集团有限公司持

22重庆市融资再担保有限责任公司

股5.00%，重庆进出口融资担保有限公司持股5.00%重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股

23重庆泽晖股权投资基金管理有限公司

40.00%

24重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%

重庆两江新区信和产融小额贷款有

25重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%

限公司

渝富控股持股69.08%，水务环境集团持股

26重庆兴农融资担保集团有限公司

7.14%

27重庆市垫江县兴农融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%

28重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

重庆兴农融资担保集团有限公司持股

29重庆兴农资产经营管理有限公司

67.37%

重庆市乡镇企业融资担保有限责任

30重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

公司重庆高新创投红马资本管理有限公重庆机电控股集团信博投资管理有限公司

司持股32.5%重庆机电股份有限公司和机电集团合计持

32重庆机电控股集团财务有限公司

股100%

33昆仑金融租赁有限责任公司机电集团持股10%

重庆涪陵中银富登村镇银行有限公

34重庆长丰麻纺织有限公司持股10%

司重庆机电控股集团信博投资管理有限公司

35綦江民生村镇银行股份有限公司

持股9.75%

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续；

注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；

注4：渝富资本持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

注5：重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司正在进行破产清算，破产管理人已全面接管；

注6：綦江民生村镇银行股份有限公司持股比例变更尚需完成变更登记。

（二）收购人一致行动人（轻纺集团）介绍

1.基本情况

截至本公告日，轻纺集团的基本情况如下：

公司名称重庆轻纺控股（集团）公司注册地址重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层法定代表人赵自成

9注册资本180000万元

统一社会信用

915000004504171295

代码

公司类型有限责任公司（国有控股）

对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、经营范围百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2000年8月25日至无固定期限通讯地址重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层

联系电话023-89136091

注：2025年2月28日，机电集团通过国有股权无偿划转的方式合计取得轻纺集团100%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

2.股权控制关系

（1）股权结构

本次权益变动和托管解除完成后，轻纺集团的股权结构图如下：

注1：2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团

80%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通

过等程序，尚需完成工商变更登记。

注2：2025年2月28日，机电集团通过国有股权无偿划转的方式合计取得轻纺集团100%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。

（2）控股股东、实际控制人基本情况

本次权益变动和托管解除完成后，轻纺集团的控股股东为机电集团，实际控制人为重庆市国资委。截至本公告日，重庆市国资委和机电集团基本情况见后文。

（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

10截至本公告日，轻纺集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况见后文。

3.轻纺集团从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）主营业务情况

轻纺集团主营业务为生活类轻工产品研发制造、汽车零部件研发制造，新业务：保税仓储及供应链管理服务、园区管理服务。

（2）最近三年财务状况的简要说明

轻纺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产1531167.571437924.921452749.69

净资产616054.57535648.62520270.68

资产负债率59.77%62.75%64.19%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

营业总收入1002537.97955981.18983857.16

主营业务收入922486.07933069.00943861.56

净利润12740.58-6662.637889.16

净资产收益率0.76%-3.64%0.61%

注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

4.轻纺集团最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本公告日，轻纺集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

5.轻纺集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本公告日，轻纺集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

11其他国家或

姓名职位国籍长期居住地地区居留权

赵自成党委书记、董事长中国重庆市无

丁勇党委副书记、总经理、董事中国重庆市无聂华刚副总经理中国重庆市无聂攀副总经理中国重庆市无雷斌财务总监中国重庆市无衡逸董事中国重庆市无李江一董事中国重庆市无向志勇董事中国重庆市无

6.轻纺集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本公告日，轻纺集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点持股情况

1 001328.SZ 重庆登康口腔护理用品股份有限公司深圳轻纺集团持股59.83%

2 600689.SH 上海三毛企业（集团）股份有限公司上海轻纺集团持股25.95%

截至本公告日，轻纺集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况见后文。

7.轻纺集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本公告日，轻纺集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

序号公司名称持股情况

1重庆涪陵中银富登村镇银行有限公司重庆长丰麻纺织有限公司持股10%截至本公告日，轻纺集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见后文。

8.为了保护公司的合法利益，保证公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，轻纺集团已出具《关于保证西南证券股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

12“（1）本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

（2）本次收购完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方

面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（3）如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”9.为规范及避免同业竞争问题，轻纺集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。

（2）如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。

（3）如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”10.为减少和规范与公司之间的关联交易，轻纺集团已出具《关于减少和规范

13关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重西南证券的独立法人地位，保障西南证券的独立经营、自主决策。

（2）本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与西南证券及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及西南证券公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南证券及广大中小股东的合法权益。

（3）本公司将杜绝一切非经营性占用西南证券及其控制企业的资金、资产的行为，不要求西南证券及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

（4）本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及西南证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他

企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及西南证券公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

（5）如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

11.截至本公告日，最近24个月内，除公司已披露的关联交易之外，轻纺集

团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人的一致行动人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

1412.轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖

公司上市交易股份的情况

除前期已披露的《西南证券股份有限公司收购报告书》相关信息外，轻纺集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在其他通过二级市场买卖公司股票的情形。

13.轻纺集团最近三年财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

货币资金231426.86189654.77214962.39

交易性金融资产93255.8624955.2326632.26

应收票据11399.007998.929023.09

应收账款93548.8778708.9577549.79

应收款项融资22204.3427207.4914196.41

预付款项25508.3228965.0126793.22

其他应收款88861.2690660.2889667.54

其中：应收股利3.61--

存货135991.81144925.68128371.63

其中：原材料15390.3419061.9519628.59

库存商品（产成品）96764.6499049.4547389.82

合同资产14457.9017133.908343.50

一年内到期的非流动资产4086.84--

其他流动资产6360.555331.424826.65

流动资产合计727101.61615541.66600366.47

发放贷款和垫款21460.6522423.4527867.11

债权投资5095.7914662.2120403.69

长期应收款--8553.18

长期股权投资9135.769237.9712898.45

其他权益工具投资1.001.001.00

其他非流动金融资产10275.9110224.8834903.73

投资性房地产375964.23375928.07348321.83

固定资产209265.93198863.48209697.27

其中：固定资产原价465708.80428272.30426456.72

累计折旧242914.63218937.81206137.41

固定资产减值准备13528.2510471.0110711.47

在建工程25709.9325574.7017942.64

使用权资产24044.3225235.5923859.32

无形资产22594.6623207.9829770.10

开发支出8497.886419.21-

15商誉218.20204.50200.00

长期待摊费用4487.794413.344674.58

递延所得税资产27468.4429886.9325627.78

其他非流动资产59845.4676099.9587662.53

非流动资产合计804065.95822383.26852383.21

资产总计1531167.571437924.921452749.69

短期借款391219.23323751.77301655.10

交易性金融负债33.3081.00540.40

应付票据16148.4718762.8145871.56

应付账款74053.3885479.2663095.82

预收款项1009.341304.432408.34

合同负债31522.8333057.1124957.74

应付职工薪酬26668.0122323.3520082.41

其中：应付工资22687.8018825.3117412.98

应付福利费92.12107.42120.69

应交税费11217.7110518.2514430.15

其中：应交税金9819.8410421.1414163.09

其他应付款94204.0297682.66102854.06

其中：应付股利71.6671.6671.66

一年内到期的非流动负债70824.54122002.27136036.89

其他流动负债13658.4311743.5513688.97

流动负债合计730559.27726706.46725621.44

长期借款103504.6490939.2550008.65

应付债券--59918.07

租赁负债19586.8618769.4618616.23

长期应付款4162.911874.524840.88

长期应付职工薪酬12059.2312141.6915381.82

预计负债2273.232297.822319.97

递延收益13510.3015603.8826797.14

递延所得税负债29355.3633792.9228776.81

其他非流动负债101.20150.30198.00

非流动负债合计184553.73175569.84206857.57

负债合计915112.99902276.30932479.01

实收资本（或股本）180000.00180000.00180000.00

国家资本180000.00180000.00180000.00

实收资本（或股本）净额180000.00180000.00180000.00

资本公积192001.43169078.43178431.30

其他综合收益7572.712184.18-29698.57

其中：外币报表折算差额-27013.60-30172.10-34125.10

盈余公积37552.0937552.0937552.09

其中：法定公积金37552.0937552.0937552.09

未分配利润1979.98-565.9312443.2916归属于母公司所有者权益（或股东

419106.22388248.77378728.10

权益）合计

*少数股东权益196948.35147399.86141542.57

所有者权益（或股东权益）合计616054.57535648.62520270.68

负债和所有者权益（或股东权益）

1531167.571437924.921452749.69

总计

（2）合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入1002537.97955981.18983857.16

其中：营业收入1000815.53951784.78981062.91

利息收入1722.444196.412794.25

二、营业总成本997303.86948663.87973598.36

其中：营业成本815504.72790645.86814955.33

税金及附加6345.034887.197056.94

销售费用59794.0557688.6150823.39

管理费用68165.3459255.9261337.37

研发费用19434.7018110.4818646.25

财务费用28060.0318075.8220779.08

其中：利息费用26285.5621848.0624229.41

利息收入3180.462964.962715.88

汇兑净损失（净收益以“-”号填列）2982.42-3638.80-4825.98

加：其他收益3952.985306.353034.95

投资收益（损失以“-”号填列）809.84-529.54-4312.80

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-61.46-2790.94-92.21

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）3608.36-34377.14-4756.38

信用减值损失（损失以“-”号填列）2428.74-17291.41-28584.53

资产减值损失（损失以“-”号填列）-11545.05-2638.09-1806.21

资产处置收益（损失以“-”号填列）17889.8139604.5939357.59

三、营业利润（亏损以“－”号填列）22378.78-2607.9213191.42

加：营业外收入5779.618281.0111864.17

其中：政府补助1305.30502.1423.30

减：营业外支出2245.143694.772318.52

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）25913.251978.3122737.07

减：所得税费用13172.668640.9414847.91

五、净利润（净亏损以“－”号填列）12740.58-6662.637889.16

（一）按所有权归属分类:---

归属于母公司所有者的净利润3188.91-14133.492303.37

少数股东损益9551.677470.865585.78

（二）按经营持续性分类:---

持续经营净利润12740.58-6662.637690.47

17终止经营净利润--198.69

六、其他综合收益的税后净额5276.8431765.08-3286.58归属于母公司所有者的其他综合收益的税

5388.5431882.75-3514.51

后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益62.801727.47406.48

1.重新计量设定受益计划变动额62.801727.4771.42

2.权益法下不能转损益的其他综合收益---

3.其他权益工具投资公允价值变动--335.06

（二）将重分类进损益的其他综合收益5325.7430155.28-3920.99

1.外币财务报表折算差额3158.503953.00-3830.10

2.其他2167.2426202.28-90.89

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

-111.70-117.67227.93额

七、综合收益总额18017.4225102.444602.58

归属于母公司所有者的综合收益总额8577.4517749.26-1211.14

归属于少数股东的综合收益总额9439.977353.185813.72

（3）合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

1093690.1

销售商品、提供劳务收到的现金1013642.881005742.53

△收取利息、手续费及佣金的现金1880.962050.162372.93

收到的税费返还14008.4910989.9913683.82

收到其他与经营活动有关的现金45908.2850342.2250942.23

1155487.8

经营活动现金流入小计1077025.251072741.51

购买商品、接受劳务支付的现金772004.50718877.41706476.64

△客户贷款及垫款净增加额362.43-21.30-

支付给职工及为职工支付的现金198328.51180068.44177629.30

支付的各项税费40320.2762144.1156124.11

支付其他与经营活动有关的现金74032.1088995.9376705.12

1085047.8

经营活动现金流出小计1050064.591016935.19

经营活动产生的现金流量净额70440.0526960.6655806.32

收回投资收到的现金115863.68117062.37150567.97

取得投资收益收到的现金859.381655.663191.52

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

16397.3034428.0524253.83

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

-1491.544308.46净额

收到其他与投资活动有关的现金5272.7520981.1412073.42

18投资活动现金流入小计138393.11175618.77194395.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

36992.0423555.9122443.57

支付的现金

投资支付的现金182428.94117747.72116748.63

支付其他与投资活动有关的现金20629.8819.7526447.75

投资活动现金流出小计240050.86141323.38165639.95

投资活动产生的现金流量净额-101657.7534295.3928755.26

吸收投资收到的现金84069.77-3400.80

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

84069.77-3400.80

金

取得借款收到的现金490967.00431053.10483371.46

收到其他与筹资活动有关的现金-121.9930930.29

筹资活动现金流入小计575036.77431175.09517702.56

偿还债务支付的现金463479.90452317.50573477.97

分配股利、利润或偿付利息支付的现金32109.9725142.6831479.55

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

---润

支付其他与筹资活动有关的现金17502.7517020.4411553.45

筹资活动现金流出小计513092.62494480.62616510.97

筹资活动产生的现金流量净额61944.15-63305.53-98808.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1126.19-219.311387.99

五、现金及现金等价物净增加额29600.26-2268.79-12858.84

加：期初现金及现金等价物余额153224.75155493.53168352.37

六、期末现金及现金等价物余额182825.01153224.75155493.53

14.轻纺集团重要会计政策和会计估计

轻纺集团的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

（三）重庆市国有资产监督管理委员会单位名称重庆市国有资产监督管理委员会地址重庆市渝北区黄山大道东段198号统一社会信用

11500000709486001B

代码类型机关法人负责人曾菁华通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号

联系电话023-67678000

重庆市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和主要职责负责国有企业党的建设等职责。

19（四）重庆机电控股（集团）公司

1.基本情况

截至本公告日，机电集团的基本情况如下：

公司名称重庆机电控股（集团）公司注册地址重庆市北部新区黄山大道中段60号法定代表人赵自成

注册资本368604.4202万元统一社会信用

91500000450417268U

代码公司类型有限责任公司一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保经营范围技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2000年8月25日至无固定期限通讯地址重庆市北部新区黄山大道中段60号

联系电话023-63075670

注：2025年2月26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团

80%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通

过等程序，尚需完成工商变更登记。

2.机电集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本公告日，机电集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注册资本直接序号公司名称注册地主营业务（万元）持股比例主要从事生产及销售

重庆机电股份有限汽车零部件、通用机

1368464.015454.74%重庆

公司械、数控机床以及电力设备业务主要生产高品质低噪

音密封深沟球轴承、重庆长江轴承股份

295014.285762.42%重庆角接触球轴承、轮毂

有限公司

轴承单元、圆锥滚子轴承及变型品种从事信息化及特种装

备、仪器设备的研发、重庆军工产业集团

349500.000074.00%重庆生产和销售与装备升

股份有限公司

级、试验检测、受托研发等技术服务

20注册资本直接

序号公司名称注册地主营业务（万元）持股比例

重庆机电控股集团从事股权投资、资本

4信博投资管理有限30000.0000100.00%重庆市场投资、投资咨询

公司等服务

从事大交通、大环保、重庆机电控股集团

新能源、信息化、市政

5机电工程技术有限30000.000050.00%重庆

工程等领域内的系统公司集成或设备成套业务生产研发及销售特种

重庆标准件工业有专用紧固件、非标异

67611.0000100.00%重庆

限责任公司型件、钢结构紧固件等

资产经营、股权管理、重庆机电控股集团

75000.0000100.00%重庆专项改革、保障服务

资产管理有限公司等业务生活类轻工产品研发

制造、汽车零部件研重庆轻纺控股（集

81800000000100.00%重庆发制造，新业务：保税

团）公司仓储及供应链管理服

务、园区管理服务

注1：重庆长江轴承股份有限公司持股比例工商变更尚未完成；

3.机电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的简要情况

截至本公告日，机电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市序号股票代码公司名称持股情况地点

1 02722.HK 重庆机电股份有限公司香港机电集团持股 54.74%

重庆登康口腔护理用品股份有限公通过轻纺集团间接支

2 001328.SZ 深圳

司配59.83%的表决权

上海三毛企业（集团）股份有限公通过轻纺集团间接支

3 600689.SH 上海

司配25.95%的表决权

4 600841.SH 上海新动力汽车科技股份有限公司上海机电集团持股 12.67%

4.持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

简要情况

截至本公告日，机电集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股情况

21重庆机电控股集团信博投资管理有限

1重庆高新创投红马资本管理有限公司

公司持股32.5%重庆机电股份有限公司和机电集团合

2重庆机电控股集团财务有限公司

计持股100%

3昆仑金融租赁有限责任公司机电集团持股10%

4重庆涪陵中银富登村镇银行有限公司重庆长丰麻纺织有限公司持股10%

重庆机电控股集团信博投资管理有限5綦江民生村镇银行股份有限公司公司持股9.75%（工商登记信息为初始登记）

四、本次权益变动涉及的增资及国有股权无偿划转事项

（一）增资事项

该增资事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资2025〕104号）。渝富控股与机电集团签署的《增资协议》主要内容如下：

1.增资金额和增资形式

渝富控股以非公开协议方式对机电集团增资500000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

2.增资后股权结构增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

3.出资时间

全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

4.股权变更

机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

5.协议的生效

增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

6.争议解决

凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）国有股权无偿划转的方式

本次权益变动包括国有股权的无偿划转，渝富控股已获得重庆市国资委出具的通知（渝国资2025〕105号）。

22划出方：重庆市国资委

划入方：渝富控股

划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

五、本次轻纺集团股东国有股权划转暨托管解除事项

（一）渝富控股持有轻纺集团80%的股权

渝富控股已与机电集团签署股权无偿划转协议，主要内容如下：

1.协议双方甲方（划出方）：渝富控股乙方（划入方）：机电集团

2.被划转企业的基本情况

被划转企业系轻纺集团。

3.被划转企业国有产权数额

渝富控股持有的被划转企业80%股权无偿划转至机电集团。

4.协议生效条件

股权无偿划转协议自双方签订并经重庆市国资委批准之日起生效。自生效之日起机电集团享有并承担被划转企业80%股权对应的全部股东权利和义务。

上述股权划转已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资2025〕122号）。

（二）重庆市国资委持有轻纺集团20%的股权

重庆市国资委已出具通知（渝国资2025〕123号），主要内容如下：

划出方：重庆市国资委

划入方：机电集团

划转标的：重庆市国资委持有的轻纺集团20%国有股权

其他事项：股权划转完成后，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。

六、本次权益变动的资金来源渝富控股为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

七、免于以要约方式增持的情况

23本次权益变动完成后，渝富控股及其一致行动人将持有公司31.42%股权。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让收购人可以免于以要约方式增持股份。鉴于渝富控股和轻纺集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。北京德恒（重庆）律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

八、本次权益变动的后续事项及风险提示

1.本次权益变动尚需履行有权市场监督管理机构经营者集中审查等手续，具有不确定性。

2.本次权益变动不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将持续关注本

次权益变动的进展情况，协助相关信息披露义务人按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西南证券股份有限公司董事会

2025年3月1日

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