证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2024－035

西南证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月10日召开第十届董事

会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》

进行修订，修订内容详见附件。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：《西南证券股份有限公司章程》修订对照表西南证券股份有限公司董事会

2024年9月11日

1附件

《西南证券股份有限公司章程》修订对照表原条款拟修订后的条款说明

第十条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期结合公司实际情况修

第十条董事长为公司的法定代表人。间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事订。

或者总经理担任公司的法定代表人。

第一百五十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

结合《公司章程》第十

（二）督促、检查董事会决议的执行；

条及《证券基金经营机

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签第一百五十条董事长行使下列职权：

构董事、监事、高级管

署的文件；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

理人员及从业人员监督

（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合（二）督促、检查董事会决议的执行；

管理办法》相关条款修

规负责人；（三）签署董事会重要文件；

订，并删除与《公司章

（五）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

程》第一百五十一条相

（六）董事会授予的其他职权。

重复的条款。

董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

根据《证券基金经营机

第一百七十五条董事会秘书由董事长提名，经董事

第一百七十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行构董事、监事、高级管会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董理人员及从业人员监督需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。管理办法》相关条款修及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

订。

第一百八十条公司总经理由董事长或1/3以上董事第一百八十条公司总经理、副总经理、董事会秘书、根据《证券基金经营机提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提名，公司财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相构董事、监事、高级管

2副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘，任理人员及从业人员监督提名。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负期3年，连聘可以连任。管理办法》相关条款修责人、合规负责人等高级管理人员由董事会聘任或解公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理订。

聘，任期3年，连聘可以连任。机构备案。

公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第一百九十二条公司聘任或解聘合规负责人，应由

第一百九十二条公司聘任合规负责人，应当向中国

董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。根据《证券基金经营机公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后构董事、监事、高级管构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经方可任职。理人员及从业人员监督中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理管理办法》相关条款修合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘订。

由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

理由书面报告中国证监会相关派出机构。

第二百二十三条公司股东大会对利润分配方案作根据《上市公司监管指

第二百二十三条公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过引第3号——上市公司出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司现金分红》相关条款修完成股利（或股份）的派发事项。

须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。订。

第二百二十四条公司应高度重视对股东的合理投

第二百二十四条公司应高度重视对股东的合理投资回报，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现根据《上市公司监管指式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润引第3号——上市公司金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年现金分红》相关条款修分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同多次分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定订。

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益的可持续发展。

及公司的可持续发展。

3第二百二十五条在保证公司能够持续经营和长期

第二百二十五条在保证公司能够持续经营和长期

发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于该3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少

年实现的母公司年均可分配利润的30%。上述重大投于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计

30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的根据《上市公司监管指来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审事项。引第3号——上市公司计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司现金分红》相关条款修的前提下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与成长性、每股净资产摊薄等因素基础上，可以采取发订。

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东放股票股利的方式分配利润。

整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行业特薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，配。

提出差异化的现金分红政策。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百二十六条公司利润分配方案应经董事会审第二百二十六条公司利润分配方案由公司董事会议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，根据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认根据《上市公司监管指现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比引第3号——上市公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制现金分红》相关条款修股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会订。

方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事1/2以会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。上同意。

4独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案

进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。

股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定

当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因。

公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红

占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现

金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。

5第二百二十七条如出现下列任一情况，公司可对前第二百二十七条如出现下列任一情况，公司可对前

述利润分配政策进行调整：述利润分配政策进行调整：

（一）相关法律法规发生变化或调整时；（一）相关法律法规发生变化或调整时；

（二）净资本风险控制指标出现预警时；（二）净资本风险控制指标出现预警时；

（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；时；

根据《上市公司监管指

（四）董事会建议调整时。（四）董事会建议调整时。

引第3号——上市公司

并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过现金分红》相关条款修

经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表半数以上表决通过，并提交股东大会审批。

订。

独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

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