红星发展:北京浩天（青岛）律师事务所关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

1北京浩天(青岛)律师事务所

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北京浩天(青岛)律师事务所

关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜

之

法律意见书

北京浩天(青岛)律师事务所

二O二四年十二月二日

北京浩天(青岛)律师事务所

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释义2

第一部分律师声明事项4

第二部分正文000

一、收购人的主体资格7

二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形8

三、本次收购履行的法定程序...

四、本次收购是否存在法律障碍.10

五、本次收购的信息披露情况10

六、本次收购过程中是否存在证券违法行为10

七、结论意见..11

其他

北京浩天(青岛)律师事务所

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释义

在本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称

和术语具有以下含义:本法律意见书《北京浩天(青岛)律师事务所关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》

上市公司/红星发展贵州红星发展股份有限公司

收购人/青岛国投公司青岛国际投资有限公司

红星集团青岛红星化工集团有限责任公司

青岛市国资委青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

证监会中国证券监督管理委员会

上交所上海证券交易所

本所北京浩天(青岛)律师事务所

本次收购根据青岛市国资委《关于青岛红星化工集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委(2024)73号)青岛市国资委将其持有的红星集团100%产权无偿划转给青岛国投公司,导致上市公司红星发展的控股股东红星集团之控股股东发生变更,划转完成后,青岛国投公司将持有红星集团100%的股权,并通过红星集团间接控股红星发展124,225,056股股份,持股比例为36.42%.

其他

北京浩天(贵岛)律师事务所

BEIJINGHYLANDSQINGDAQLAWFIRM《公司章程》、公司章程《青岛国际投资有限公司章程》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《企业国有资产法》《中华人民共和国企业国有资产法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》

《收购报告书》《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》

法律、法规及规范性文件已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件.为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件.

元、万元人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾

数上如存在差异,系四舍五入所致.

北京浩天(贵岛)律师事务所

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北京浩天(青岛)律师事务所

关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜

之

法律意见书

致:青岛国际投资有限公司

北京浩天(青岛)律师事务所接受青岛国际投资有限公司委托

担任专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范

性文件、中国证券监督管理委员会和司法部发布的《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》以及上海证券交易所等有关监管规定,按照律帅行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就青岛国投公司通过无偿划转

方式受让青岛市国资委持有的红星集团100%股权导致红星发展控股

股东红星集团之控股股东发生变更,最终实现持有红星集团100%的

124,225,056股权,并通过红星集团间接持有红星发展股股份(占红

星发展总股本36.42%)事宜是否符合免于发出要约进行核查,并出具

本法律意见书.

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生

或存在的事实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会

上交所的有关规定并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、

行政法规及规范性文件的理解而出具.

2.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

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共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实,履行法定职责,遵循勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

3.本所及本所律师仅就与本次免于发出要约收购事项有关的中

国法律问题发表意见.本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验

资和审计、资产评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等

专业事项发表意见的适当资格.在本法律意见书中对有关会计报表.

审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报告中某些数据、

意见和结论等内容的引述,均为严格按照有关中介机构出具的专业文

件和收购人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用

(

内容的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证.对于该等内容,

本所及本所律师不具备核查和做出评价的适当资格.

4.为出具本法律意见书,本所律师核查了由青岛国投公司提供的

有关文件,就有关必要的问题,本所律师向青岛国投公司进行了询问

和调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了

出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面

材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真

实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚

假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.对上述声明、保证之充分

信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提.对于本法律意见书至关

重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、

收购人及相关方及其他有关单位出具的证明文件.

北京浩天(贵岛)律师事务所

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第二部分正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据青岛国投公司现行有效的营业执照及公司章程,并经本所律

师在国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)的查询,截

至本法律意见书出具之日青岛国投公司的基本情况如卜:

公司名称:青岛国际投资有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:王伟光

统一社会信用代码:913702000690591744

150000注册资本:万元人民币

成立日期:2013年5月24日

经营期限:2013年5月24日至无固定期限

通讯方式:0532-68066982

注册地址:山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼

18-20层

通讯地址:山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼

18-20层

登记机关:青岛市市场监督管理局

登记状态:在营(开业)企业

经营范围:自有资金对外投资及运营；城乡基础设施项目投资与

建设；制造业、农业和服务业投资；创业投资；土地整理；融资性担

保以外的其他担保业务；投资管理；投资咨询(不含证券、期货).

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

股权结构:

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股东名称:青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,持股比例:

100%.

经核查,本所律帅认为,截至本法律意见书出具之日,青岛国投

公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,不存在破产、

解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件以及公司

章程规定的需要终止的情形.

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司

的情形

根据《收购报告书》及青岛国投公司确认,并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、

中国裁判文书(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开

网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国

市场监管行政处罚文书网(https://cfws.samr.gov.cn)及信用中国

网站(https://www.creditchina.gov.cn/),截至本法律意见书出具

之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公

司的以下情形:

1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形.

经核查,本所律师认为,青岛国投公司不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格.

二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形

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根据《收购报告书》,本次收购前,红星集团持有上市公司

124,225,056股股份(占总股本的36.42%),系上市公司的控股股东.

124,225,056本次无偿划转完成后,红星集团仍持有上市公司股

股份,占上市公司总股本的36.42%；青岛国投公司直接持有红星集

团100%的股权,从而间接持有上市公司36.42%的股份.青岛市国资

委仍为上市公司的实际控制人.基于上述,青岛国投公司系通过国有

股权无偿划转的方式受让红星集团的股权,进而间接持有红星发展

36.42%股份.因此,本次收购属于收购人与出让人能够证明本次股

份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公

司的实际控制人发生变化”及“经政府或者国有资产管理部门批准进

行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥

有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形.

本所律师认为,收购人本次收购属于《收购管理办法》第六十二

条第一款第(一)项、第六十三条第一款第(一)项规定的可免于要

约收购的情形,可就本次收购免于发出要约.

三、本次收购履行的法定程序

(一)本次收购已履行的相关程序

2024年11月19日,青岛市国资委向青岛国投公司、红星集团

下发《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无

偿划转的通知》(青国资委(2024)73号),青岛市政府同意将青

岛市国资委持有的红星集团100.00%股权无偿划转至青岛国投公司.

(二)本次收购尚需履行的相关程序

本次收购仍需办理工商变更登记手续及青岛市国资委的国资备

案程序.此外,本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管

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理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信

息披露义务.

四、本次收购是否存在法律障碍

根据《收购报告书》、红星集团工商档案,并经本所律帅香询国

家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html),

截至本法律意见书出具之日,青岛国资委合法持有红星集团100%股

权,该等股权上未设置质押、司法冻结等权利限制的情况,本次收购

的实施不存在实质性法律障碍.

五、本次收购的信息披露情况

经本所律师核查红星发展在上交所网站

(https:www.sse.com.cn)披露的公告文件如下:

2024年11月21日,红星发展在上交所网站发布了《贵州红星

发展股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》.

2024年11月26日,红星发展在上交所网站发布了《贵州红星

发展股份有限公司收购报告书摘要》.

截至本法律意见书出具之日,收购人已按照《收购管理办法》要

求就本次收购编制了《收购报告书》.

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已按照《收

购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露

义务.

六、本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告,在本次收购事实

发生之日起前6个月内,收购人和收购人的董事、监事、高级管理人

员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖红

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星发展股票的情况,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》

等相关法律及法规规定的证券违法行为.

七、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日:

1.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市

公司的情形,具备实施本次收购的主体资格:

2.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)

项、第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形:

3.收购人已就本次收购取得了现阶段所必要的批准法定程序:

4.本次收购的实施不存在实质性法律障碍:

5.收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履

行了现阶段必要的信息披露义务;

6.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律

及法规规定的证券违法行为.

(以下无正文)

北京浩大青岛)律师事务所

律所负责人:盛强强

经办律师:宋海兰

经办律师:巨泽峰7-

日期:2024年12月2日

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