北京国枫律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划
替回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN181-6号
GRANDWAY
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其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:宁波韵升、公司指宁波韵升股份有限公司,曾用名“宁波韵升(集团)股份有限公司”
本激励计划、股权激励计划指宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售
激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《激励计划(草案)》指《宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《宁波韵升股份有限公司章程》
本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN181-6号
致:宁波韵升股份有限公司
根据北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)与宁波韵升签署的法律服务
协议,本所接受宁波韵升的委托,担任宁波韵升2022年限制性股票激励计划的
专项法律顾问.根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定,就宁波韵升拟终
止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票(以下简称“本
次终止暨回购注销”)的相关事宜出具本法律意见书.
在发表法律意见之前,本所律师声明如下:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;
2.本所律师根据《证券法》《律帅事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任:
3.本所律师同意公司在本次终止暨回购注销相关文件中引用本法律意见书
中的部分或全部内容；但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
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或曲解;
4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完
整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为
真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致:
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
证言或文件的复印件出具法律意见;
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见;
7.本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销之目的使用,不得用作任回
其他用途.
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律帅行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律帅对公司提供的有关本次终止暨回
购注销的文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次终止的批准与授权
(一)本激励计划已取得的批准和授权
根据相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司就本激励计划发布
的相关公告,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已经履行如
下程序:
1.2022年8月18日,公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案.同日,公司独立董
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事就本激励计划相关事项发表了独立意见.
2.2022年8月19日至2022年8月28日,公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议.2022年8月30日,公司披露了《宁波韵升股份有限公司
监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》
3.2022年9月5日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案)
(关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法)
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案,关联股东已回避表决.
4.2022年9月6日,公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十
二次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》.同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见.
5.2023年7月31日,公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》.同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见.
6.2023年8月30日,公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》等议案.同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意
见.
7.2023年10月20日,公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》.同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见.
(二)本次终止暨回购注销的批准和授权情况
根据相关董事会、监事会会议文件等材料,截至本法律意见书出具日,本
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次终止暨回购注销已经履行如下程序:
2024年7月15日,公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次
会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限
制性股票的议案》,同意终止实施2022年限制性股票激励计划,并回购注销限
11,874,000制性股票共计股.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为本次终止暨
回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序,符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定.本次终止暨回
购注销尚需提交公司股东大会审议批准,并履行必要的信息披露义务及按照
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续.
二、本次终止暨回购注销的相关情况
(一)本次终止暨回购注销的原因
根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施2022年限
制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》及公司出具的说明,本
次终止的原因如下:
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较
大变化,继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果,不利于充分调
动激励对象的工作积极性.为充分落实对员工的有效激励,在统筹考虑公司自
身实际经营情况及未来战略发展的基础上,经公司审慎研究,决定终止2022年
限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票.与2022年
限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等文件将一并终止.
(二)本次终止暨回购注销的数量和价格
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1.回购注销的数量
根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施2022年限
制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》及公司出具的说明,公
同终止实施本激励计划后,涉及的243名限制性股票激励对象已获授但尚未解陈
11,874,000限售的股限制性股票(含本激励计划终止前离职激励对象已获授予但
尚未解除限售的应回购限制性股票)将由公司回购注销.
2.回购注销的价格
根据公司《激励计划(草案)》“第十四章限制性股票回购注销原则”的
规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及
数量做相应的调整.
派息的回购价格调整方法:P=P0-V
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为调整前的每股限制性
股票回购价格；V为每股的派息额.经派息调整后,P仍须大于0.
2023年7月1日,公司披露了《宁波韵升股份有限公司2022年年度权益分派
实施公告》,每股派发现金红利0.1元(含税),该权益分派方案已于2023年7
月7日实施完毕.本次限制性股票回购价格由6.95元/股调整为6.85元/股.
2024年7月6日公司披露了《宁波韵升股份有限公司2023年年度权益分派实
施公告》,每股派发现金红利0.05元(含税),该权益分派方案已于2024年7月
12日实施完毕.本次限制性股票回购价格由6.85元/股调整为6.80元/股
根据《激励计划(草案)》相关规定,公司终止实施激励计划,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注
销.本次回购价格为元/股.6.80
3.回购注销的资金来源
根据公司出具的说明,公司本次拟用于回购注销限制性股票的资金来源为
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公司自有资金.
(三)本次终止暨回购注销对公司的影响
根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施2022年限
制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》及公司出具的说明,本
次终止暨回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形,不会对
公司日常经营和未来发展产生重大影响.
综上所述,本所律师认为,本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关
事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》
的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1.截至本法律意见书出具日,公司为本次终止暨回购注销已经履行了现阶
段必要的批准和授权程序,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
和《激励计划(草案)》的相关规定.本次终止暨回购注销尚需提交公司股东
大会审议批准,并履行必要的信息披露义务及按照《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续.
2.本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定,不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司终止实施
2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署
页)
)
负责人
张利国
ANDWA
MA
北京国枫律师事务所经办律师有营、
胡琪
M3
董一平
2024年7月5日
8
