功承瀛泰(长春)律师事务所
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功承激泰(长春)律师事务所:吉林省长券净月开发区银杏路500号伟峰,领袖领地2/4层
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上海功承瀛泰(长春)律师事务所
关于
通化葡萄酒股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就
之
法律意见书
中国,吉林省长春市净月开发区银杏路500号伟峰领袖领地1号
楼2/4层
电话:(+86431)89154888传真:(+86431)89154999
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目录
释义....................................+...·.
第一节律师声明事项..,...·........2
第二节正文......8.........3
一、本次解除限售的批准与授权3
(一)2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序3
(二)2022年限制性股票激励计划预留部分授予情况......6
二、本次解除限售条件成就情况7
三、结论意见11
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释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:通化葡萄酒、本公司、公司指通化葡萄酒股份有限公司
本次激励计划、本激励计划、激励计划指通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本次解除限售指通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜
《2022年限制性股票激励计划(草案)》指《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象指依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对象
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
授予日指本激励计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
本法律意见书指《上海功承瀛泰(长春)律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
公司指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》
国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
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本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异,系由于四舍五入所造成.
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致:通化葡萄酒股份有限公司
上海功承瀛泰(长春)律师事务所(以下简称“本所”)接受通
化葡萄酒股份有限公司(以下简称“通葡股份”或“公司”)的委托,
作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及规范性文件
的相关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下
简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
(以下简称“《执业规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查
工作,出具本法律意见书.2
第一节律师声明事项
对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
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结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并承担相应法律责任.
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备
法定文件之一,随其他材料一同提交上交所予以公开披露,并依法承
担相应的法律责任.
三、通葡股份保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,
均与原件一致和相符,本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书.
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明
文件出具本法律意见书.
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了普通注意义务,
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证.
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明.
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七、本法律意见书仅供通葡股份实施本次激励计划之目的使用,
未经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
第二节正文
一、本次解除限售的批准与授权
(一)2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日,公司召开了第八届董事会第十次会议和
第八届监事会第八次会议,审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公
司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案.公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见.公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关
核查意见.
2、2022年5月21日,公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示,公示时间为2022年5月21日至2022年5月31日.在公示期
间,公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议.公示期满后,监
事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明,并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公
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司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公
示情况说明公告》.
3、2022年6月7日,公司召开2022年第一次临时股东大会,
审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,并披露
了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.
4、2022年6月23日,公司召开了第八届董事会第十一次会议
和第八届监事会第九次会议,审议通过《关于向2022年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司独立董事对相关事项发
表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核查.
5、2022年7月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作.公
司向22名激励对象授予2,540万股,公司总股本由400,000,000股增
加到425,400,000股.
6、2023年4月27日,公司召开了第八届董事会第十五次会议
和第八届监事会第十二次会议,审议通过《关于向激励对象授予公司
2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》.公司独立
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董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见.公司监事会对本激励计划相
关事项进行核实并出具了相关核查意见.
7、2023年5月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作.
公司向5名激励对象授予200万股,公司总股本由425,400,0000股增
加到427,400,000股.
8、2023年6月26日,公司召开第八届董事会第十七次和第八
届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》.公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意本次限制性股票
解除限售的事项.2023年7月3日,上述解除限售的限制性股票上
市流通.
9、2024年4月25日,公司召开第八届董事会第二十三次会议、
第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司以2.27元
/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制
性股票共计12万股,监事会发表了相关核查意见.
10、2024年5月24日,公司召开第八届董事会第二十四次、第
八届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票
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激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》.
(二)2022年限制性股票激励计划预留部分授予情况
1、预留授予日:2023年04月27日
2、预留授予数量:200万股
3、预留授予人数:5人
4、预留授予价格:2.27元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股
本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排:
(1)本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月.
(2)激励对象获授的预留限制性股票限售期分别为12个月、24
个月,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算.
(3)限制性股票授予后即行限售.限售期满后,若达到本计划
规定的限制性股票的解除限售条件,限制性股票可依本计划规定分期
解除限售.限制性股票未解除限售之前,激励对象通过本计划持有的
限制性股票将被限售,不得转让、用于担保或偿还债务.
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示:
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YINXINGROAD,JINGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JILINPROVINCE;解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止.50%
第二个解除限售期自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止.50%
在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到
解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票.
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利
股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同.若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购.
二、本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》中的相关规定,激励计划预留部分授予的限制
性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期,激励对象获授的限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务.预留部分授予的限制性股
票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止.第
一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%.
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公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年
5月29日,本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一
个解除限售期即将届满.
激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就情况如下:序号解除限售条件成就条件
1公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形.公司未发生不得实行股权激励的情形,满足解除限售条件
2激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;激励对象未发生不得成为激励对象的情形,满足解除限售条件.
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YINXINGROAD,JINGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JILINPROVINCE; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、本激励计划规定的其他情形;7、中国证监会认定的其他情形.
3公司层面考核要求:预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次.第一个解除限售期业绩考核目标为以2021年主营业务收入值为基数,2023年的主营业务收入增长率不低于15%(含本数)；以2021年葡萄酒业务收入值为基数,2023年的葡萄酒业务收入增长率不低于30%(含本数).根据公司2023年年度报告显示,2023年主营业务收入849,530,180.07元,计算得出主营业务收入增长率为25.58%,2023年葡萄酒业务收入107,112,941.26元,计算得出葡萄酒业务增长率为47.35%,满足当期解除限售的条件.
4个人业绩考核要求:根据公司制定的《考核管理办法》,在本计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核,目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档.若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度5名激励对象均满足当期限制性股票解除限售的条件.
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YINXINGROAD,JINGYUEDISTRICT,CHANGCHUN,JILINPROVINCE; 激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售:若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票.
公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已满足.根据公司股东大会对董事会的授
权,董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关
事宜.
根据《激励计划》对禁售期的规定,激励对象为公司董事、高级
管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;
激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
综上所述,公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予部
分第一个解除限售期即将届满,相应的解除限售条件已经成就,根据
公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司将在预留授予部分第
个解除限售期届满后按照激励计划的相关规定办理预留授予部分
第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜.
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三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,并已履行现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》和公司激励计划的有关规定,公司尚需在限售期届满后根据相
关规定办理解除限售的相关手续.
(以下无正文)
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(此页无正文,仅为《上海功承瀛泰(长春)律师事务所关于通化葡
萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》签字盖章页)
功承瀛泰-律师事务所
132046中国律师
刘丹宇
负责人:张冰承办律师:12201200610733719
中国律师
郝志新
12201201210207312
2024年5月24日
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