证券代码：600363证券简称：联创光电

江西联创光电科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

中国·南昌

二〇二四年十二月三十日

1江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

目录序号事项页码

2024年第二次临时股东大会会议须知3

2024年第二次临时股东大会会议议程5

议案一关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案7

议案二关于修订《公司章程》的议案9

议案三关于修订《董事会议事规则》的议案20

议案四关于《变更会计师事务所》的议案21

议案五关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案25

议案六关于《变更公司经营范围并修订<公司章程>》的议案30

2江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

江西联创光电科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3、本次会议的出席人员为2024年12月25日下午收市后，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和公司董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

4、股东大会由公司董事长主持，公司证券部具体负责股东大会会务工作。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能

选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，也可选择登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。

同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排

下对决议事项进行表决。

4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，

但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

3江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

5、本次股东大会由两名股东代表、两名监事代表和见证律师参加计票、监票，

对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

三、要求和注意事项

1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟

向公司证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由公司证券部按持股数顺序安排发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成

员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

4、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，

公司有权采取必要措施予以制止。

5、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请

自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

4江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

江西联创光电科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议议程

（2024年12月30日联创光电科技园）

一、会议时间

1、现场会议

现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）14点30分

2、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年12月30日

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号公司总部会议室

三、会议召集人联创光电董事会

四、会议主持人及参加人员

会议主持人：董事长伍锐先生

参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人

员、见证律师

五、会议召开形式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

5江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出

席会议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

1、关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

4、关于《变更会计师事务所》的议案

5、关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案

6、关于《变更公司经营范围并修订<公司章程>》的议案

（七）主持人邀请两名股东代表、两名监事代表和见证律师参加计票和监票。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并由主持人宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

（十三）主持人宣布会议结束。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

6江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案一江西联创光电科技股份有限公司

关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案

各位股东及股东代表：

一、股份回购方案概述及实施情况

2024年2月4日，公司召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过了关

于《以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案》的

议案、关于《授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜》的议案，回购公司股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）；

回购价格不超过人民币40.00元/股（含）；回购期限从2024年2月5日至2024年4月30日；回购股份用途“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”。具体内容详见公司2024年2月5日、2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书》（公告编号：2024-005、2024-006）。

截至2024年4月30日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1711300股，占公司当前总股本的比例约为0.3759%，支付的资金总额为人民币50835935.07元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-029）。

二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性、可行性

按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司

根据资本市场变化、结合公司实际情况、发展战略和库存股情况等因素，拟将公司2024年回购股份方案的回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

7江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

公司将注销回购专用证券账户中2024年回购股份方案已回购的1711300股股份，注销完成后公司总股本将由455225750股变更为453514450股，注册资本将由455225750元变更为453514450元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益。

三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况

本次注销完成后公司总股本将由455225750股变更为453514450股，具体股权结构变动情况如下：

本次注销前本次拟注销本次注销后股份类别

股份数（股）比例（%）股份数(股)股份数（股）比例（%）

有限售股份00.00-00.00

无限售股份455225750100.001711300453514450100.00

其中：公司回购

17113000.38171130000.00

专用证券账户

合计455225750100.001711300453514450100.00

四、本次回购股份用途变更对公司的影响

本次拟注销的股份数约占公司当前总股本0.3759%，本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股

份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续。

本议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第九次临时

会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》(公告编号：2024-047)。请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

8江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案二江西联创光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

修改前修改后

第四十二条为了公司发展的需要，保证公司

经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下：

第四十二条公司下列对外担保行为，须经一、交易

股东大会审议通过：本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担营活动之外发生的下列类型事项：

保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最（一）购买或者出售资产；

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担等）；

保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；委托贷款等）；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

供的担保；（五）租入或者租出资产；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计（六）委托或者受托管理资产和业务；

净资产10%的担保；（七）赠与或者受赠资产；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（八）债权、债务重组；

保。（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

9江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

公司发生的交易除“财务资助”“提供担保”

规定以外，发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算原则，分别适用本章程第四十二条、第一百二十一条的规定、已经按照本章程第四十二条、第一

百二十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”

10江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过

公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、关联交易

公司的关联交易，是指公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括以下交易：

（一）本条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》的规定执行。

三、对外担保

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

11江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任

任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟

会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。的监事候选人提交股东大会选举。

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总

总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人于拟选人数。数。

（三）独立董事候选人的提名办法，按本章（三）独立董事候选人的提名办法，按本章程

程第一百三十条的规定执行。第一百零八条的规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积

12江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历简历和基本情况。和基本情况。

第一百二十一条本着有利于公司整体和长

远发展的原则，为提高决策效率，公司发生的交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

第一百二十一条本着有利于公司整体和长

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值远发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计定以下事项：

总资产的10%以上；

（一）不超过公司最近一期经审计净资产总

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

额20%的投资、资产抵押、收购、出售资产等；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

（二）交易总额在300万元至3000万元之间

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间

1000万元；

的关联交易（担保事项除外）；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费

（三）单笔担保涉及的金额不超过公司最近

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且一期经审计净资产总额的10%，连续十二个月内绝对金额超过1000万元；

累计担保总额（含本公司控股子公司的担保额）

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

不超过公司最近一期经审计净资产总额的50%或

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100最近一期经审计总资产总额的30%，公司不得为万元；

持股50%以下的参股公司提供担保。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年

公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

的规定执行。

（七）公司发生“提供担保”交易事项，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

13江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一百二十七条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电子邮

第一百二十七条董事会召开临时董事会

件等方式；通知时限为：会议召开前1天。

会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电

情况紧急，确需尽快召开董事会会议的，可以子邮件等方式；通知时限为：通知发出与会议召

随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话等其他开至少间隔一个工作日。

书面或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会会议通知以专人直接送出的，由被送达人在议上做出说明。

回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以预会议通知以专人直接送出的，由被送达人在付邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个工回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以预付作日为送达日；以传真或电子邮件发出的，自发邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日出之日起第二个工作日为送达日期。

为送达日；以传真或电子邮件发出的，自发出之日会议通知非直接送达的，还应当通过电话

起第二个工作日为送达日期。

进行确认并做相应记录。

会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百三十九条董事会秘书的主要职责：第一百三十九条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上交所及其（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，可以随时与其取得联系；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公关规定；

司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期等之间的信息沟通；

报告和临时报告的披露工作；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并司披露的资料；签字；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公会议，准备和提交有关会议文件和资料；开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签露；

字；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协

14江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

并在内部信息泄露时及时性采取补救措施，同时助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

向上交所报告；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切

大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事

股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定会议记录等；的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员报告；

了解信息披露相关性法律、法规、规章、上交所（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事

其他规定和公司章程，以及上市协议中关于法律务；

责任的内容；（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他

（九）协助董事会依法行使职权；在董事会职责。

作出违反法律、法规、规章、上交所其他规定和公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便

公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

述决议的，董秘应将有关监事和其个人的意见记董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务载于会议记录，同时向上交所报告；和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅

（十）上交所要求履行的其他职责。涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便人员及时提供相关资料和信息。

利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨

碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第一百四十一条董事会秘书违反法律、法第一百四十一条董事会秘书违反法律、法规

规或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司法第

法第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事一百三十五条规定由参与决策的董事对公司负责

对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程努力履行章程第一百四十条规定的职责。第一百三十九条规定的职责。

第一百五十一条监事由股东代表和公司第一百五十一条监事由股东代表和公司职

15江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监于监事人数的三分之一。事人数的三分之一。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情本章程第九十六条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监监事。事。

第一百七十一条公司利润分配决策程序：

第一百七十一条公司利润分配决策程序：

（一）公司利润分配方案由公司董事会结合公

（一）公司利润分配方案由公司、董事会结

司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段

合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发

及当期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证展阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

件及决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。独调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，配预案，独立董事应对分配预案发表独立意见。

并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意

（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司见，并直接提交董事会审议。公司股东大会依法分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）议，并经过半数监事通过。

的派发事项。

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应

（二）监事会应当对董事会和管理层执行公

当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董行审议，并经过半数监事通过。事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司露原因。

应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出见。的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通

（四）公司利润分配政策的制订由董事会向过。

股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调

16江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董的股东所持表决权的三分之二以上通过。

事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的

上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制未分配利润使用计划进行说明。

订或修改发表独立意见。

（五）公司对章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）董事会在利润分配预案中应当对留存

的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

第一百七十二条公司利润分配政策：第一百七十二条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的

的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害不得损害公司持续经营能力。公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股

股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。

股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

润分配。（三）现金分红应同时满足以下条件：

（三）现金分红应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

项发生（募集资金项目除外）。4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

持续经营和长期发展。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计

17江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中金分红。

期现金分红。（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红

度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊理因素。

薄等真实合理因素。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两的资金。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十七条公司在中国证监会、证券交

第一百八十七条公司指定《上海证券报》易所指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒要披露信息的媒体。

体范围内确定公司披露信息的媒体。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债并于30日内在公司确定的信息披露媒体的报纸上权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

人，并于30日内在公司确定的信息披露媒体的报

18江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料纸上公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》日内通知债权人，并于30日内在公司确定的信息上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未披露媒体的报纸上公告。债权人自接到通知书之日接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。

第二百条清算组应当自成立之日起10日第二百条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上通知债权人，并于60日内在公司确定的信息披露公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，媒体的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第二百一十二条本章程以中文书写，其他第二百一十二条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的的中文版章程为准。中文版章程为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后的章程具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年12月修订）》。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

19江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案三江西联创光电科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法

规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司2024年8月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年8月修订）》。

本议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

20江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案四江西联创光电科技股份有限公司

关于《变更会计师事务所》的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计

师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

3、业务规模

众华所2023年经审计的业务收入总额为人民币58278.95万元，审计业务收入为人民币45825.20万元，证券业务收入为人民币15981.91万元。

众华所上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9062.18万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共

46家。

4、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华所购买的职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊

21江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。

2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

5、诚信记录

众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管

措施5次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和行政监管措施13次（涉及22人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人:胡蕴，2005年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、

2001年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、拟2024年开始为本公

司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师:李颖庆，2014年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2024年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、拟2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量复核人:龚立诚，2015年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2006年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、拟2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核4家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执

业行为受到刑事处罚，未受到证监会及派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

22江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

3、独立性

众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目

质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

本期审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

因公司控股子公司江西联创电缆科技有限公司于2024年1月4日起终止在全

国中小企业股份转让系统挂牌，联创电缆2023年度无需在股转系统单独披露年度审计报告，其审计费用纳入公司年度审计费用合并计算，因此，公司2023年度审计费用由82万元增至100万元，增幅21.95%；内部控制审计费用为30万元，同比增长0.00%。

提请公司股东大会授权公司管理层根据其2024年度财务审计及内控审计工作量及市场价格水平确定2024年度审计费用。

（四）其他信息

2024年度审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司2024年度

财务审计、内部控制审计。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见

公司2023年度聘任的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。因原执行本公司2023年度审计业务的团队整体从大华所分立，并被北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”，更名前为“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）吸收合并，经公司第八届董事会第九次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司聘任北京德皓国际担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。截至本公告披露日，公司前任会计师事务所北京德皓国际尚未为公司提供审计服务。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务9年（2015年-2023

23江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料年），此期间大华所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度和2023年度的财务报告及内部控制出具标准无保留意见的审计意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为进一步适应公司未来发展和满足合规管理的要求，在综合考虑公司对审计服务的需求后，公司拟对会计师事务所进行变更。本次变更会计师事务所不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与北京德皓国际、众华所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：2024-081)。请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

24江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案五江西联创光电科技股份有限公司

关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）自产品商业化后，业务高速发展，现拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请总额不超过5000万元期限为两年的流动资金贷款等综合授信。公司拟按对联创超导的持股比例对每笔授信额度的40%提供总额不超过人民币2000万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请综合授信总额的60%提供不超过

3000万元担保。

公司提请股东大会授权公司管理层在上述联创超导拟申办的贷款授信担保额

度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件。

联创超导系公司控股股东电子集团的控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1．被担保人名称：江西联创光电超导应用有限公司

2．统一社会信用代码：91360106MA38MGU208

3．成立日期：2019-06-06

4．注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号科技大

楼107号一、二楼

25江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

5．法定代表人：伍锐

6．注册资本：20000万元人民币

7．企业类型：其他有限责任公司

8．主要办公地点：南昌市高新开发区京东大道168号联创光电科技园

9．经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，电工机械专用设备制造，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，新材料技术推广服务，新材料技术研发，金属材料销售，节能管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10．联创超导股权结构

序号股东名称持股比例

1江西省电子集团有限公司41.0260%

2江西联创光电科技股份有限公司40.0000%

3共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）15.5000%

4珠海市同禾投资有限公司1.7740%

5深圳亘泰投资管理有限公司1.5000%

6海南理格创业投资合伙企业（有限合伙）0.2000%

11．联创超导最近一年又一期的财务数据

单位：元

项目2023年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

总资产284370949.24397549541.81

总负债76701744.83200947125.46

归母净资产194439204.41184933942.42

银行贷款总额0.0098300000.00

流动负债总额69251744.83190193375.46

项目2023年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入75398230.0923928575.88

净利润6785490.85-11066788.06

12．截至本公告披露日，除对公司提供的反担保，联创超导不存在其他抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项，前述反担保事项详见公司于2023年11月28日、

26江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2023年11月29日、2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的补充更正公告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056、

2023-061、2024-021）。

13．联创超导未被列为失信被执行人。

（二）被担保人与上市公司关联关系

联创超导系公司控股股东电子集团控股子公司，系公司的参股公司。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，联创超导为公司关联法人。

三、对外担保的主要内容联创超导拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请总额不超过5000万元期限为两年的流动资金贷款等综合授信。公司拟按对联创超导的持股比例对每笔授信额度的40%提供总额不超过人民币2000万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请综合授信总额的60%提供不超过

3000万元担保。

本次公司对联创超导的担保总额为不超过2000万元信用保证担保，仅为公司拟提供的担保额度，尚未签署相关担保协议，尚需银行等金融机构根据联创超导的实际业务需求报批审核同意。同时，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款以实际签署的合同为准，实际担保金额将在上述额度范围内，以联创超导运营资金的实际需求来确定。

联创超导为公司本次担保提供反担保并已签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，以其合法拥有的全部财产（包括存折、有价证券、知识产权、车辆、机器设备、房地产、债权及其他财产权利等）承担反担保责任，《反担保合同》主要内容如下：

1、反担保范围：

（1）联创光电因担保合同而产生的民事责任所代偿的融资本金及利息等全部资金。

（2）联创光电因履行担保责任或因担保而产生的其他责任所付出的资金，自

27江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

付出之日起至全部资金还清之日止，联创光电有权依照年利率6%向联创超导收取的利息及违约金。

（3）联创光电因行使追偿权而支出的费用（包括但不限于通知与催告费、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费和执行费等）和其他所有应付的费用。

2、反担保保证期间

本合同项下的保证期间为：联创超导的反担保保证期间为自联创光电向债权人代偿之日起至联创超导全部归还联创光电代偿资金之日止。

四、担保的必要性和合理性

高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。

由于联创超导的高温超导磁体技术在金属感应加热、磁控硅单晶生长炉等下

游应用领域的市场开拓进展顺利，已陆续获得下游订单，超导产业进入商业化推广关键阶段，为利用好技术领先的窗口期，扩充超导产业产能和订单承接能力，本次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请的综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局。

联创超导目前经营情况正常，业务具有加速发展趋势，具备债务偿还能力，担保风险可控。公司按照对联创超导的持股比例为其贷款提供40%担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行

申请综合授信总额的60%提供不超过3000万元担保，符合有关规定，担保方案可行、风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次公司为联创超导提供的担保，由联创超导以其全部财产提供反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》(公告

28江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

编号：2024-082)。请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

29江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案六江西联创光电科技股份有限公司

关于《变更公司经营范围并修订<公司章程>》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更公司经营范围的情况

根据公司目前经营发展实际情况及未来业务发展需要，拟对经营范围进行变更，详情如下：

原经营范围调整后的经营范围许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具自营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营本体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

准）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置制家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三造；工业自动控制系统装置销售；技术进出口；

来一补”业务。光电子元器件、半导体照明光源及工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

控制系统、LED显示屏、光电通信线缆、电力电缆、

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

继电器、通信终端与信息系统设备、其它电子产品、光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件

计算机的生产、销售；光电显示及控制系统的设计制造；电子元器件批发；半导体照明器件制造；

与安装，合同能源管理、系统节能工程、节能服务、半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件

太阳能及风力发电设备、网络及工业自动化工程及销售；其他电子器件制造；通信设备制造；电线、

安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程，电缆经营；电子产品销售；机械设备研发；节能

计算机应用服务、电声器材与声测量仪器，投资咨管理服务；发电技术服务；发电机及发电机组制询。物业管理、房屋租赁、设备租赁；再生资源回造；发电机及发电机组销售；工业控制计算机及

收、拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产系统销售；工业控制计算机及系统制造；物业管品服务。（以上项目国家有专项规定的除外）理；住房租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

30江西联创光电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

修改前修改后

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：自第十五条经依法登记，公司的经营范围是：许可营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营本项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控

“三来一补”业务。光电子元器件、半导体照明制系统装置销售；技术进出口；工程和技术研究和

光源及控制系统、LED显示屏、光电通信线缆、 试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

电力电缆、继电器、通信终端与信息系统设备、交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光

其它电子产品、计算机的生产、销售；光电显示电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；

半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示

及控制系统的设计与安装，合同能源管理、系统器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；通

节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、

信设备制造；电线、电缆经营；电子产品销售；机

网络及工业自动化工程及安装、亮化工程、智能械设备研发；节能管理服务；发电技术服务；发电

建筑、安防监控系统工程，计算机应用服务、电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工业声器材与声测量仪器，投资咨询。物业管理、房控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制屋租赁、设备租赁；再生资源回收、拆解、利用；造；物业管理；住房租赁；机械设备租赁。（除依生产、销售税控收款机及相关产品服务。（以上法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目国家有专项规定的除外）

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》具体内容详见公司 2024 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司章程（2024年12月第二次修订）》。

本议案已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月三十日

31