江西铜业股份有限公司

董事会薪酬委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江西铜业股份有限公司章程》及其

他有关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况。

第三条本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长，执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立董事。

第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，经董事会批准产生，负责主持薪酬委员会工作。

第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素制定薪酬计划或方案；

（二）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议；

（四）根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额等），并向董事会提出建议；

（五）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公平合理：（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的赔偿；（2）因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿；

（六）确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；

（七）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；

（八）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十）根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬委员会审查通过的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十条公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并向薪酬委员会提供

有关方面的资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况；

（三）公司拟订的薪酬分配草案。

第十一条薪酬委员根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、高级

管理人员的管理岗位、职责情况，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则

第十二条薪酬委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条薪酬委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，会议作出决议须经全体委员的半数以上通过。

第十四条薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条薪酬委员会会议可邀请公司有关部门负责人列席，必要时可以邀

请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十七条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。

第十八条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十一条本议事规则自公司董事会通过之日起实施。