北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司差异化分红事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
德恒01G20230544-03号
致:江西铜业股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受江西铜业股份有限公司(以
下简称“公司”或“上市公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号一一回购股份》(以下简称“《回7
购指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《江西铜业股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定
就公司年度利润分配涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)2023
相关事项发表本法律意见.
为出具本法律意见,本所律师作出如下声明:
1.本所律师依据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国境内现行
法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见.本所律师严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向本所
律师提供的文件资料、说明及承诺.公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,无任何隐
满、虚假和重大遗漏之处.
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3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意
见.
4.本法律意见仅就本次差异化分红的有关事项发表法律意见,并不对有关会
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见.本法律意见对其他中介机构出具的
文件中有关数据和结论的援引,并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证或确认.
5,本法律意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用,
未经本所同意,不得用作任何其他目的.
基于以上声明和保证,本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定,在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的
基础上,就本次差异化分红事项出具法律意见如下:
一、本次差异化分红的原因
公司于2024年2月19日召开第九届董事会第二十八次会议,审议通过了《江
西铜业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司以集
中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的资金总额为不低于人民币亿元(含),1.5
不超过人民币亿元(含),回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之3
日起不超过个月.3
根据公司提供的资料并经公司确认,截至2024年5月17日,公司已完成股
份回购,通过集中竞价交易方式累计回购A股股份数量为10.441,768股,占公司
A股总股本2,075,247,405股的比例为0.50%(占A+H股总股本3,462,729,405股
的比例为%).0.30
根据公司提供的资料并经公司确认,截至2024年6月26日(本次差异化分
红申请前一交易日),公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的
回购专用证券账户(以下简称“回购专用证券账户”)中的公司股份数量为
10,441,768股.
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规
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定,上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权
利.基于以上原因,公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配
的股份总数存在差异,需进行差异化分红特殊除权除息处理.
二、本次差异化分红方案
公司于2024年3月27日、2024年6月6日分别召开了第九届董事会第二十
九次会议、2023年年度股东大会,审议通过了《<江西铜业股份有限公司关于2023
年度利润分配方案>的议案》,本次利润分配方案如下:
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),不实施资本公
积金转增股本,也不送股.
根据公司提供的资料并经公司确认,截至2024年5月17日,公司已完成A
股股份回购,根据公司回购专用证券账户持股情况,本次利润分配以利润分配实
施公告前确定的股权登记日的A股总股本股,扣除回购专用证券账2,075,247,405
户的回购股份10,441,768股后,即以2,064,805,637为基数,每10股派发现金6元
(含税),A股共计派发现金元.1,238,883,382.20
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”),除权(息)
参考价格的计算公式为:
除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变动
比例J/+流通股份变动比例).(1
(一) 实际分派计算的A股除权(息) 参考价格
根据公司年年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现2023
金红利分配,不涉及送股及资本公积金转增股本,因此,公司流通股不会发生变
化,流通股股份变动比例为0.
根据公司提供的资料,以本次差异化分红申请的前一交易日(2024年6月26
日)公司A股股票收盘价人民币元/股计算:23.95
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根据实际分派计算的A股除权(息) 参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷
(1+流通股份变动比例)=(23.95-0.60)÷(1+0)=23.35元/股
(二) 虚拟分派计算的A股除权(息) 参考价格
虚拟分派的A股现金红利=(参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现
金红利)÷A股总股本=(2,064,805,637X0.60)÷2,075,247,405=0.5970元/股
根据虚拟分派计算的A股除权(息) 参考价格= (前收盘价格-虚拟分派的A
股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(23.95-0.5970)÷(l+0)=23.3530元
/股
(三)本次差异化分红对A股除权(息)参考价格的影响
根据《交易规则》 及公司的申请文件,A股除权(息) 参考价格影响=根据实
际分派计算的A股除权 (息) 参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权 (息) 参考
价格l÷根据实际分派计算的A股除权(息) 参考价格=[23.35-23.3530[÷23.35=
0.013%<1%
综上,公司实施本次差异化分红对公司A股股票除权除息参考价格影响的绝
对值在%以下,影响较小.1
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形.
本法律意见一式三份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司差异化分红
事项的法律意见》之签署页)
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负 责人:00L
王丽
经办律师:
侯志伟
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经办律师:w
王晶
0年日
