创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于创新新材料科技股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”)

作为创新新材料科技股份有限公司(以下简称“创新新材”“公司”或“上市公

司”)重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称

“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对创新新材本次发行股份购

买资产向特定对象发行限售股部分解禁上市流通相关情况进行了核查,具体核查

情况如下:

一、本次限售股上市类型

公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股.

(一)股票发行核准情况

2022年10月13日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联

综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2467号),核准公司向山东创新

集团有限公司发行1,470,695,054股股份、向崔立新发行704,170,890股股份、向

杨爱美发行115,891,558股股份、向耿红玉发行80,202,643股股份、向王伟发行

80,202,643股股份、向天津铵齐企业管理合伙企业(有限合伙)发行145,348,837

43,604,651股股份、向天津源峰磐灏企业管理中心(有限合伙)发行股股份、向

CPEInvestment(HongKong)2018Limited发行101,744,186股股份、同青岛

58,139,534上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行股股份、向

58,139,534嘉兴尚顾顾恒旭投资合伙企业(有限合伙)发行股股份、向扬州尚顾汽

其他

11,627,906车产业股权投资基金(有限合伙)发行股股份、向佛山尚顾德联汽车股

11,627,906权投资合伙企业(有限合伙)发行股股份、向CrescentAllianceLimited

发行95,930,232股股份、向DylanCapitalLimited发行29,069,767股股份、向

44,186,046无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行股股份、向无

57,558,139锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行股股份、向

37,790,697宁波梅山保税港区西投坤城投资合伙企业(有限合伙)发行股股份、向

29,069,767青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)发行股股份、向哈尔滨恒

汇创富股权投资中心(有限合伙)发行8,720,930股股份、向山东鼎晖百孚股权投

29,069,767资合伙企业(有限合伙)发行股股份、向上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有

限合伙)发行29,069,767股股份、向山东宏帆实业有限公司发行43,604,651股股

29,069,767份、向山东卡特国际贸易有限公司发行股股份、向青岛华资橡树股权

14,534,883投资合伙企业(有限合伙)发行股股份、向深圳秋石睿远投资企业(有限

8,720,930合伙)发行股股份购买相关资产.具体如下:序号发行对象发行数量(股)限售期

1山东创新集团有限公司1,470,695,05436个月

2崔立新704,170,89036个月

3杨爱美115,891,55836个月

4耿红玉80,202,64336个月

5王伟80,202,64336个月

6天津齐企业管理合伙企业(有限合伙)145,348,83736个月

7天津源峰磐灏企业管理中心(有限合伙)43,604,65136个月

8 2018CPEInvestment(HongKong)Limited 101,744,186 24个月

9青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)58,139,53424个月

10嘉兴尚顾顾恒旭投资合伙企业(有限合伙)58,139,53424个月

11扬州尚顾汽车产业股权投资基金(有限合伙)11,627,90624个月

12佛山尚顾德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)11,627,90624个月

13 CrescentAllianceLimited 95,930,232 24个月

14 DylanCapitalLimited 29,069,767 24个月

15无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)44,186,04624个月

16无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)57,558,13924个月

2序号发行对象发行数量(股)限售期

17宁波梅山保税港区西投坤城投资合伙企业(有限合伙)37,790,69724个月

18青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)29,069,76724个月

19哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)8,720,93024个月

20山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)29,069,76724个月

21上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)29,069,76736个月

22山东宏帆实业有限公司43,604,65124个月

23山东卡特国际贸易有限公司29,069,76724个月

24青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)14,534,88324个月

25深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)8,720,93024个月

合计3,337,790,685-

(二)股份登记情况

上述发行股份购买资产的新增3,337,790,685股股份已于2022年11月15日

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续.

(三)锁定期安排

668,604,642本次办理限售股上市流通的股份总数为股,具体数量及限售期

情况如下:序注释号股东名称持有限售股数量(股)限售期

1 2018CPEInvestment(HongKong)Limited 101,744,186 24个月

2青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)58,139,53424个月

3嘉兴尚顾顾恒旭投资合伙企业(有限合伙)58,139,53424个月

4扬州尚顾汽车产业股权投资基金(有限合伙)11,627,90624个月

5佛山尚顾德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)11,627,90624个月

6 CrescentAllianceLimited 95,930,232 24个月

7 DylanCapitalLimited 29,069,767 24个月

8无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)44,186,04624个月

9无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)57,558,13924个月

10宁波梅山保税港区西投坤城投资合伙企业(有限合伙)37,790,69724个月

其他序注释号股东名称持有限售股数量(股)限售期

11青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)29,069,76724个月

12哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)8,720,93024个月

13山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)29,069,76724个月

14山东宏帆实业有限公司43,604,65124个月

15山东卡特国际贸易有限公司29,069,76724个月

16青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)14,534,88324个月

17深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)8,720,93024个月

合计668,604,642-

二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

1、2022年11月15日,公司发行股份购买资产的新增股份3,337,790,685股

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续,公司股份总数

4,003,598,603增加至股.

2、2023年8月24日,公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份

332,594,235股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管

4,336,192,838及限售手续,公司股份总数增加至股.

3、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2023年度累计承诺业绩,

补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司

进行业绩补偿,公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股

份数228,756,953股并予以注销,公司于2024年8月19日在中国证券登记结算

228,756,953有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份股,公司股份总

4,107,435,885数变更为股.

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺:“一、如本单

位取得华联综超对价股份时,对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的

时间不足12个月的,在本次发行中认购取得的华联综超对价股份,自对价股份

上市之日起至36个月届满之日不得转让;如本单位取得华联综超对价股份时,

其他

对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的,在本次

发行中认购取得的华联综超对价股份,自对价股份上市之日起至24个月届满之

日不得转让.

二、本次交易实施完成后,前述锁定期间,如本单位由于华联综超送红股、

转增股本等原因增持的华联综超股份,亦应遵守上述约定.”

截至本公告日,承诺方严格履行上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次

限售股上市流通的情况.

四、本次限售股上市流通情况

668,604,642(一)本次上市流通的限售股总数为股

(二)本次上市流通日期为2024年11月15日

(三)限售股上市流通明细清单序注释号股东名称持有限售股数量(股)持有限售公司总股本比例本次上市流通数(股)剩余限售股数量(股)

1 CPEInvestment(HongKong)2018Limited 101,744,186 2.48% 101,744,186 0

2青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)58,139,5341.42%58,139,5340

3嘉兴尚顾顾恒旭投资合伙企业(有限合伙)58,139,5341.42%58,139,5340

4扬州尚顾汽车产业股权投资基金(有限合伙)11,627,9060.28%11,627,9060

5佛山尚顾德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)11,627,9060.28%11,627,9060

6 CrescentAllianceLimited 95,930,232 2.34% 95,930,232 0

7 DylanCapitalLimited 29,069,767 0.71% 29,069,767 0

8无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)44,186,0461.08%44,186,0460

9无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)57,558,1391.40%57,558,1390

10宁波梅山保税港区西投坤城投资合伙企业(有限合伙)37,790,6970.92%37,790,6970

5序注释号股东名称持有限售股数量(股)持有限售公司总股本比例本次上市流通数(股)剩余限售股数量(股)

11青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)29,069,7670.71%29,069,7670

12哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)8,720,9300.21%8,720,9300

13山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)29,069,7670.71%29,069,7670

14山东宏帆实业有限公司43,604,6511.06%43,604,6510

15山东卡特国际贸易有限公司29,069,7670.71%29,069,7670

16青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)14,534,8830.35%14,534,8830

17深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)8,720,9300.21%8,720,9300

合计668,604,64216.28%668,604,6420

注:尾差系四舍五入所致

五、股本变动结构表变动前变动数变动后

有限售条件的流通股(股)3,109,033,732-668,604,6422,440,429,090

无限售条件的流通股(股)998,402,153668,604,6421,667,006,795

股份合计(股)4,107,435,88504,107,435,885

注:(1)本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》

(2)除上表列示的有限售条件流通股外,华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上

市公司股份合计197,744,951股,自重组完成后至重组完成后36个月内将不以任何方式进

行转让

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问华泰联合证券认为:

本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定.本次解除限售的股东所解除限

售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺.截至本

核查意见出具日,公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完

整.本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议.

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公

司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解

禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

外属贾明

张涛贾明韩杨

华泰联合证券有限责任公司

2024年11月日

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