长江通信:长江通信收购报告书摘要

武汉长江通信产业集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：长江通信

股票代码：600345

收购人：电信科学技术第一研究所有限公司

住所：上海市平江路48号

通讯地址：上海市平江路48号

签署日期：二〇二四年十二月武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”）中拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长江通信拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系上市公司股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司51505546股、56682297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究

所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）行使。中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购已获得中国信科集团、烽火科技董事会以及收购人董事会审议通过。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份，本次收购符合免于发出要约的情形。

2武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................2

目录....................................................4

第一节释义.................................................5

第二节收购人介绍..............................................6

第三节收购决定及收购目的.........................................16

第四节收购方式..............................................17

第五节资金来源..............................................23

第六节免于发出要约的情况.........................................24

4武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

长江通信/上市公司指武汉长江通信产业集团股份有限公司电信一所指电信科学技术第一研究所有限公司中国信科集团指中国信息通信科技集团有限公司烽火科技指烽火科技集团有限公司电科院指电信科学技术研究院有限公司湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限湖北长江5G基金指

合伙）

中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司

本次表决权委托指51505546股、56682297股股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使

本报告书摘要指《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》

公司章程指《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所

元/万元指人民币元、万元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称电信科学技术第一研究所有限公司注册地址上海市平江路48号成立日期2001年6月22日法定代表人邱祥平注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310104425001009E

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通

信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持经营范围服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2001年6月22日至无固定期限

股东情况电科院持股100%通讯地址上海市平江路48号

联系电话021-64031580

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）股权关系结构图

截至本报告书摘要签署日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电科院为中国信科集团100%控股的企业，电信一所的实际控制人为国务院国资委。股权结构图如下：

6武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37号），已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。

截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。

（二）电信一所控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。

电科院的基本情况如下表所示：

公司名称电信科学技术研究院有限公司法定代表人鲁国庆注册资本780000万元

统一社会信用代码 91110000400011016E

公司类型有限责任公司（法人独资）

通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤

及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子

商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物

业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租经营范围

售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况中国信科集团持股100%经营期限2017年12月29日至无固定期限

7武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

注册地址北京市海淀区学院路40号一区通讯地址北京市海淀区学院路40号一区成立日期2001年1月20日

联系电话010-62301913

（三）电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。

电科院直接持股的一级子公司情况如下：

持股比例序号公司名称经营范围主营业务

（%）

通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生

产线的加工、组装；互联网信息服务；通信电子

仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、

技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技

术推广；销售开发后的产品、电子元器件、通信

电信科学器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、技术仪表场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服通信系统

1100.00

研究所有务；修理安装仪器仪表、家用电器、制冷设备；设备制造限公司机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市市政管理委员会或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术服务、技术推广;出租

电信科学办公用房;租赁机械设备（不含汽车租赁）。（市技术半导场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依

2100.00特种通信

体研究所法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内

有限公司容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；工程技术服务

大唐实创（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服（北京）务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

3100.00商务服务

投资有限让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览公司服务；软件开发；餐饮管理；酒店管理；非居住

房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；通信设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，

8武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

持股比例序号公司名称经营范围主营业务

（%）凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、

芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开

发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软

计算机、

大唐电信件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技通信和其

科技产业术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出

4100.00他电子设控股有限口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开备制造及

公司展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门实业投资批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、

信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制

造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、

电信科学安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施

技术第十工；公共安全防范工程的设计、安装、维护；通

5100.00特种通信

研究所有信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、

限公司技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:计算机系统服务;技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

大唐高鸿计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;机

济宁电子械设备销售;办公用品销售;仪器仪表销售;家用电信息系统

6100.00信息技术器销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品集成服务有限公司除外）;箱包销售;计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：通信工程、电信工电信科学

程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产及

技术第五

7100.00销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范特种通信

研究所有工程；软件和信息技术服务业；技术推广服务；

限公司专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

持股比例序号公司名称经营范围主营业务

（%）

一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软

件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集

成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、

电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网

络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装；

国家无线

通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布电频谱管

8100.00线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培特种通信

理研究所训；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国有限公司家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。

（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

制造开发后的产品；通信软件、通信设备、计算

机软硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术

服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管数据通信理；租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志；设

9科学技术100.00特种通信

计和制作印刷品广告；利用自有《数据通信》杂研究所志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；

通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设电信科学备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术卫星通信

技术第一

10100.00咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载及检测服

研究所有设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维务限公司护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他

电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

10武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

持股比例序号公司名称经营范围主营业务

（%）

一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；雷达及配套设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技电信科学术研发；新材料技术推广服务；网络与信息安全特种通信

技术第四

11100.00软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维及检测服

研究所有护服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；务限公司集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；货物进出口；计算机及通讯设备租赁；通用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机及通讯车联网设

中信科智设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算备及信息

12联科技有45.24机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维

系统集成

限公司修，电子测量仪器制造，电子产品销售，信息技服务

术咨询服务，集成电路销售，电子元器件制造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电力电子元器件销售，电子测量仪器销售，机械电气设备销售，汽车零部件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目:通信设备（专项审批除外）的研

究、开发、生产、销售和技术转让;通信系统的网西安方瑞

络规划;通信工程设计、安装及售后服务;通信系通信设备

13电信有限30.00

统及设备技术规范及技术标准的制定;对用户进行制造责任公司技术咨询和技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

11武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

持股比例序号公司名称经营范围主营业务

（%）

制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托

管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；

制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪

表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设大唐电信特种通

备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设

14科技股份21.91信、安全

备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作有限公司芯片

业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；

通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品宸芯科技销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备无线通信

15股份有限20.91销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制芯片公司造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；

集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）电信一所的主营业务

电信一所主要从事通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。

（二）电信一所最近三年的简要财务状况

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

总资产93339.02117337.48117200.93

净资产84695.8562020.3957481.85

12武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

营业收入74917.8953703.3666393.51

主营业务收入73475.5351931.8465173.46

净利润45285.074691.182838.56

净资产收益率53.49%7.84%6.65%

资产负债率9.26%47.14%50.95%

注1：电信一所2021年、2022年、2023年财务数据已经会计师事务所审计。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，电信一所最近五年未受到过非行政处罚监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权

1邱祥平董事长、总经理中国上海否

2雷霆董事中国上海否

3胡泊董事中国武汉否

4梅勇董事中国武汉否

5周赵云董事中国上海否

6段茂忠监事中国北京否

7朱德民副总经理中国上海否

8姜国副总经理中国上海否

9吴珏财务负责人中国上海否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到过非行政处罚监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

13武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，除长江通信外，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，电科院为中国信科集团100%控股的企业，电科院及中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序证券公司名称证券代码主营业务持股主体及持股比例号简称

烽火通信主营业务分为三大板块：通信烽火中国信科集团通过烽火科

1 科技股份 600498.SH 系统设备、光纤光缆及电缆、通信技间接持股41.68%。

有限公司数据网络产品。

大唐高鸿主营业务分为三大板块：企业高鸿中国信科集团通过电科院

2 网络股份 000851.SZ 信息化、信息服务和IT销售三

股份间接持股12.86%。

有限公司大业务板块。

中国信科集团直接持股

武汉理工主营业务为向用户提供光纤传6.57%，通过武汉光谷烽理工

3 光科股份 300557.SZ 感技术安全监测系统整体解决火科技创业投资有限公司

光科

有限公司方案及相关服务。间接持股19.85%，合计

26.42%。

中国信科集团直接持有

14.64%，通过电科院持

大唐电信

大唐主营业务包含安全芯片业务和股21.91%，通过大唐电

4 科技股份 600198.SH

电信特种通信业务两大类。信科技产业控股有限公司有限公司

间接持股11.92%，合计

48.47%。[注1]

中国信科集团直接持股

武汉光迅主营业务为光电子器件、模块

光迅2.14%，通过烽火科技持

5 科技股份 002281.SZ 和子系统产品的研发、生产及

科技有36.70%，合计有限公司销售。

38.84%。

世界领先的集成电路晶圆代工

企业之一，也是中国大陆集成中国信科集团直接持股中芯国际

电路制造业领导者，拥有领先0.91%，并通过大唐控股集成电路中芯

6 688981.SH 的工艺制造能力、产能优势、（香港）投资有限公司间

制造有限国际

服务配套，向全球客户提供接持股14.01%，合计持公司

0.35微米到FinFET不同技术节股14.92%。

点的晶圆代工与技术服务。

中信科移主营业务为移动通信网络设备动通信技信科中国信科集团直接持股

7 688387.SH 的研发、生产和销售以及提供

术股份有移动41.01%。[注2]相关移动通信技术服务。

限公司

注 1：中国信科集团能够对湖北长江 5G 基金的决策施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。

注 2：湖北长江 5G基金还持有大唐电信 4.10%的股权。

注 3：湖北长江 5G基金还持有信科移动 18.66%的股权。

除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东不存在其他在

14武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、收购人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，电信一所不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

截至本报告书摘要签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司

100%股权。2011年11月10日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公

司取得《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001 号。

除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

15武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计108187843股股份（占长江通信总股本比例为32.82%）的表决权。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次表决权委托涉及的股份外，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间本次收购已经电信一所2024年11月15日董事会审议通过。

16武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次表决权委托前，收购人电信一所直接持有上市公司40916215股股份，占上市公司总股本的12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公

司51505546股、56682297股股份，分别占上市公司股份总数的15.63%、

17.20%。

本次收购前，上市公司的主要股东如下所示：

本次收购系中国信科集团、烽火科技分别将其持有的全部上市公司股份对

应的表决权等权利委托给收购人行使。本次收购后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149104058股，占上市公司总股本的45.24%。

本次表决权委托前本次表决权委托后股东持股表决权表决权持股表决权表决权持股数量持股数量比例股份数量比例比例股份数量比例

烽火科技5668229717.20%5668229717.20%5668229717.20%00

中国信科集团5150554615.63%5150554615.63%5150554615.63%00

电信一所4091621512.41%4091621512.41%4091621512.41%14910405845.24%

合计14910405845.24%14910405845.24%14910405845.24%14910405845.24%

17武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

湖北长江 5G 基金系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信

0.49%的股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。

二、本次收购方式

本次收购系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51505546股、56682297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、

17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次收购后，收购人电信

一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为

149104058股，占上市公司总股本的45.24%。

本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。

三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月4日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其

中烽火科技为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。

（二）表决权委托1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）56682297股股份，占上市公司股份总数的比例为17.20%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、

排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

18武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投

票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股

等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或

因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项

向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定

事宜的有效决议。

（三）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本

条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生

者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

19武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

（四）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监

会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任

何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（五）违约责任如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月4日，中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。

其中中国信科集团为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。

（二）表决权委托1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）51505546股股份，占上市公司股份总数的比例为15.63%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、

排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下

20武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投

票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股

等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定

事宜的有效决议。

（三）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本

条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生

者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

21武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（四）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监

会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及中国信科集团、烽火科技全部持有的上市公司108187843股股份（占上市公司总股本比例为32.82%），相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

其中，中国信科集团持有的51505546股股份（占上市公司总股本比例为

15.63%）系2023年12月认购上市公司发行股份而取得。根据上市公司与中国

信科集团签订的《股份认购协议》，认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

22武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

第五节资金来源

本次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。

23武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到45.24%，超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技

92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有

限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构未发生变化。

本次收购方式为表决权委托，表决权委托前后表决权变动情况如下：

本次表决权委托前本次表决权委托后股东持股表决权表决权持股表决权表决权持股数量持股数量比例股份数量比例比例股份数量比例烽火

5668229717.20%5668229717.20%5668229717.20%00

科技中国

信科5150554615.63%5150554615.63%5150554615.63%00集团电信

4091621512.41%4091621512.41%4091621512.41%14910405845.24%

一所

合计14910405845.24%14910405845.24%14910405845.24%14910405845.24%