事项：

10 月8 日，国机汽车发布公告：拟作价31.07 亿元向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集资金总额不超过23. 98 亿元。对此，我们点评如下：

评论：

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。（1）国机汽车拟以每股9.45元的价格向国机集团发行3.29 亿股，对价31.07 亿元购买其持有的中汽工程100%股权；收购完成后国机集团持有上市公司股权比例将由58%增加至68%（暂不考虑募集配套资金）。（2）国机汽车拟向不超过十名投资者以非公开发行的方式募集配套资金，募集资金不超过23.98 亿元，将用于支付中介费用、税费及投入标的公司在建项目。

中汽工程是国内大型工业设计院和汽车工程行业较为知名的工程公司之一。中汽工程主要从事汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货、汽车零部件加工与制造等业务，公司2017 年前五大客户分别为上汽集团（占比35.5%）、北汽集团（17.1%）、国机集团（3.1%）、东风井关农业机械（3.0%）和德国大众集团（2.9%）。2017 年公司营业收入为88.8 亿元（同比+36.6%），实现净利润1.90 亿元（同比+2.8%）。公司2017 年度毛利率为16.1%（2016 年：20.4%），净利率为2.1%（2016 年：2.8%），2017 年度净资产收益率为7.8%。根据2018Q1 未经审计的财务报告计算，公司资产负债率为84.7%，较去年同期的78.4%上升明显。

收购标的承诺2018 年实现2.2 亿元净利润。收购完成后，中汽工程将成为公司的并表子公司，中汽工程承诺：若2018 年12 月31 日之前完成收购，中汽工程在18\19\20 年实现净利润不少于2.20 亿\2.36 亿\2.51 亿元，若2019 年12 月31 日之前完成收购，中汽工程在19\20\21 年实现净利润不少于2.36 亿\2.51 亿\2.63 亿元。根据31.1 亿元的对价计算，此次收购标的对应18\19\20\21 年16.3\14.1\13.2\12.4 倍PE。按照市净率和市销率计算，收购标的对应PB 为1.87 倍（18Q1），对应PS 为0.35 倍（17 年）。根据2017 年数据测算，不考虑募集配套资金情况下，公司2017 年EPS 将由此前的0.65 元被小幅摊薄3%至0.63元。

股价短期压力释放较为充分，长期值得期待。国机汽车自2018 年4 月2 日以来停牌时间超6 个月。期间，Wind 全A 指数下跌19.3%，中信汽车指数下跌21.2%。公司复牌以来已经经历4 个跌停，目前PB 仅0.91 倍，压力释放较为充分。长期来看，若公司收购进展顺利，公司将积极向集“科、工、贸、金一体的新型汽车集团”转型，打开长期成长空间。

风险因素

进口车市场销量不达预期；行业竞争加剧导致终端价格战；收购进度不达预期；收购企业盈利下滑。

投资建议

由于在不考虑配套融资的情况下，重组方案对于EPS 的摊薄影响仅在3%左右，且目前仍处于预案阶段，因此暂不考虑重组方案对于EPS 的影响。考虑到今年行业下行压力较大，我们下调公司2018/19 年EPS 预测至0.68/0.72 元（2017 年EPS 为0.65 元，原预期2018/2019 年EPS 预测为0.98/1.19 元），新增2020 年EPS 预测0.77 元。当前A 股价格6.85 元，对应2018/19/20 年10/10/9 倍PE。公司正积极向集“科、工、贸、金一体的新型汽车集团”转型，中汽工程对公司产生的协同效应值得期待，当前估值已经低于1 倍PB，安全边际高，仍维持“买入”评级。