宏达股份:宏达股份2024年第二次临时股东大会资料

四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

四川宏达股份有限公司

二○二四年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：宏达股份

股票代码：600331

2024年10月9日

1四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

四川宏达股份有限公司

二 O 二四年第二次临时股东大会会议议程

大会召开时间：

现场会议时间：2024年10月9日上午10:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年10月9日9:15-

9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会

参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员

会议主持人：董事长乔胜俊先生

会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

--大会介绍—

1、主持人宣布会议开始，董事会秘书介绍股东到会情况

2、董事会秘书宣读股东大会须知

--会议议案报告--

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

2四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格与定价方式

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金总额及用途

（8）上市地点

（9）未分配利润的安排

（10）本次决议的有效期

3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

8、审议《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

9、审议《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

--审议、表决--

1、股东或股东代表发言、提问

2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、主持人宣布计票人、监票人名单

4、出席现场会议的股东投票表决

--休会--

1、计票人、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

3四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

--宣布表决结果--见证律师宣布现场投票表决结果

（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）--宣布决议和法律意见--

1、主持人宣读股东大会决议

2、见证律师发表股东大会的法律意见

3、主持人宣布会议闭会

--会后事宜--与会董事签署会议决议及会议记录

4四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

四川宏达股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

2024年第二次临时股东大会须知......................................6

议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案..............................7

议案2：关于公司向特定对象发行股票方案的议案................................8

议案3：关于公司向特定对象发行股票预案的议案...............................11

议案4：关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案........................12

议案5：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案..................13

议案6：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案.........................14

议案7：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案.....................................................15

议案8：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案....................22

议案9：关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案........................30

议案10：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发

行股票相关事宜的议案...........................................31

5四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

四川宏达股份有限公司

2024年第二次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

欢迎各位参加四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会，根据中

国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，对本次股东大会相关事项提示如下：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。

四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可参见本次股东大会通知相关提示。

五、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

以上事项希望得到您的配合和支持。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

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股东大会议案之一四川宏达股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

7四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之二四川宏达股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制订了本次发行的发行方案。具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

8四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为609600000股，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

6、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起

36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象

就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

7、募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额为285292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。

8、上市地点

9四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

9、未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

10、本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

10四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之三四川宏达股份有限公司关于公司向特定对象发行股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司 2024 年 9月 19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，敬请查阅。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

11四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之四四川宏达股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司2024年9月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，敬请查阅。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

12四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之五四川宏达股份有限公司关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，结合本次发行拟募集资金规模，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2024年9月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，敬请查阅。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

13四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之六四川宏达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、第十届董事会第七次会

议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

14四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之七四川宏达股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

本次向特定对象发行股票募集资金规模为人民币285292.80万元，发行数量为60960.00万股。

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经

营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行募集资金总额为人民币285292.80万元，以定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为4.68元/股，对应

15四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

新增股票数量为609600000股，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假设本次发行于2025年3月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊

薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次发行股票609600000股为基础。此外，假

设不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项。

7、根据公司《2024年半年度报告》，2024年1-6月，公司归属于上市公司

股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为

5834.30万元和5637.26万元，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照《2024年半年度报告》

相关指标的2倍进行预测，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11668.59万元和

11274.52万元。

假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2024年度/2024年2025年度/2025年末

项目末发行前发行后

假设1：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平

203200.0264160.0

总股本（万股）203200.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）11668.5911668.5911668.59

归属于上市公司股东的扣除非经常损益的11274.5211274.5211274.52

16四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年度/2024年2025年度/2025年末

项目末发行前发行后

净利润（万元）

340596.7

归属于上市公司股东的净资产（万元）43635.3255303.92

基本每股收益（元/股）0.060.060.05

稀释每股收益（元/股）0.060.060.05

加权平均净资产收益率30.87%23.59%4.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

29.83%22.79%4.28%

益率

假设2：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10%

203200.0264160.0

总股本（万股）203200.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）11668.5912835.4512835.45归属于上市公司股东的扣除非经常损益的

11274.5212401.9712401.97

净利润（万元）

341763.5

归属于上市公司股东的净资产（万元）43635.3256470.78

基本每股收益（元/股）0.060.060.05

稀释每股收益（元/股）0.060.060.05

加权平均净资产收益率30.87%25.64%4.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

29.83%24.78%4.70%

益率

假设3：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10%

203200.0264160.0

总股本（万股）203200.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）11668.5910501.7310501.73归属于上市公司股东的扣除非经常损益的

11274.5210147.0710147.07

净利润（万元）

339429.8

归属于上市公司股东的净资产（万元）43635.3254137.06

基本每股收益（元/股）0.060.050.04

稀释每股收益（元/股）0.060.050.04

加权平均净资产收益率30.87%21.48%4.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

29.83%20.76%3.86%

益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标

17四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年和2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并

非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化。具体分析内容详见公司2024年9月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，敬请查阅。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

18四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公

司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公

19四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东关于切实履行四川宏达股份有限公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东蜀道集团作出以下承诺：

“1、不会越权干预宏达股份的经营管理活动，不会侵占宏达股份利益；2、自本承诺出具日至宏达股份本次向特定对象发行股票发行完成前，若中

国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保宏达股份填补回报措

20四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给宏达股份或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担对宏达股份或者投资者的相应法律责任。”本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

21四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之八四川宏达股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东：

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行609600000

股股票（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行

对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）。2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易概述

2024年9月18日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行的发行对象为蜀道集团，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及其他文件。

（二）审批程序本次发行相关事项已经公司2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次发行相关事项已取得蜀道集团批复。

公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

（三）历史关联交易

过去12个月，公司与蜀道集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。过

22四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

去12个月内（2023年9月—2024年8月），公司与蜀道集团控制的企业存在其他类别交易情形，具体为公司向蜀道集团间接控制的昊华清平磷矿采购磷矿石，累计交易金额为7689.06万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

蜀道集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，蜀道集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

（二）关联人基本情况公司名称蜀道投资集团有限责任公司法定代表人张正红

注册地址四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座

统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85注册资本5422600万元人民币

成立日期2021-05-26

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；

大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物经营范围：运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；

建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

蜀道集团系四川省政府国有资产监督管理委员会监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

23四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。

（三）最近一年及一期的主要财务数据

2024年6月30日2023年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度

总资产（万元）136413461.41133755327.19

净资产（万元）41162792.8140488864.48

营业总收入（万元）11348137.6425045856.59

净利润（万元）313566.98692089.77

净资产收益率（%）1.541.79

资产负债率（%）69.8369.73

注：1、上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计；

2、净资产收益率=期间净利润/（期初净资产+期末净资产）*2*100%；

3、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；

4、2024年1-6月净资产收益率已年化处理。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，蜀道集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：四川宏达股份有限公司

乙方：蜀道投资集团有限责任公司

协议签订时间：2024年9月18日

24四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（二）认购标的、认购方式

1、认购标的

甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。

2、认购方式

乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。

（三）认购价格、认购金额及认购数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.68元/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转

增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

2、认购金额及认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为2852928000.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为609600000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为609600000股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。

如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发

行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。

25四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因

其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。

（四）认购价款的支付、认购股份的交割

1、认购价款的支付

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、认购股份的交割

甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）限售期

1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日

起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。

3、若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

26四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（七）违约责任

1、任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何

或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

2、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构

确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。

3、本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾

期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。

4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（八）协议的成立及生效

1、本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。

2、在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次发行获得甲方董事会批准；

（2）本次发行获得甲方股东大会批准；

（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；

（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

3、本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于偿还债务和补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股

27四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。

本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者

潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过包括《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在

内的向特定对象发行股票的相关事项，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，本次董事会不存在需要公司董事回避表决的情况。

本次向特定对象发行股票事项已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）监事会审议情况公司于2024年9月18日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本

次发行相关的议案，全体监事一致表决通过了本次发行相关的议案。

（三）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过、上

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交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024

年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

29四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之九四川宏达股份有限公司关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案

各位股东：

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为本次发行的认购对象。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，蜀道集团直接持有公司486237405股股票，通过宏达实业间接持有公司50000000股股票，合计持股比例为26.39%。本次发行股票的数量为609600000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至43.38%。

鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行

中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。

本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、第十届董事会第七次会

议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年10月9日

30四川宏达股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会议案之十四川宏达股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：