天通股份:中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

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中国银河证券股份有限公司

关于天通控股股份有限公司

募集资金投资项目延期的核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”)

2022作为天通控股股份有限公司(以下简称“天通股份”或“公司”)年度非公

开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交

1易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号一一规范运

2作》和《上市公司监管指引第号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等有关规定,对天通股份募集资金投资项目延期事项进行了核查,并出具核

查意见如下:

2022一、年非公开募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股

票的批复》(证监许可(2022)1737号)核准,公司非公开发行股票236,868,686

股,发行价格为9.90元/股,募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元,扣除不

20,304,037.02含税各项发行费用人民币元,实际募集资金净额为人民币

2,324,695,954.38元.上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合

伙)审验,并出具了天健验(2022)605号《验资报告》.

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资

金专项账户.募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项

账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议.

二、募集资金投资项目投入情况

截至2024年6月30日,公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目

使用情况如下:

单位:万元序注释号项目投资总额募集资金承诺投资总额累计使用募集资金金额投入进度

1大尺寸射频压电晶圆项目146,760.86135,135.0017,413.3512.89%

1序注释号项目投资总额募集资金承诺投资总额累计使用募集资金金额投入进度

2新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目66,453.7553,410.936,542.0012.25%

3补充流动资金及偿还银行借款76,954.0743,923.6743,000.0097.90%

合计290,168.68232,469.6066,955.3528.80%

三、募投项目延期的具体情况及原因

(一)募投项目延期的具体情况

根据公司战略规划和募投项目实际建设情况,为控制募集资金的投资风险,

本着对投资者负责及谨慎投资的原则,公司结合募投项目的实施进度、市场前景

等实际情况,经审慎决定,在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况

下,拟对募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”、“新型高效晶体生长及精密加

工智能装备项目”进行延期,具体如下:项目原计划达到预定可使用状态日期调整后计划达到预定可使用状态日期

大尺寸射频压电晶圆项目2025年3月2026年12月

新型高效晶体生长及精密加工智能装备项项目2024年11月2026年12月

(二)募投项目延期的原因

1、大尺寸射频压电晶圆项目

90全球大尺寸射频压电晶圆主要以日本产品为主,市场份额超%,公司“大

尺寸射频压电晶圆项目”产品主要用于替代进口产品.2024年6月前,日元汇

率持续走低,这一趋势进一步增强了日本出口商品在中国市场的竞争力,对公司

募投项目产品带来了一定影响,为有效应对环境变动,并进一步增强公司在大尺

寸射频晶圆产品领域的市场竞争力,公司加大了内部研发投入,专注于压电晶圆

技术的创新与升级；同时,开展一系列必要的管理优化工作,这些工作包括但不

限于生产的流程优化、供应链管理的加强、市场策略的调整等,这些措施旨在提

高公司的运营效率、降低成本,并更好的满足客户需求,从而所需建设周期延长.

2、新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目

随着光伏单晶硅长晶技术的持续选代和颗粒硅产业化的加速,光伏行业正步

入一体化、自动化、智能化的全新发展阶段.在此背景下,新产品和新技术的不

断涌现对公司提出了更高要求,公司积极规划和布局新产线,以适应快速变化的

市场需求；行业技术的快速选代显著缩短了公司新产品、新技术的更新选代周期,

这对公司的产线布局策略和设备选型构成了挑战；此外,鉴于光伏行业周期性波

动以及制造端向自动化、数字化和智能化转型的发展趋势,下游光伏组件厂商在

硅片项目投产上展现出更为谨慎的态度,这在一定程度上延缓了公司相关光伏设

备的交付进度,进而影响到公司募投项目的实施节奏.

因国际贸易摩擦,公司部分设备采购难度加大,为此,公司正在寻找同类型

的替代设备.另外,由于很多都是进口设备,设备的交付周期不确定性较大,也

影响了募投项目的实施进度.

(三)本次调整后募投项目的建设完成时间

结合上述募投项目的实施进度、市场前景等实际情况,为保障募投项目质量,

控制募集资金的投资风险,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,经过研究论证

和审慎评估,公司决定将募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”、“新型高效晶体

生长及精密加工智能装备项目”的建设期均延长至2026年12月.

四、募投项目重新论证的情况

1根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号-规范运作》等相关

规定,超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

50关计划金额%的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,

决定是否继续实施该项目.公司两个募投项目计划的完成时间分别为2024年11

月和2025年3月,尚未到期,但基于谨慎性考虑,公司对投入进度未到50%的

两个项目进行了重新论证,具体情况如下:

(一)大尺寸射频压电晶圆项目

1、项目建设必要性及可行性

(1)项目建设的必要性

钼酸锂 (LT)、锯酸锂 (LN) 晶体材料具有优良的压电性能、热稳定性、化

学稳定性和机械稳定性,是制作射频波滤波器的理想基板材料.受益于国产替代

5进程的推进,作为基板材料的压电晶体市场将保持持续增长.随着G通讯的大

力发展,以及物联网接入设备和其他近场连接方式的增加,射频滤波器市场获得

5空前巨大的发展空间,特别是随着G智能手机出货量的不断增加,消费者对高

质量通信的依赖使手机端射频滤波器的需求激增.本项目的实施,将进一步提高

公司产品质量和性能,加快完善产业链布局,提升公司市场占有率和核心竞争力,

巩固公司的优势市场地位.

(2)项目建设的可行性

公司一直专业从事压电晶体材料的研发与生产,经过多年持续不断的努力,

突破了大尺寸晶体生长、高平整晶圆加工、高洁净晶圆清洗等关键核心技术,掌

握了射频滤波器用钼酸锂、锯酸锂材料的成套生产技术和工艺,产品技术水平、

质量水平达到国际先进水准,拥有多项压电晶体材料相关科技成果和核心自主知

识产权,并实现了4英寸、6英寸射频压电晶圆规模化稳定生产.近年来,中国

5政府颁布《国家信息化发展战略纲要》《关于推动G加快发展的通知》等一系列

5相关政策,打造国际先进、安全可控的核心技术体系,持续支持 G 核心芯片、

关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化,奠

定了产业发展基础.国家产业政策的持续出台,为本项目的实施奠定了良好的政

策环境.项目的实施有利于公司进一步抢占下游射频器件市场,充分发挥公司技

术、产品、客户、品牌和管理资源优势,切实增强公司市场竞争能力、可持续发

展能力和抵抗市场变化风险的能力.

2、项目预计收益

经过重新测算,本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响,项

目预计收益相应延期,项目建成后公司将进一步提升盈利能力及核心竞争力,提

高公司在压电材料领域的技术实力和品牌影响力,从而进一步提升市场占有率,

为未来的可持续发展奠定坚实基础.

3、重新论证的结论

公司认为“大尺寸射频压电晶圆项目”符合公司战略规划,仍然具备投资的

必要性和可行性,公司将继续实施上述项目.同时,公司将密切关注相关条件变

化,适时安排募集资金投资.

(二)新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目

1、项目建设必要性及可行性

(1)项目建设的必要性

近年来,随着全球能源转型的推进,新能源市场发展飞速,我国能源结构也

随之持续优化调整,逐步向光伏、风能等绿色低碳能源转型.根据国家能源局的

数据,2023年我国新增光伏装机容量216.88GW,同比大幅增长148%,儿乎是

近四年光伏新增装机量之和.同时,为了促进光伏产业持续、健康、快速发展,

7月9日,工信部发布了《光伏制造行业规范条件(2024年本)》(征求意见稿),

进一步加强光伏制造行业管理,提高了行业准入门槛,引导光伏企业减少仅扩大

产能的光伏制造项目,加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本.根据目前

光伏产业发展态势结合国内外新能源政策的颁布和执行,预计全球光伏累计装机

容量将继续保持增长态势,未来行业发展也将更依赖技术和品质.本项目建设内

容为新型高效晶体生长及精密加工智能装备,凭借公司在晶体生长设备方面的技

术优势,结合公司的智能化、一体化精密加工装备,能够为客户提供高质、高效

的光伏硅片整线智能一体化解决方案.因此,本项目建设有助于进一步提高我国

光伏制造加工设备的技术水平,推动新能源光伏产业的强链、补链,助力我国能

源结构从传统能源向清洁能源的转型升级.

(2)项目建设的可行性

公司专业从事新能源领域晶体材料生长和加工设备研发、制造、销售及技术

服务,经过十多年的快速发展,已成为国内行业领先的晶体生长、加工设备制造

商,光伏加工设备、蓝宝石晶体生长设备处于行业领军地位,技术处于国内领先、

国际先进水平.公司通过实施“聚焦产业链、打造生态圈”的战略举措,坚持以

战略引领发展、补短板、强长板,不断创新发展,始终把技术创新作为企业提高

核心竞争力的重要举措.截至2024年6月底,公司拥有552件电子材料及装备

289核心知识产权(其中涉及装备领域的件),涵盖主要产品和生产环节,做到

了技术自主可控,将为项目的实施提供强有力的技术保障.人才方面,通过内部

培养和外部引进,将进一步壮大公司的技术研发、产品开发、生产制造相结合的

2024高端装备制造创新团队,为项目的实施保驾护航.年,随着“中东”市场的

兴起,光伏企业掀起了新一轮“走出去”行情,国内、外光伏市场需求将进一步

扩大,也将持续带动上游单晶硅生长与加工设备的市场需求.

2、项目预计收益

经过重新测算,本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响,项

目预计收益相应延期,项目建成后公司将进一步提升盈利能力及核心竞争力,提

高公司在智能装备领域的技术实力和品牌影响力,从而进一步提升市场占有率,

为未来的可持续发展奠定坚实基础.

3、重新论证的结论

经重新论证,本项目属于公司的主营业务,公司已具备与本项目建设、运营

相关的技术、管理、市场方面的成熟经验积累.项目符合国家产业政策,符合公

司战略和发展规划,能够产生良好的经济效益和社会效益,具备投资的必要性和

可行性,公司将继续实施本项目.同时,公司将密切关注相关环境变化,对募集

资金投资进行适时安排.

五、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是结合项目建设实际进展和当前市场环境等综合情况作

出的审慎决定,本次延期仅涉及募投项目投资进度的变化,不涉及项目实施主体、

实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东

利益的情形.

本次募投项目延期使项目预计收益相应延期,短期或将对公司业绩产生一定

的不确定性.本次项目延期是为了更好地保证募投资金的使用效率和安全,不会

对本项目的实施造成实质性影响,因此,不会对公司的正常经营产生不利影响,

符合公司未来发展需要和股东的长远利益.公司将严格遵守《募集资金使用管理

办法》,加强募集资金使用的监督,确保募集资金的合法有效,有序推进募投项

目的后续实施.

六、本次募投项目延期的审议程序

(一)董事会审议情况

公司于2024年8月19日召开九届八次董事会,会议审议通过了《关于募集

2022资金投资项目延期的议案》,同意将公司年非公开发行股票募集资金投资项

目“大尺寸射频压电晶圆项目”“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”

两个项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月.

(二)监事会意见

公司九届八次监事会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,监

事会认为:本次募集资金投资项目延期,是基于公司发展规划及行业发展状况,

结合募投项目的实际进展谨慎做出的.本次募投项目延期事项不涉及实施主体、

实施方式及主要投资内容的变更,延期募集资金不涉及变更募集资金投向,不存

在损害股东利益的情形.监事会同意本次募集资金投资项目延期事项.

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事

会、监事会审议通过,已履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规和《公司

章程》等规范性文件的规定.公司本次募集资金投资项目延期事项是公司根据项

目实际情况作出的审慎决定,不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变

更,不存在损害公司和股东利益的情形,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

2号一一规范运作》和《上市公司监管指引第号-上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等相关规定.

综上,保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议.

(以下无正文)

(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司募集

资金投资项目延期的核查意见》之签章页)

保荐代表人:长起起Q

张超超王斌

中国银河证券股份有限公司

2024年8月20日