证券代码：600329证券简称：达仁堂编号：临2024-033号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于公司与参股公司各方股东签订经修订和重述的
《合资经营合同》、《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本公司作为中美天津史克制药有限公司的股东方之一，拟与其各方股东共同签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合同》
与《公司章程》。
*本次交易未构成重大资产重组，本次交易未构成关联交易。
*本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）是中美天津
史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）参股股东之一，公司原持有天津史克25%股权。2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的议案”。同时，在本次《股权转让协议》中，公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）向赫力昂（中国）转让
所持有天津史克20%股权。该项股权转让交易完成后，公司持有天津史克的股权比例将变更为 12%。天津史克的股东结构变更为 HaleonUK Services Limited持股 55%、赫力昂（中国）有限公司持股 33%、
公司持股12%。
1鉴于天津史克的股东结构发生变化，其新的三方股东将共同签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
《合资合同》中未列明公司对天津史克其他股东所持股份的回购权利，即涉及《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利的情形，因此，公司对该事项履行相应审批程序。
2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司与 Haleon UK Services Limited、赫力昂（中国）有限公司签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》的议案”。公司现有9名董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）Haleon UK Services Limited
1、公司名称：Haleon UK Services Limited
2、注册地址：Building 5 First Floor The Heights Weybridge
Surrey England KT13 0NY
3、统一社会信用代码：不适用
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：不适用
6、成立日期：2014年9月26日
7、注册资本：不适用
8、经营范围：Haleon UK Services Limited 是 Haleon plc 旗下的
2一家投资控股公司及业务服务提供商。
（二）赫力昂（中国）有限公司
1、公司名称：赫力昂（中国）有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大
道1号506室
3、统一社会信用代码：91310000336427729B
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5、法定代表人：顾海英
6、成立日期：2015年8月11日
7、注册资本：27000万元人民币
8、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；
采购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供
应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；
药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中美天津史克制药有限公司
2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区
3、统一社会信用代码：9112011060055017XM
4、公司类型：有限责任公司（中外合资）
5、法定代表人：陈津竹
6、成立日期：1984年9月23日
7、注册资本：2994万美元
8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第
二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第
三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网
销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研
究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
4（二）股权关系
公司与医药集团向赫力昂（中国）有限公司转让天津史克股权完成后，天津史克的股权结构如下：
出资额持股比例序号股东名称（万美元）（%）
1 Haleon UK Services Limited 1646.70 55
2赫力昂（中国）有限公司988.0233
3津药达仁堂集团股份有限公司359.2812
合计2994.00100
（三）主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以2024年5月31日为基准日，出具《中美天津史克制药有限公司2023年1月-2024年5月财务报表审计报告》（CAC 津专字[2024]0038 号）。以 2024 年 5 月 31日为审计基准日，天津史克审计情况如下：
单位：万元人民币
2023年12月31日2024年5月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额308784.40273766.69
负债总额172071.13172834.92
资产净额136713.26100931.77
2023年度2024年1—5月
项目（经审计）（经审计）
营业收入358187.93157384.43
营业利润131329.8643237.18
利润总额130985.7643258.72
净利润98165.5632464.72
四、《合资合同》的主要内容
本经修订和重述的合资经营合同( “本合同”)由 (a) Haleon UK Services
Limited (“赫力昂英国”)，(b) 赫力昂（中国）有限公司（“赫力昂中国”，与赫5力昂英国合称“赫力昂”），和 (c) 津药达仁堂集团股份有限公司（“达仁堂”）（单独称“一方”，合称“各方”）根据《中华人民共和国外商投资法》（《“外商投资法》”）、《中华人民共和国公司法》（《“公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（《“外商投资法实施条例》”）以及中华人民共和国其他适用的法律和法规于签署日在中国签订。
1、前言
中美天津史克制药有限公司（“合资公司”）是根据赫力昂、达仁堂和天津
医药集团有限公司（“津药集团”）各自的前身于1984年4月7日签订的合资经营合同，于1984年9月23日成立。
各方特此同意本着平等互利的原则，并且按照下文规定的条款和条件以及适用的法律和法规就在中华人民共和国天津市设立的合资公司（作为一家中外合资经营企业）的运营，对合资合同进行修订和重述。
2、各方陈述、保证与承诺
2.1每一方于生效日特此向其他各方陈述并保证：
(i) 该方是根据其成立地或注册地法律正式组建的法人，其存在既有效又合法；
(ii) 该方的法定代表人或授权代表经正式和全面地委托和授权，代表该方签订、签署本合同、《章程》以及本合同中所述且其为一方的任何协议和文件，并使之生效；
(iii) 该方签署、交付和履行本合同、《章程》以及本合同所述任何其他协议和文件，均不会违反该方的任何组织文件、该方任何其他协议和义务、对该方有约束力的任何判决或裁决、该方在其中组建或注册的辖区的任何现行有效并可能
适用于本合同所述交易的任何方面的法律、法规或法令；
(iv) 该方拥有签署本合同的一切必要权力、授权和批准，并在生效日将拥有正当履行其在本合同项下各项义务的一切必要权利、授权和批准；
(v) 于生效日起，本合同的条款构成该方合法的、有约束力的义务，可以根据其条款对该方强制执行；
(vi) 对该方或其关联方既没有正在进行的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序
或政府调查，会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力，或尽该方所知，亦无上述威胁，会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力；
(vii) 该方已经遵守并且将持续遵守该方在合资公司的持股（无论是当前、过去或未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域的税务申报、信息和付款义务；及
6(viii) (a) 该方在其设立地拥有税务居民身份；及(b)除其设立地外，该方未在
任何其他司法管辖区获得税务居民待遇。
2.2每一方向其他各方承诺，在合资期限内：
(i) 该方将在适用法律允许的最大范围内，诚信行使其作为合资公司股东享有的所有权力和权利，以使本合同条款得到完全履行；
(ii) 该方将表决赞成为使本合同的条款完全履行而必须对合资公司组织文件（包括章程）作出的任何修改；及
(iii) 促使合资公司采取一切必要行动，以使本合同条款得到完全履行。
2.3 各方承诺，就第 5.2.1(i)(6)条（共享服务）项下的事项，各方应共同委
托第三方独立审计机构，对共享服务成本进行审计，第三方独立审计机构的费用将由合资公司承担。在取得该等第三方独立审计机构就共享服务成本出具的报告后，各方应以该等报告为基础，就相关共享服务成本进行友好协商，并达成一致意见。
2.4一方违反上述任何陈述、保证与承诺的，应按照本合同第10条的约定承担违约责任。
3、注册资本与出资
3.1注册资本：合资公司的注册资本为二千九百九十四万美元。
3.2注册资本股权比例：
3.2.1截至生效日，赫力昂对合资公司注册资本的出资额为二千六百三十四万七千二百美元，已全部缴付，占合资公司注册资本总额的百分之八十八（88%)股权。
3.2.2截至生效日，达仁堂对合资公司注册资本的出资额为三百五十九万二
千八百美元，已全部缴付，占合资公司注册资本总额的百分之十二（12%）股权。
4、股东会
4.1股东会成立
合资公司股东会由各方组成，是合资公司的最高权力机构，应根据中国法律、法规、本合同和章程行使其职权。
4.2股东会职权
4.2.1股东会有权决定合资公司的所有重大事项，包括但不限于下列事项：
(i) 一致决定事项
下列事项需要各方在股东会上一致批准：
(1)修改章程；
(2)合资公司注册资本的增加或减少；
(3)合资公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解散或清算；
(4)审议批准监事会的报告；
7(5)审议批准合资公司利润分配方案和亏损弥补方案；
(6)通过与合资公司发行债券相关的决议；
(7)审议批准正常经营范围以外的任何金额超过二百万美元的债务（包括公司流动资金贷款之外的全部负债，包括但不限于对外担保）；
(8)批准合资公司主营业务变更；及
(9)延长合资公司的经营期限。
(ii) 过半数批准事项
下列事项需要在股东会上经代表全部表决权过半数的股东批准：
(1)选举和更换任何董事和监事（但职工监事除外），以及决定董事和监事的报酬事项；
(2)审议批准董事会的报告；
(3)根据本合同或章程授权董事会批准上述事项，但需要根据本合同 4.2.1(i)条一致决定事项除外；及
(4)根据本合同或章程规定，或根据各方的不时决定，需要股东会批准的任
何其他事项，但需要根据本合同 4.2.1(i)条一致决定的事项除外。
4.2.2涉及第4.2.1条所列事项的决议，应由全体股东的以下列数目的赞成
票通过(为避免疑义，以下任何赞成票不包含弃权)：
(i) 第 4.2.1(i)条所列的事项需代表全部表决权的股东投赞成票；及
(ii) 第 4.2.1(ii)条所列的事项需代表过半数表决权的股东投赞成票，但前提是在任何情况下，均需经代表过半数表决权的股东投赞成票。
5、董事会
5.1董事会的构成
5.1.1董事会应由不超过五（5）名董事组成，董事由股东会根据各方的提
名选举产生，其中赫力昂有权提名四（4）名，达仁堂有权提名一（1）名，但如果一方不再持有合资公司的任何股权，该方即不再有权提名任何董事人选，并且该方提名的在任董事应被视为已经辞职，并立即被免去董事职务。
5.1.2董事长由赫力昂提名，副董事长由达仁堂提名。董事（包括董事长和副董事长）的任期均为三(3)年，经原提名方继续提名并经股东会再次选举（以适用者为准），可以连任。
5.1.3董事会任何职位出现空缺，如果该董事的原提名方仍然持有合资公司的股权，则该原提名方应立即提名新董事人选，并由股东会根据该提名予以选举产生。任何一方均可随时提议罢免该方提名的任何董事并提名任何其他人代替该董事履行其剩余任期内的职责。每次提名或提议替换董事时，每一方应书面通知其他各方。
5.1.4在遵守适用法律的前提下，每一方承诺出席股东会会议并表决赞成对
8根据本合同提名或拟撤换的任何董事（包括董事长和副董事长）的任免，或通过
相应的书面决议。
5.1.5董事长是合资公司的法定代表人。董事长应按照本合同、章程的约定
以及股东会或董事会（以适用者为准）的决议行使职权。当董事长因任何原因不能行使其职权时，董事长应授权另一名董事代表董事长行使职权，直至董事长恢复行使职权或新董事长上任。
5.1.6每一方应促使其所提名的董事始终本着诚信的原则，依法处理与合资
公司的业务、本合同以及根据本合同签订的任何其他合同和协议有关的一切事宜。
任何一方一旦发现其所提名的董事有以下任何情形，则应立即提议，并且其他各方应当同意并批准，将其免职：违反本合同、章程、《公司法》或者任何其他有关中国法律、法规；有恶意行为或严重疏忽，损害了合资公司的利益；有犯罪行为；有腐败行为；或有依照中国法律、法规足以免去董事职务的任何其他行为。
5.2董事会职权
5.2.1董事会有权就合资公司的下列事项作出决定：
(i) 一致同意决定事项
(1)制订合资公司增加或者减少注册资本，发行公司债券的方案；
(2)制订合资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(3)成立子公司、分支机构，单项金额超过二百万美元（或等值人民币金额）
的对外投资或进行单笔超过二百万美元（或等值人民币）的固定资产投资；
(4)批准合资公司签署由于采用新业务模式而引起的：（i）金额超过二百万美元（或等值人民币金额）的合同；（ii）期限超过一年的合同；或（iii）根据
其项下约定，可续期至一年以上的合同；
(5)处置单笔交易金额超过一百万美元的合资公司固定资产（包括但不限于出售、转让、向第三方授予许可、对外抵押或质押、为第三方提供担保）；
(6)受限于第2.3条，批准共享服务费（包括特许权使用费）；
(7)受限于第9.3.2条，任何处置合资公司专利、商标、产品批文和其他与产品生产相关的专有技术和商业秘密（包括但不限于出售、转让、向第三方授予许可、对外抵押或质押、为第三方提供担保），但赫力昂集团的任何成员（为避免疑义，该等成员不包括合资公司）出售产品或品牌的全球权利涉及的处置除外；
(8)受限于第9.3.2条，通过任何方式使得合资公司无法继续生产、销售、推广合资公司截至签署日在生产、销售或推广的任何产品（包括但不限于将该等产品的经销权转让给第三方、限制或停止向合资公司供应现有产品的原料药等），但本第 5.2.1(i)(8)条不适用于任何根据第 5.2.1(i)(7)条已被允许或豁免的事项；及
9(9)受限于第9.3.2条，对于合资公司截至签署日作为上市许可持有人的所
有产品（下称“持证产品”），开展下述任何变更或为此进行任何准备工作（前提是该等行为会给达仁堂造成重大且不成比例的损害）：
I) 变更持证产品的上市许可持有人；
II) 变更或新增持证产品的生产场地（将扶他林双氯芬酸钠缓释片 75mg和扶他林双氯芬酸钠肠溶片 25mg的生产由诺华转至合资公司的情况除外）；
III) 除已获得达仁堂知晓或同意的委托产品和范围外，对持证产品进行新的委托生产（包括但不限于查找和寻求受托方、与受托方商谈合作或对受托方取得相应药品生产许可证进行沟通和指导等）；
IV) 其他以改变持证产品上市许可持有人或生产场地为目的的任何变更
（包括但不限于在生产、质控、使用条件方面作出涉及来源、方法、控制条件的变化）；或
V) 赫力昂和/或赫力昂中国关联方在中国境内申请或持有与持证产品相同
或相似的产品的上市许可、生产许可，或为此开展而任何准备工作。
(ii) 过半数批准事项
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定合资公司内部管理机构的设置；
(4)制定合资公司的基本管理制度；
(5)决定合资公司的经营计划；
(6)决定合资公司的公司高管的任免及其报酬事宜；
(7)制订和实施预算和合资公司的决算方案；
(8)审阅总经理向董事会提交的合资公司财务和业务经营报告；
(9)编制合资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(10)决定和更换年度审计师；
(11)将本 5.2.1(ii)条任何上述事项授权给公司高管的相关成员；及
(12)本合同或章程规定或者各方或董事会不时确定需由董事会批准的任何
其他事项，但本合同 5.2.1(i)条规定的一致同意决定事项除外。
5.2.2涉及第5.2.1条所列事项的决议，应由全体董事的以下列数目的赞成
票通过(为避免疑义，以下赞成票不包含弃权)：
(i) 第 5.2.1(i)条所列的事项需全体董事投赞成票；及
(ii) 第 5.2.1(ii)条所列的事项需全体董事过半数投赞成票，但前提是在任何情况下，均需全体董事过半数投赞成票。
6、僵局
6.1 如果由于任何原因，(i)股东会无法就第 4.2.1(i)条规定的任何事宜作出
10决定，或(ii)在董事会无法就第 5.2.1(i)条规定的任何事宜作出决定，并将该事宜
提交股东会决定后，股东会仍然无法就该事宜作出决定，而且没有该决定会对合资公司的业务经营带来实质和不利的影响，或会给任何一方在本合同项下的重大利益造成严重损害，则在股东会会议上首次提出该等事宜后的三十(30)天内，任何一方有权向其他各方发出通知(“协商通知”)，要求各方争取迅速解决该事宜。
6.2发出协商通知的一方应在协商通知中说明欲协商的事宜、该方对该事
宜的立场以及支持其立场的证据和理由。其他各方应在收到协商通知后三十(30)天内对发出协商通知的一方给予书面答复，说明其立场和支持其立场的证据和理由。
6.3一经收到书面答复，各方的代表应进行面谈，讨论他们各自对协商通
知所述事宜的立场。
7、管理机构和监事会
7.1董事会应设立管理机构(下称“管理机构”)，负责合资公司的日常经营管理工作。管理机构由(a)一名总经理，(b)一名副总经理，和(c)一名首席财务官（“首席财务官”）以及董事会不时任命的其他公司高级管理人员(合称“公司高管”)组成。为避免产生疑义，公司高管不包括部门经理。
7.1.1赫力昂有权提名或提议罢免总经理和首席财务官，达仁堂有权提名或
提议罢免副总经理。公司高管的薪酬福利应由董事会批准。
部门经理应由总经理任命。部门经理的薪酬福利应由总经理和首席财务官共同批准。
7.1.2公司高管任期三(3)年，经董事会决定可以连任
7.1.3如果任何公司高管辞职、退休、丧失能力或根据原提名方的提议被董
事会免职，则董事会应根据第7.1.1条所确定的原提名方的建议任命替代人。
7.1.4每一方承诺促使其提名的董事出席董事会会议并投票赞成一方根据
第7.1.1和7.1.3条提议的相关公司高管的任免，或就此通过书面决议。
7.2公司高管的职责和权力
7.2.1公司高管应无条件地执行股东会和董事会决定。
除根据本合同由股东会或董事会保留的权力外，总经理应负责与合资公司的日常管理和经营相关的事宜，并向董事会汇报。
副总经理应负责为总经理对合资公司日常事务的管理提供运营支持。
7.2.2首席财务官应负责合资公司的财务事宜。该等事宜包括合资公司的资
金管理、会计和财务控制工作。
7.2.3合资公司可设立经董事会批准的各个部门。公司高管可不时向董事会
提议设立或取消合资公司组织结构内的任何部门。但是，合资公司组织结构的任何变更，只有经董事会审批后方可实施。
117.2.4总经理和首席财务官应按照经营计划和预算的规定共同编制每年的
经营计划和预算，报董事会批准。除非董事会另有决定，总经理和首席财务官应共同在每个会计年度开始前将该年度的经营计划和预算报董事会及时批准。
7.2.5下列事项应不时向董事会汇报：
(i) 合资经营的业务经营情况；
(ii) 合资公司的财务状况和结果；
(iii) 现存的重大或系统性问题以及解决问题的建议或实施措施；
(iv) 对合资公司的业务和/或财务状况具有实质性影响的其他重要事宜；
(v) 合资公司的年度预算的执行情况和决算情况。
7.3辞退
凡是公司高管有下列情形之一的，均由董事会辞退，且无任何补偿：（1）为了个人目的误用或滥用职权；（2）在合资公司的业务中行贿受贿；（3）违反任
何股东会或董事会决议或中国法律、法规；（4）以任何方式与合资公司竞争，严重渎职，或在没有正当理由的情况下未能履行所分派的任何工作任务。一旦辞退，董事会应根据第7.1.1条所确定的原提名方的建议任命替代人。从事上述不当活动的任何其他管理人员，应由总经理在与首席财务官协商后立即予以辞退。
7.4监事会
7.4.1监事的提名和选举
监事会由三（3）名监事组成。一（1）名监事由赫力昂提名并由股东会选举产生，一（1）名监事由达仁堂提名并由股东会选举产生。另一（1）名监事应为由职工代表大会选举产生的职工监事。董事和公司高管不得兼任合资公司监事。
7.4.2监事的任期
(1)每名监事的任期应为三(3)年，监事经其原提名方再次提名并经股东会或
职工代表大会（以适用者为准）再次选举可连任。
(2)如果各方提名的监事职位因监事退休、辞职、被免职、丧失行为能力或
其它原因而空缺，则其原提名方应立即提名一名新监事人选，并由股东会根据该提名予以选举产生。相关方可随时提议罢免该方提名的任何监事并提名任何其他人代替该监事履行其剩余任期内的职责。合资公司应依照中国法律、法规相关规定办理有关监事变更的备案手续。一方欲提名或提议罢免监事，应书面通知其他各方。该监事的任免应于获得股东会批准时生效。
(3)如果职工监事职位因监事退休、辞职、被免职、丧失行为能力或其它原
因而空缺，则由职工代表大会立即选举产生新的职工监事。职工代表大会可随时罢免职工监事并选举任何其他人代替该监事履行其剩余任期内的职责。合资公司应依照中国法律、法规相关规定办理有关职工监事变更的备案手续。职工代表大会对职工监事的任免应于获得职工代表大会批准时生效。
127.4.3每一方承诺出席股东会会议并投票赞成根据本合同提名或拟撤换的监事的任免，或通过相应的书面决议。任何撤换监事的提议（包括撤销对监事的提名）仅可由该监事的原提名方根据本合同提出。
7.4.4监事会主席应根据达仁堂提名由全体监事以过半数选举产生。监事会
主席应负责召集和主持监事会会议。
7.4.5监事会的职权
监事会的主要职权是：
(1)检查合资公司财务；
(2)对董事、公司高管执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律、法
规、章程或任何股东会决议的董事、公司高管提出罢免的建议；
(3)当董事、公司高管的行为损害合资公司的利益时，要求董事、公司高管予以纠正；
(4)提议召开临时股东会会议，以及根据本合同召集和主持股东会会议；
(5)向股东会会议提出提案；
(6)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、公司高管提起诉讼；
及
(7)行使中国法律、法规、本合同和章程相关规定下的其他监事职责和职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议（但监事不享有表决权）。
8、利润分配
8.1公积金计提
8.1.1在弥补累计亏损（如合资公司届时法定公积金不足以弥补）和缴纳合
资公司每年应缴纳的所得税和其他适用税费后，董事会和股东会应至少提取利润的10%列入合资公司的法定公积金，直至合资公司的法定公积金累计额达到合资公司注册资本50%以上后，可以不再提取。
8.1.2在合资公司根据本第8.1.1条从税后利润提取法定公积金后，如需继
续从税后利润中提取任意公积金，应当根据第 4.2.1(i)(5)条经股东会批准。
8.2利润分配
8.2.1在根据相关中国法律、法规缴付税项并根据第8.1条提取法定公积金
和/或任意公积金（如适用）后，合资公司的剩余利润（“可分配利润”）应根据第 4.2.1(i)(5)条的规定，按照股东会的决定进行分配或留存或再投资。
8.2.2如果合资公司已从以往年度结转任何亏损，且届时其法定公积金不足以弥补，则当年的利润应首先用于弥补该等亏损。在以往年度的亏损全部弥补前不得分配利润或用以再投资。合资公司留存及以往年度结转的未用于再投资的任何可分配利润，可与当年的可分配利润一并分配。根据第 4.2.1(i)(5)条经股东会
13批准，合资公司可以宣布和分配临时可分配利润。
9、合资期限
9.1合资期限合资公司的期限始于成立日期起并持续至2025年6月30日为止（“初始期限”），除非按本合同和章程之规定提前终止或根据本合同和章程延期。
9.2退出机制
9.2.1在到期日前三（3）个月，各方（如届时达仁堂仍持有合资公司的任何达仁堂股权）应当进行协商，以决定是否就合资期限的延长（下称“期限延长”）达成书面一致。
9.2.2如果截至到期日前两（2）个月之日，各方仍未就期限延长达成一致，
则在下列期间（下称“售股权行权期”）内：
(a) 自到期日前两（2）个月之日 00:01（北京时间）起（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则自2026年1月1日00:01（北京时间）起）；
(b) 直至到期日前一（1）个月之日 00:01（北京时间）为止（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则直至2026年1月31日00:01（北京时间）为止），（售股权行权期包含上述起止日期当日）
达仁堂有权选择通过向赫力昂中国送达售股权行权通知的方式，根据本协议和达仁堂转股协议的条款和条件按照选择权价格向赫力昂中国出售全部达仁
堂持有的合资公司股权（下称“售股权”）。
9.2.3在下列期限（下称“购股权行权期”）内：
(a) 自到期日前一（1）个月之日 00:02（北京时间）起（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则自2026年2月1日00:01（北京时间）起）；
(b) 直至到期日前一日 23:59（北京时间）为止（如达仁堂出售的交割在 2025年发生，则直至2026年2月28日00:01（北京时间）为止），（购股权行权期包含上述起止日期当日）
如达仁堂未行使售股权，赫力昂中国有权选择通过向达仁堂送达购股权行权通知的方式，根据本协议和达仁堂转股协议的条款和条件按照选择权价格购买达仁堂持有的合资公司股权（下称“购股权”）。
9.2.4各方同意并确认：
(a) 选择权仅可对全部（而非部分）达仁堂股权行使。
(b) 如选择权被行使：
(i) 达仁堂和赫力昂中国均有义务在行权通知送达后 15个工作日内：
(A) 按照股权转让协议的版本（所作修改应仅限于为体现根据本协议和达仁堂转股协议进行的达仁堂股权的转让与达仁堂出售不同的事实和情况而严格必需的修改），签订达仁堂转股协议；及
14(B) 相互交付或促成交付一份达仁堂转股协议经正式签署的对签本；及
(ii) 达仁堂应按照本协议和达仁堂转股协议的条款和条件出售达仁堂股权，赫力昂中国应按照本协议和达仁堂转股协议的条款和条件购买达仁堂股权；
(c) 如果一方未在本协议规定的相关期限内有效行使相关选择权，则该选择权应不可行使并失效。为免疑义，本协议中所规定的选择权，在一方根据9.2.2条、9.2.3条规定的行权期内向另一方送达行权通知时，即被视为有效行使，在该等情况下，双方应按照 9.2.4(b)条签订达仁堂转股协议，并根据达仁堂转股协议完成合资公司股权的转让，无论相关选择权期限是否到期；及(d) 赫力昂中国为达仁堂股权支付的价格应为下列金额中的较高者：
(i) 按照赫力昂中国和达仁堂商定的就合资公司股权出售的最近一次的估值（适用于合资公司的全部股权），按比例折算的拟转让标的股权的价值；或(ii) 按照在选择权行使时所在合资公司财务年度的合资公司最新经审计年
度财务报表中所载的合资公司净利润（作为分项账目之一）的十三（13）倍，按比例折算的拟转让标的股权的价值，（该选择权对应的价格即相关“选择权价格”）选择权价格是赫力昂中国应为
达仁堂股权的转让支付的对价（受限于达仁堂转股协议的条款和条件）。
9.3延期
9.3.1如果在初始期限届满前二十(20)个工作日之日，各方未就合资期限的
进一步延期达成一致意见，且退出机制（如9.2条规定）未能完全完成，从而导致达仁堂继续持有合资公司的任何股权的，合资公司的经营期限应当自动延长至
2045年6月30日到期，本合同及章程的期限自动延长（“进一步延长”）。每一
方同意及时配合，并促使合资公司及时配合，完成就进一步延长在相关中国主管机关办理的所有登记和备案以及适用法律要求的任何其他手续，包括但不限于：
(i) 向天津市市场监督管理局或其当地分支机构办理进一步延长的登记和备案以及申请反映进一步延长的合资公司新营业执照；及
(ii) 向中国商务部或其地方分支机构办理进一步延长的在线报告（如适用）。
9.3.2各方同意，若合资期限按照本合同第9.3.1条的约定延长，本合同第
5.2.1(i)(7)、5.2.1(i)(8)、5.2.1(i)(9)项规定的一致同意决定事项应当在 2026年 6月30日前持续有效（为免疑问，在 2026年 6月 30日后，该等事项应为根据第 5.2.2(ii)条需过半数批准的事项）。
10、违约责任
10.1 何违反本合同第 4.2.1(i)条、第 5.2.1(i)条，或章程中任何有关股东会、董事会批准事项的约定而做出的股东会、董事会决议无效，且违约方应向守约方赔偿由此产生的损失、损害、责任和/或费用，包括但不限于利息、违约金、税项、成本及不论何种种类的费用和开销、守约方为追偿该等损失、损害、责任和
15/或费用而承担的律师费、仲裁费等。
10.2除本合同另有约定外，违反本合同或章程的一方，应有义务赔偿其他
各方或/和合资公司因违约遭受的一切实际损失和签署本合同时可预见的损失，包括利润损失。
10.3任何一方未能行使或延迟行使与本合同相关的任何权利、权力或救济（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权益。
本合同约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。
11、适用法律
本合同受中国法律、法规管辖并据此进行解释。
12、争议的解决
12.1因本合同产生的或与之相关的纠纷，包括与本合同的存在、有效性、终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他方的高层管理代表将参加协商。
各方均有权在任何时候通过向其他方发送书面通知的方式终止协商。
12.2对于所有根据本合同第12.1条处理但仍未能解决的纠纷，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。赫力昂和达仁堂均有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭主席，由赫力昂和达仁堂指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后十四（14）日内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。
12.3当发生任何纠纷以及在纠纷处于仲裁过程中时，除纠纷事项外，各方
应继续履行其各自在本合同项下的义务并有权行使本合同项下的权利。
五、《公司章程》的主要内容
《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》根据合资合
同予以修订，将前述股权架构、公司治理结构事项全部纳入公司章程内容。《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》在《经修订与重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》附件中予以体现。
六、交易对上市公司的影响本次公司与天津史克其他股东方签订《经修订和重述的中美天津16史克制药有限公司合资经营合同》及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》，是基于公司向赫力昂（中国）有限公司转让天津史克13%股权后，天津史克的股权结构发生变化，根据法律规定，天津史克的股东方应就新的股权结构调整《合资合同》与《公司章程》，重新调整各方股东的权利、责任与义务。《合资合同》、《公司章程》的签订循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第六次董事会决议
2、《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》
3、《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年9月28日
17
