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北京观韬（天津）律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司

2024年第一次临时股东会的法律意见书

观意字【2024】第007574号

致：津药达仁堂集团股份有限公司

北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受津药达仁堂集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第一次股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件

以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东会有关的事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具法律意见如下：

北京·上海·西安·成都·大连·深圳·1济南·厦门·香港·天津·广州·杭州

Beijin · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalia · Shenzhen · Jinan · Xiamen · Hong

Kong·Tianjin·GuangZhou·HangZhou一、本次股东会的召集和召开程序本次股东会由公司董事会根据2024年9月10日召开的2024年第五次董事

会会议决议召集，公司董事会于2024年9月11日、2024年10月23日在SINGAPOREEXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《津药达仁堂集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）及本次股东会的提示性公告；同时，公司董事会于2024年9月12日、2024年10月24日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登

了《会议通知》及本次股东会的提示性公告，以公告形式通知召开本次股东会。

《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事

项、出席对象、登记办法等内容，说明了有权出席本次股东会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年10月29日下午14：00在中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室召开，由公司董事长张铭芮女士主持；A股股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2024年10月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年10月29日

9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司 S 股股东在新加坡 RNN Conference

Centre 137 Cecil Street #12-02 Cecil Building Singapore 069537提供

了以视频方式参加会议的便利。本次股东会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开，并完成了前述《会议通知》所列明的全部审议内容。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席本次股东会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭

证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共20人，代表有表决权股份1816210股，占公司有表决权股份总数的

20.236％。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共684人，代表有表决权股份15687537股，占公司有表决权股份总数的2.037%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。

参与本次股东会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计704人，代表有表决权股份17503747股，占公司有表决权股份总数的2.273％。

3、出席本次股东大会的其他人员

除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席了本次股东会。

经本所律师审查，本次股东会召集人的资格、出席本次股东会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1、本次股东会审议了如下议案：

（1)公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《增资协议》的关联交易议案；

（2）根据新加坡交易所《上市手册》，增资完成后的津药太平医药有限公司形成合资关系的关联人交易议案；

（3）公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案。

上述议案与《会议通知》载明的议案一致。

2、出席本次股东会的股东及股东代理人就提交本次股东会审议且在《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司股东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第一、二、三项议案，全部议案经出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，并就全部议案对出席本次股东会的中小投资者进行了单独计票，本次股东会全部议案不涉及特别决议议案及优先股股东参与表决的议案。本次股东会会

3议记录由出席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。

出席本次股东会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东会的人员资格

合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（本页以下无正文，下接签字页）

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