证券代码：600325证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二四年十二月珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案声明
珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事局对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对
象发行可转换公司债券所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次向特定对象发行可转换债券相关事项的生效和完成尚待国
资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
特别提示
一、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理
委员会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的具体发行方式将由公司董事局及
其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含
35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现
金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发
行数量的29.64%，且不超过人民币275000.00万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
三、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含华发集团，华发
集团为公司控股股东，因此华发集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券涉及的关联交易事项。公司董事局在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象
2珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
发行可转换公司债券事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除华发集团外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除华发集团外的其他发行对象与公司的关系。除华发集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过550000.00万元（含本数），发行数量不超过5500万张。具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的29.64%，且不超过人民币275000.00万元（含本数）。同时承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成
并转为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
六、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请
公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
七、本次发行的募集资金总额不超过550000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
3珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1上海华发海上都荟1240000.00280000.00
2无锡华发中央首府950027.00110000.00
3珠海华发金湾府713800.0090000.00
4补充流动资金70000.0070000.00
-总计2973827.00550000.00本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
八、本次向特定对象发行可转换公司债券方案的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议
通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次发行尚需经国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
目录
释义....................................................7
第一节本次发行方案概要...........................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的..............................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要.................................11
五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易..........................21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................21
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..................21
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................21
第二节董事局前确定的发行对象基本情况...................................22
一、基本情况...............................................22
二、股权控制关系.............................................22
三、主营业务情况.............................................22
四、最近一年简要财务数据.........................................23
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况.....................................................23
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况..............23
七、本次发行预案披露前24个月内，华发集团与公司的重大交易情况........24
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................25
一、认购金额及款项支付..........................................25
二、债券利率及还本付息..........................................25
三、转股条款...............................................26
四、赎回与回售条款............................................28
五、限售期................................................30
六、违约责任...............................................30
七、协议的生效..............................................31
5珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
八、协议的终止..............................................31
第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...............................33
一、募集资金投资项目可行性分析......................................33
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项..................................39
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................40
一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表............................40
二、合并报表范围变化情况.........................................51
三、最近三年及一期主要财务指标......................................61
四、公司财务状况分析...........................................62
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................67
一、公司的利润分配政策..........................................67
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................68
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）...........................70
第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施..............................73
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................73
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险...............................76
三、本次发行的必要性和合理性.......................................76
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................76
五、填补摊薄即期回报的具体措施......................................76
六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺..............78
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺....................................................78
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺................................................79
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............79
第八节其他有必要披露的事项........................................80
6珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、华发股份、发行人指珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债
预案/本预案指券的预案公司章程指珠海华发实业股份有限公司章程
华发集团指珠海华发集团有限公司，发行人控股股东本次发行/本次向特定对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债指象发行券的行为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司募集说明书指债券募集说明书》董事局指珠海华发实业股份有限公司董事局中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《珠海华发实业股份有限公司章程》
报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月上交所指上海证券交易所
亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
7珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况公司名称珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co.Ltd法定代表人李光宁注册资本人民币2752152116元实收资本人民币2752152116元成立日期1992年8月18日注册地址广东省珠海市昌盛路155号办公地址广东省珠海市昌盛路155号股票上市地上海证券交易所
股票简称及代码华发股份，600325上市日期2004年2月25日邮政编码519030
电话0756-8282111
传真0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政府持续推进一揽子增量政策，促进房地产市场止跌回稳
2024年9月底以来，金融三部委、国家发改委、财政部接连召开新闻发布会，介绍“一揽子”增量政策具体举措，包括降低存量房贷利率和首付比例、加大保障性住房再贷款资金支持、支持收购房企存量土地等。2024年9月26日，政治局会议首提要促进房地产市场止跌回稳，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付比例、税收等方面进行调整。国家各部委对于供需端的聚焦有助于具体措施的制定，从而提振市场信心，有利于房地产行业平稳健康发展。
2、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责
8珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续
推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2023年末，我国常住人口城镇化率为66.16%，与发达国家平均
70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据国家发展改革委关于印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销
售第一，区域竞争实力很强。近些年，发行人在立足珠海的基础上，构建了科学
的发展战略，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。
（二）本次发行的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
9珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要
2021-2023年末及2024年9月30日，本公司资产负债率合并口径分别为
73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，公司资产负债率逐年降低。在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本得到有效补充，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。除华发集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，截至本预案签署日直接及间接控制本公司29.64%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对
10珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过5500.00万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转债发行总额不超过550000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
（七）还本付息的期限及方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
11珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
12珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
13珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数方式确定
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第四条第（十二）款赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
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2、有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第四条
（第十二）款赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上
交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的29.64%，且不超过人民币275000.00万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
16珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
（十六）锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
同时，华发集团承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发
行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十七）本次募集资金用途
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
550000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1上海华发海上都荟1240000.00280000.00
2无锡华发中央首府950027.00110000.00
17珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
3珠海华发金湾府713800.0090000.00
4补充流动资金70000.0070000.00
-总计2973827.00550000.00本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（十八）募集资金存管公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其授权人士确定。
（十九）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
18珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司提出债务重组方案；
19珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集人
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事局；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（二十）担保事项本次可转债不提供担保。
（二十一）评级事项资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次发行决议的有效期本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转
换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公
20珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易
华发集团系公司控股股东，截至本预案签署日，直接及间接控制本公司
29.64%的股份。华发集团拟以现金参与认购本次向特定对象发行可转换公司债券
事项构成了关联交易。
在董事局审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事专门会议已审议通过本次发行涉及的关联交易事项。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，华发集团直接及间接控制华发股份29.64%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股华发集团，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行可转换公司债券预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2024年12月9日召开的公司
第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
21珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
第二节董事局前确定的发行对象基本情况
本次向特定对象发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团，华发集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：李光宁
注册资本：1691978.97万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系珠海市人民政府国有广东省资产监督管理委员会财政厅
93.51%6.49%
珠海华发集团有限公司
三、主营业务情况
华发集团属于综合性企业集团，主营业务有：城市运营、金融投资、商贸物流、文教旅游、现代服务，包括但不限于土地整理、基础设施建设、配套项目开
22珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
发运营、码头及配套工程建设运营、产业投资、公共基础设施和资产经营管理、
养老产业投资建设运营；证券、期货、股权投资、基金及资产管理等金融业；融
资担保、小额贷款、金融资产交易、产权交易、知识产权交易及融资租赁等类金融业；建材销售、园林绿化、混凝土生产及销售、汽车销售维修租赁展览、批发
和零售业、交通运输及仓储业；文化体育和娱乐业、教育产业；租赁和商务服务
业、商务会展、酒店管理、公共设施管理业、物业管理、贸易经纪与代理、印刷
和记录媒介复制业、企业管理咨询、广告发布等业务。
四、最近一年简要财务数据
华发集团最近一年主要财务数据如下，其中2023年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“致同审字（2024）第 442A017790 号审计报告”。
单位：万元项目2023年12月31日
资产合计72964895.62
负债合计55440072.86
归属于母公司所有者权益合计5176946.81项目2023年度
营业收入17568687.87
利润总额915488.75
净利润524445.31
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
截至本预案签署日，华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况
华发集团系公司的控股股东，华发集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
23珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
七、本次发行预案披露前24个月内，华发集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与华发集团未发生过其他重大交易。
24珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2024年12月，公司与华发集团签订了《关于珠海华发实业股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
一、认购金额及款项支付
1、乙方承诺以现金方式认购本次可转债，且本次认购金额不低于本次可转债实际发行金额的29.64%，且不超过人民币275000.00万元（含本数，大写：贰拾柒亿伍仟万元整）的现金（即债券数量不超过2750万张）认购本次可转债。
2、本次发行启动发行后，乙方应在甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
3、本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
4、如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，则甲方应将乙方
已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
二、债券利率及还本付息
1、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，乙方不参与本次发行票面利
率的竞价，乙方承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购本次可转债。
2、本次可转债期限为发行之日起六年。本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
25珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，甲方将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的本次可转债，甲方不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、乙方所获得利息收入的应付税项由乙方自行承担。
三、转股条款
（一）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。乙方对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日甲方股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
26珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日甲方股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请甲方股东大会授权甲方董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日甲方股票交易均价=前二十个交易日甲方股票交易总额/该二十个交易日甲方股票交易总量；
前一交易日甲方股票交易均价=前一交易日甲方股票交易总额/该日甲方股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若甲方发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当甲方出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为乙方转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则乙方的转股申请按甲方调整后的转股价格执行。
27珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
当甲方可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使甲方股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，甲方将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股股数方式确定
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
乙方申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，甲方将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在乙方转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“第四条赎回与回售条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
四、赎回与回售条款
（一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，甲方将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由甲方股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发
行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果甲方股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），甲方有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
28珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，甲方董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与甲方在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，乙方享有一次面值加上当期利息的价格向甲方回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，乙方可以在甲方公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果甲方股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，乙方有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的
29珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度乙方在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而乙方未在甲方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。乙方不能多次行使部分回售权。
五、限售期
1、乙方认购的本次可转债应遵守《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。
2、乙方将其持有的可转换公司债券转换为股票的，所转股票自本次发行结
束之日起十八个月内不得转让。
3、若本次可转债发行完成并转换为股票后，乙方直接及间接持有的甲方股
份数量占甲方总股本的比例超过30%，则乙方在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
4、若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不符，双方应根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方
30珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
均不构成违约：
（1）甲方董事局审议通过；
（2）国资有权监管单位批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）上交所审核通过；
（5）中国证监会的注册批复。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或
取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
七、协议的生效
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行取得国资有权监管单位批准；
（3）本次发行经甲方董事局审议通过；
（4）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（5）本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。
3、除本条约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
八、协议的终止
1、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
31珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第四条的约定承担相应的违约责任。
2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若
届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
32珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
550000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1上海华发海上都荟1240000.00280000.00
2无锡华发中央首府950027.00110000.00
3珠海华发金湾府713800.0090000.00
4补充流动资金70000.0070000.00
-总计2973827.00550000.00本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
一、募集资金投资项目可行性分析
（一）上海华发海上都荟
1、项目基本情况
项目名称：上海华发海上都荟
项目总投资：1240000.00万元
占地面积：130113.20平方米
总建筑面积：443577.64平方米
项目经营主体：上海泾铖房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
33珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
文件名称文件编号
沪松国有建设用地使用合同（2023）36号、
国有土地使用权出让合同沪松国有建设用地使用合同补（2023）82号、
沪松国有建设用地使用合同补（2023）172号
沪（2023）松字不动产权第035207号、土地使用权证沪（2023）松字不动产权第035208号、
沪（2023）松字不动产权第035212号
建设用地规划许可证 沪松地(2023)EA310117202300736
沪松建(2023)FA310117202301083、建设工程规划许可证
沪松建(2024)FA310117202400175
310117202310270501、310117202309070401、建筑工程施工许可证
310117202411270301
立项备案2307-310117-04-01-917184环评备案无需办理
松江房管（2024）预字0000030号、
预售证松江房管（2024）预字000092号、
松江房管（2024）预字0000242号注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为1240000.00万元，公司计划募集资金投入280000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目小计
1销售收入（万元）1312074.37
2净利润（万元）54694.77
3投资净利率4.41%
4销售净利率4.17%
5、项目市场前景及销售情况
34珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
本项目地块位于松江区洞泾镇，紧邻上海地铁9号线洞泾站，距离在建地铁
12号线西延400米，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富，为松江区成熟居住区域。
本项目为普通商品住宅，整体定位为品质型刚需、自住社区，面向首置首改为主、中端改善为辅的客户群体。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金280000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（二）无锡华发中央首府
1、项目基本情况
项目名称：无锡华发中央首府
项目总投资：950027.00万元
占地面积：138059.50平方米
总建筑面积：415275.90平方米
项目经营主体：无锡铧博置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3202022020CR0021
苏（2021）无锡市不动产权第0058308号、土地使用权证苏（2021）无锡市不动产权第0058309号、
苏（2021）无锡市不动产权第0058311号建设用地规划许可证地字第320211202050004号
建字第320200202100022号、建字第320200202100065号、建设工程规划许可证建字第320200202100020号、建字第320200202100008号、
建字第320200202100066号、建字第320200202100067号
320211202201140101、320211202112100101、建筑工程施工许可证
320211202106180101、320211202106110101、
35珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
320211202104300101
立项备案2020-320200-70-02-374788环评备案202032029200000324
（2021）预销准字第127号、（2021）预销准字第147号、
（2021）预销准字第173号、（2022）预销准字第015号、预售证（2022）预销准字第050号、（2023）预销准字第033号、
（2024）预销准字第008号、（2024）预销准字第031号、
（2024）预销准字第061号、（2024）预销准字第062号
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为950027.00万元，公司计划募集资金投入110000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目小计
1销售收入（万元）1010841.60
2净利润（万元）45610.95
3投资净利率4.80%
4销售净利率4.51%
5、项目市场前景及销售情况
本项目地块位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口，东北侧临近太湖新城、无锡市政府，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富，是无锡市经济、文化中心。
本项目为普通商品住宅，面向首改为主、中端改善为辅的客户群体。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金110000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
36珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
（三）珠海华发金湾府
1、项目基本情况
项目名称：珠海华发金湾府
项目总投资：713800.00万元
占地面积：106975.65平方米
总建筑面积：337534.04平方米
项目经营主体：珠海华枫房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有建设用地使用权出让合同440401-2021-000028
粤（2022）珠海市不动产权第0063098号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063099号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063063号、土地使用权证粤（2022）珠海市不动产权第0063062号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063033号、
粤（2022）珠海市不动产权第0063060号、
粤（2022）珠海市不动产权第0062968号
地字第440404202200022号、建设用地规划许可证地字第440404202200020号、
地字第440404202200021号
建字第4404042023GG0018317号、
建字第4404042023GG0100317号、
建字第4404042023GG0067326号、建设工程规划许可证 建字第4404042023GG0099380号、
建字第（金湾）2022-097号、
建字第（金湾）2022-109号
440404202312040101、440404202211180101、建筑工程施工许可证440404202305120101、440404202311170101、
440404202304280301
立项备案2112-440404-04-01-853970环评备案无需办理预售证粤房开证字贰0310084注1：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环
37珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
境影响报告书和填报环境影响登记表。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为713800.00万元，公司计划募集资金投入90000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目小计
1销售收入（万元）738434.08
2净利润（万元）23313.78
3投资净利率3.27%
4销售净利率3.16%
5、项目市场前景及销售情况
本项目地块位于珠海市金湾区，南侧紧临金湖东路，西侧邻近双湖路，北侧临近珠海大道。项目沿珠海大道可方便通往中心城区，沿双湖路可便捷通往金湾三灶及斗门井岸片区，经洪鹤大桥可快速达到横琴、保税区。目标客群为地缘性刚改客户，市区及外地自住客户。
本项目为普通商品住宅，整体定位为品质型刚需、自住社区。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金90000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的70000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金规模的合理性
38珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
房地产行业属于资金密集型行业，公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。
根据公司经营实际情况及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续稳健的发展能力，公司本次拟以70000.00万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12.73%，未超过募集资金总额的
30%，符合中国证监会《注册管理办法》及相关法规要求。
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中。
39珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字（2024）0500685”的标准无保留意见审计报告。公司2024年1-9月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
（一）最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金2964476.504631977.765329198.415045100.24
交易性金融资产2059.502188.482398.202683.20
衍生金融资产----
应收票据-10.00357.00-
应收账款182376.90124836.95123117.7958279.28
应收款项融资----
预付款项180261.50162761.87343459.36372936.83
其他应收款217911.44176661.74140395.65148319.06
存货26842258.8627503170.8124355311.9321738968.58
合同资产88.73105.451039.241421.88
持有待售资产----一年内到期的非流动
2855.662728.282570.582421.19
资产
其他流动资产6556554.466106165.354872483.683971708.19
流动资产合计36948843.5438710606.6835170331.8531341838.45
非流动资产：
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款2711.075650.238378.5110949.09
长期股权投资2856764.832524559.952521868.322147614.10
其他权益工具投资10.0010.0010.0010.00
40珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他非流动金融资产----
投资性房地产2758093.762761137.031677299.711203933.78
固定资产497777.89506318.93291480.87281632.90
在建工程9905.903720.9559378.2024616.68
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产110370.61102395.87122112.88126686.26
无形资产46300.3647548.9150161.1447650.42
开发支出1641.662025.451502.88-
商誉----
长期待摊费用14546.8317144.6118234.3315498.17
递延所得税资产400921.52462305.24437298.92383966.23
其他非流动资产103567.8626517.521800.001800.00
非流动资产合计6802612.296459334.685189525.754244357.63
资产总计43751455.8345169941.3740359857.5935586196.08
流动负债：
短期借款285328.7746295.0941624.66153716.15
交易性金融负债----
衍生金融负债1692.645815.40482.8512441.66
应付票据-45.2072947.43132137.14
应付账款3209040.854124977.263343486.583136218.02
预收款项49255.2249067.7349918.7447338.89
合同负债9082798.499301795.218039461.366288955.06
应付职工薪酬7936.9816039.1023649.1329914.31
应交税费40137.41234050.21181480.43204384.22
其他应付款2774148.162821300.542339359.712207479.34
持有待售负债----一年内到期的非流动
1807636.072480522.012537449.622223135.41
负债
其他流动负债863499.65796476.64862079.96960011.90
流动负债合计18121474.2319876384.3917491940.4715395732.12
非流动负债：
长期借款8289139.638201334.408258448.767716991.92
41珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付债券2463738.022146444.522328752.902269937.10
其中：优先股----
永续债----
租赁负债96199.1384184.9297240.9797639.14
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益--104.54266.05
递延所得税负债40201.1451522.4523623.0220324.55
其他非流动负债1682142.911640114.981242556.05531015.96
非流动负债合计12571420.8312123601.2711950726.2310636174.71
负债合计30692895.0531999985.6629442666.7026031906.83
股东权益：
股本275215.21275215.21211716.11211716.11
其他权益工具--188443.40388556.60
其中：优先股----
永续债--188443.40388556.60
资本公积215590.67371912.3468402.0090035.52
减：库存股--2.30957.08
其他综合收益8780.035042.75-11387.6119841.76
专项储备----
盈余公积114358.24114358.24106891.85106891.85
未分配利润1482363.261451126.031381998.721238623.15归属于母公司股东权
2096307.422217654.581946062.162054707.92
益合计
少数股东权益10962253.3610952301.138971128.737499581.33
股东权益合计13058560.7813169955.7110917190.899554289.25
负债和股东权益总计43751455.8345169941.3740359857.5935586196.08
（二）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入3155891.087214490.996044687.975224155.89
42珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
其中：营业收入3155891.087214490.996044687.975224155.89
二、营业总成本2914205.216603706.165484349.354559121.77
其中：营业成本2656983.935906071.414826763.263882439.16
税金及附加32350.34274597.43261829.51336786.05
销售费用110152.98238300.16188205.15155402.47
管理费用84274.65148530.76174745.08151380.78
研发费用4452.648852.7110936.447899.79
财务费用25990.6727353.6921869.9225213.52
其中：利息费用106283.06130180.96113346.46142981.26
利息收入58297.72102018.4297973.80117515.00
加：其他收益1386.107275.464597.202876.53投资收益（损失以“－”号填
26765.6828141.15153868.6457815.13
列）
其中：对联营企业和合营
20824.121263.87150124.9720117.15
企业的投资收益以摊余成本计量
----的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以----“－”号填列）公允价值变动收益（损失以
729.0899177.0216830.722328.81“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”-7706.69-4794.44-10257.28-9934.31号填列）资产减值损失（损失以-3474.58-159467.23-75954.54-96.55“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”
106.31-426.61113.96114.89号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）259491.77580690.19649537.32718138.61
加：营业外收入5366.6411495.109830.054924.10
减：营业外支出3328.024882.396461.9118265.76四、利润总额（亏损总额以“－”
261530.39587302.91652905.47704796.96号填列）
减：所得税费用84609.52240808.87165137.04221376.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列）176920.87346494.04487768.43483420.66
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
176920.87346494.04487768.43483420.66“－”号填列）
43珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度2.终止经营净利润（净亏损以----“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
133066.86183784.19260988.98335193.34（净亏损以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“－”
43854.01162709.86226779.45148227.32号填列）
六、其他综合收益的税后净额3707.2218462.10-39764.822586.54
七、综合收益总额180628.09364956.14448003.60486007.20
（一）归属于母公司股东的综合
136804.14200214.54229759.61336890.11
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
43823.95164741.60218244.00149117.09
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.480.791.141.41
（二）稀释每股收益（元/股）0.480.791.141.41
（三）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
3073605.958468891.327225711.797073210.10
金
收到的税费返还67258.8676492.37240257.0898364.19收到其他与经营活动有关的现
574354.34572631.54593465.51632869.98
金
经营活动现金流入小计3715219.159118015.238059434.387804444.26
购买商品、接受劳务支付的现
1964736.462127220.622408904.142500631.32
金支付给职工以及为职工支付的
232555.58387054.74399088.92392106.15
现金
支付的各项税费595096.07919367.45857890.86927825.42支付其他与经营活动有关的现
554203.98629987.62538919.32363135.76
金
经营活动现金流出小计3346592.084063630.434204803.234183698.65
经营活动产生的现金流量净额368627.075054384.803854631.153620745.61
二、投资活动产生的现金流量：
44珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
收回投资收到的现金378770.431027577.32583202.31957084.15
取得投资收益收到的现金32976.1889903.0978408.1835623.14
处置固定资产、无形资产和其
20.2752.8851.461576.75
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
45248.2540906.393085.00-
到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
2404.2641876.59206361.197387.96
金
投资活动现金流入小计459419.391200316.27871108.141001671.99
购建固定资产、无形资产和其
953987.735238475.573072648.632993092.42
他长期资产支付的现金
投资支付的现金1338732.952574090.262390361.702119385.37取得子公司及其他营业单位支
96378.31236728.4518838.199473.69
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
37655.90100234.3844264.96307832.88
金
投资活动现金流出小计2426754.888149528.655526113.485429784.36
投资活动产生的现金流量净额-1967335.49-6949212.38-4655005.34-4428112.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金722370.263364332.031391081.863359888.29
其中：子公司吸收少数股东投
722370.262859176.351391081.863359888.29
资收到的现金
取得借款收到的现金6541097.469761482.359556771.129329326.66收到其他与筹资活动有关的现
12035.26138799.35166969.8589638.29
金
筹资活动现金流入小计7275502.9813264613.7311114822.8212778853.25
偿还债务支付的现金6231453.919945436.448530105.109968295.79
分配股利、利润或偿付利息支
634737.271114144.901001387.711022251.70
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
9999.00175169.8972226.04-
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
452571.501061124.27501509.60280739.69
金
筹资活动现金流出小计7318762.6812120705.6110033002.4211271287.18
筹资活动产生的现金流量净额-43259.701143908.121081820.401507566.06
四、汇率变动对现金及现金等价物
-887.80-1208.36621.25-332.72的影响
五、现金及现金等价物净增加额-1642855.93-752127.82282067.46699866.59
45珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
加：期初现金及现金等价物余
4546939.585299067.395016999.934317133.34
额
六、期末现金及现金等价物余额2904083.654546939.585299067.395016999.93
（四）最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金230762.15755430.50338308.25222541.96
交易性金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款97686.2978860.8122821.001336.01
应收款项融资----
预付款项298.61194.24104.171093.93
其他应收款7064343.195789063.304492594.804068021.61
存货93394.5394090.43164819.80297236.04
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流动
2022.571932.351820.661714.85
资产
其他流动资产477601.14384753.71388755.10624043.52
流动资产合计7966108.487104325.345409223.795215987.91
非流动资产：
债权投资147807.85124807.85265439.85147100.00
其他债权投资----
长期应收款1920.164001.865934.217754.87
长期股权投资9363741.398952689.658107081.547347016.59
其他权益工具投资10.0010.0010.0010.00
其他非流动金融资产----
投资性房地产----
固定资产8026.938360.597508.237927.84
在建工程--1857.661230.98
生产性生物资产----
46珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
油气资产----
使用权资产--270.24-
无形资产511.93520.281296.741323.51
开发支出----
商誉----
长期待摊费用361.31612.90122.16180.71
递延所得税资产49390.6350174.9226234.0036019.82
其他非流动资产----
非流动资产合计9571770.219141178.058415754.647548564.30
资产总计17537878.6916245503.3913824978.4212764552.21
流动负债：
短期借款---19530.00
交易性金融负债----
衍生金融负债1692.645815.40482.8512441.66
应付票据--159.601676.02
应付账款22145.4222092.3033730.1048204.38
预收款项8.578.949.4420.22
合同负债3506.01739.975666.27109739.91
应付职工薪酬1863.681863.621862.691887.53
应交税费472.804418.361464.009847.97
其他应付款12149536.6110946922.118662781.076755519.86
持有待售负债----一年内到期的非流动
273940.68562974.31614392.31740142.02
负债
其他流动负债87063.91236.17264.96289026.62
流动负债合计12540230.3211545071.179320813.307988036.19
非流动负债：
长期借款461402.64391436.01432640.00587960.00
应付债券2388967.952047704.502146879.122105460.19
其中：优先股----
永续债----
租赁负债--60.89-
长期应付款----
47珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益----
递延所得税负债----
其他非流动负债-60000.0024851.75-
非流动负债合计2850370.592499140.512604431.762693420.19
负债合计15390600.9114044211.6711925245.0610681456.38
股东权益：
股本275215.21275215.21211716.11211716.11
其他权益工具--188443.40388556.60
其中：优先股----
永续债--188443.40388556.60
资本公积983792.34983792.34545803.79546359.01
减：库存股--2.30957.08
其他综合收益429.07700.96-88.10149.76
专项储备----
盈余公积113998.39113998.39106531.99106531.99
未分配利润773842.76827584.82847328.48830739.42
股东权益合计2147277.782201291.721899733.362083095.82
负债和股东权益总计17537878.6916245503.3913824978.4212764552.21
（五）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入97113.33188210.50232432.93221021.64
减：营业成本4622.1162937.07135384.05158710.96
税金及附加1031.024662.2310912.539725.94
销售费用2182.604079.027332.045975.42
管理费用6051.4211921.8416381.3913165.97
研发费用----
财务费用172527.43237103.94221370.36116698.80
其中：利息费用205010.66310442.68258551.59263655.11
利息收入34923.8267436.4537252.19148367.08
48珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
加：其他收益224.7482.5456.5379.46投资收益（损失以“－”
134079.22188704.13290216.36336243.27号填列）
其中：对联营企业和合
5016.7013337.2012601.246158.11
营企业的投资收益以摊余成本计
----量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以----“－”号填列）公允价值变动收益（损失
4122.75-5332.5511958.813822.25以“－”号填列）信用减值损失（损失以-300.39-296.76628.26-368.04“－”号填列）资产减值损失（损失以----“－”号填列）资产处置收益（损失以---7.55“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）48825.0650663.77143912.53256529.03
加：营业外收入52.9072.09101.33165.22
减：营业外支出6.1012.8325.588.75三、利润总额（亏损总额以“－”
48871.8650723.02143988.29256685.50号填列）
减：所得税费用784.29-23940.929785.821806.15四、净利润（净亏损以"－"号填
48087.5774663.94134202.47254879.35
列）
五、其他综合收益的税后净额-271.89789.06-237.86302.42
六、综合收益总额47815.6975453.00133964.61255181.77
（六）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
7433.9469857.7246454.49225331.79
金
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现
560622.971307363.221679898.141752229.88
金
经营活动现金流入小计568056.921377220.941726352.631977561.67
购买商品、接受劳务支付的现6956.605261.2720632.6729066.09
49珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
金支付给职工以及为职工支付的
771.961146.971322.601770.01
现金
支付的各项税费9161.4213785.6031736.2520354.68支付其他与经营活动有关的现
1014563.09709621.18718495.331175947.98
金
经营活动现金流出小计1031453.07729815.02772186.851227138.76
经营活动产生的现金流量净额-463396.16647405.92954165.78750422.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金383637.59553368.49384575.351815542.38
取得投资收益收到的现金96556.79227950.71321507.26385606.09
处置固定资产、无形资产和其
1.070.301.370.12
他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
----金
投资活动现金流入小计480195.44781319.49706083.992201148.59
购建固定资产、无形资产和其
1.1578.432827.06375.95
他长期资产支付的现金
投资支付的现金626412.091011749.25955300.012832848.07支付其他与投资活动有关的现
-125.556287.1916217.34金
投资活动现金流出小计626413.241011953.22964414.262849441.36
投资活动产生的现金流量净额-146217.80-230633.73-258330.27-648292.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-505155.68--
取得借款收到的现金1331037.802657927.751851710.672242466.59收到其他与筹资活动有关的现
1256.171305.5911413.714471.20
金
筹资活动现金流入小计1332293.973164389.031863124.382246937.79
偿还债务支付的现金1129702.342556211.021906272.322030913.32
分配股利、利润或偿付利息支
114461.92411203.56326096.91355593.95
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
3184.09196592.67207705.81238481.75
金
筹资活动现金流出小计1247348.363164007.242440075.042624989.02
筹资活动产生的现金流量净额84945.61381.78-576950.66-378051.23
四、汇率变动对现金及现金等价物
----的影响
50珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
五、现金及现金等价物净增加额-524668.35417153.98118884.86-275921.08
加：期初现金及现金等价物余
755430.50338276.53219391.67495312.75
额
六、期末现金及现金等价物余额230762.15755430.50338276.53219391.67
二、合并报表范围变化情况
最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
（一）2021年合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1江门市融建房地产开发有限公司新纳入增资扩股
2西安华创永兴置业有限公司新纳入增资扩股
3义乌兆华企业管理有限公司新纳入增资扩股
4珠海铧图商贸有限公司新纳入股权收购
5 HAZEL TREND LTD 新纳入 股权收购
Huafa Sports International Development
6新纳入新设
Company Limited
7上海铧佰置业有限公司新纳入新设
8珠海海阔投资发展有限公司新纳入新设
9佛山华发天润置业有限公司新纳入新设
10山东华卓置业有限公司新纳入新设
11成都华锦焱弘实业有限公司新纳入新设
12太仓华曦房地产开发有限公司新纳入新设
13太仓华顺房地产开发有限公司新纳入新设
14广州华坤实业发展有限公司新纳入新设
15成都华枫锦业建设发展有限公司新纳入新设
16广州华佑房地产开发有限公司新纳入新设
17珠海华发润鼎房产开发有限公司新纳入新设
18珠海华发鑫海房产开发有限公司新纳入新设
19厦门华发投资有限公司新纳入新设
20佛山华利房地产开发有限公司新纳入新设
21佛山华标房地产开发有限公司新纳入新设
22杭州铧烜置业有限公司新纳入新设
23广州华迪咨询有限公司新纳入新设
24广州华庚咨询有限公司新纳入新设
25绍兴铧瑞置业有限公司新纳入新设
26绍兴铧拓置业有限公司新纳入新设
27绍兴铧宜置业有限公司新纳入新设
28南京铧泓置业有限公司新纳入新设
29武汉华发启隆房地产开发有限公司新纳入新设
30武汉华发宸禹房地产开发有限公司新纳入新设
31南京铧发置业有限公司新纳入新设
51珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
32南京铧峥置业有限公司新纳入新设
33太仓华淞商务咨询有限公司新纳入新设
34太仓华镧商务咨询有限公司新纳入新设
35太仓华铖商务咨询有限公司新纳入新设
36太仓华锦商务咨询有限公司新纳入新设
37太仓华铷商务咨询有限公司新纳入新设
38太仓华铎商务咨询有限公司新纳入新设
39太仓华兴商务咨询有限公司新纳入新设
40太仓华鹏商务咨询有限公司新纳入新设
41苏州铧置房地产开发有限公司新纳入新设
42无锡铧顺置业有限公司新纳入新设
43无锡铧利置业有限公司新纳入新设
44苏州铧佰置业有限公司新纳入新设
45苏州铧科置业有限公司新纳入新设
46珠海华发连屏房地产开发有限公司新纳入新设
47上海华蔓房地产开发有限公司新纳入新设
48上海华藤房地产开发有限公司新纳入新设
49绍兴铧泓房地产开发有限公司新纳入新设
50石家庄铧铄置业有限公司新纳入新设
51石家庄铧郡置业有限公司新纳入新设
52绍兴铧灏置业有限公司新纳入新设
53绍兴铧建置业有限公司新纳入新设
54南京铧腾置业有限公司新纳入新设
55徐州铧发置业有限公司新纳入新设
56广州华怡实业发展有限公司新纳入新设
57天津创锦海川置业有限公司新纳入新设
58珠海华发屹盟房地产开发有限公司新纳入新设
59西安创盛海川置业有限公司新纳入新设
60无锡铧美房地产有限公司新纳入新设
61上海铧纳置业有限公司新纳入新设
62珠海华焉投资有限公司新纳入新设
63林芝华发商业经营管理有限公司新纳入新设
64武汉华发睿治房地产开发有限公司新纳入新设
65珠海华桐投资有限公司新纳入新设
66珠海华瑶投资有限公司新纳入新设
67珠海华藐投资有限公司新纳入新设
68武汉茂长悦华健康产业发展有限公司新纳入新设
69武汉茂享颐华医养管理服务有限公司新纳入新设
70广州华章房地产开发有限公司新纳入新设
71广州华旬房地产开发有限公司新纳入新设
72广州华凯房地产开发有限公司新纳入新设
73沈阳铧欣置业有限公司新纳入新设
52珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
74沈阳铧恒置业有限公司新纳入新设
75珠海华骋商务服务有限公司新纳入新设
76南京铧昭置业有限公司新纳入新设
77南京铧佰置业有限公司新纳入新设
78南京铧福置业有限公司新纳入新设
79西安铧富海川置业有限公司新纳入新设
80西安华创海川置业有限公司新纳入新设
81北京铧荣海川管理咨询有限公司新纳入新设
82北京铧兴海川管理咨询有限公司新纳入新设
83南京铧美装饰工程有限公司新纳入新设
84珠海铧能投资有限公司新纳入新设
85无锡铧福置业有限公司新纳入新设
86上海郡泓装饰工程有限公司新纳入新设
87沈阳铧佰置业有限公司新纳入新设
88沈阳铧锦置业有限公司新纳入新设
89珠海华枫房地产开发有限公司新纳入新设
90广东华发天浩房地产开发有限公司新纳入新设
91湛江华发天润置业有限公司新纳入新设
92珠海横琴铧创设计咨询有限公司新纳入新设
93武汉华川房地产开发有限公司新纳入新设
94南京铧福置业有限公司新纳入新设
95珠海华发景龙建设有限公司不再纳入股权转让
96建泰建设有限公司不再纳入股权转让
97珠海华宜生态科技有限公司不再纳入股权转让
98上海铧宝置业有限公司不再纳入移交控制权
99北京星泰通府置业有限公司不再纳入移交控制权
100惠州和汇置业有限公司不再纳入移交控制权
101杭州璟慧商贸有限责任公司不再纳入移交控制权
102南京华铎房地产开发有限公司不再纳入移交控制权
103武汉中央商务区投资开发有限公司不再纳入移交控制权
104威海华益房地产开发有限公司不再纳入注销
105光隽投资控股有限公司不再纳入注销
106包头市华发和悦房地产开发有限公司不再纳入注销
107吉林市华发投资有限公司不再纳入注销
108吉林市华发房地产开发有限公司不再纳入注销
109青岛华鑫投资有限公司不再纳入注销
110江门华旭房地产开发有限公司不再纳入注销
（二）2022年合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1南京铧隅房地产开发有限公司新纳入增资扩股
2威海墨芳城房地产开发有限公司新纳入股权收购
53珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
3苏州禾发房地产开发有限公司新纳入股权收购
4广东华发中建新科技投资控股有限公司新纳入股权收购
5珠海华发弘业房地产开发有限公司新纳入股权收购
6深圳市润陇投资有限公司新纳入股权收购
7杭州铧裕企业管理有限公司新纳入增资扩股
8惠州和汇置业有限公司新纳入股权收购
9珠海华发容视界旅行社有限公司新纳入股权收购
10太仓华仁房地产开发有限公司新纳入取得控制权
11杭州璟慧商贸有限责任公司新纳入取得控制权
12珠海华旭新能源开发有限公司新纳入新设
13珠海华晖新能源科技有限公司新纳入新设
14珠海横琴华发城市更新投资控股有限公司新纳入新设
15珠海华湖房地产开发有限公司新纳入新设
16珠海华凯房产开发有限公司新纳入新设
17珠海华毓房地产开发有限公司新纳入新设
18珠海华晏房地产开发有限公司新纳入新设
19珠海华沛房地产开发有限公司新纳入新设
20珠海华舟房地产开发有限公司新纳入新设
21珠海华绪房地产开发有限公司新纳入新设
22广州华申房地产开发有限公司新纳入新设
23广州华博房地产开发有限公司新纳入新设
24上海浦锋房地产开发有限公司新纳入新设
25太仓海纳置业有限公司新纳入新设
26太仓铧福创盛置业有限公司新纳入新设
27上海唐骁房地产开发有限公司新纳入新设
28上海古骁房地产开发有限公司新纳入新设
29上海顾泓房地产开发有限公司新纳入新设
30上海浦骁房地产开发有限公司新纳入新设
31上海兴铖房地产开发有限公司新纳入新设
32南京铧辉装饰工程有限公司新纳入新设
33南京铧徽置业有限公司新纳入新设
34佛山华赞商业服务有限公司新纳入新设
35北京华沨商业管理有限公司新纳入新设
36北京铧创海川置业有限公司新纳入新设
37江门华标房地产开发有限公司新纳入新设
38杭州铧旭置业有限公司新纳入新设
39杭州铧卓置业有限公司新纳入新设
40杭州铧盈置业有限公司新纳入新设
41杭州铧欣置业有限公司新纳入新设
42江门华畅商业服务有限公司新纳入新设
43罗定铧图商贸有限公司新纳入新设
44罗定铧荣商贸有限公司新纳入新设
54珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
45罗定铧盛商贸有限公司新纳入新设
46珠海横琴华发商都商业经营管理有限公司新纳入新设
47苏州铧商恒置业有限公司新纳入新设
48成都华锦盛弘实业有限公司新纳入新设
49西安铧灏海川置业有限公司新纳入新设
50西安曲江铧兴置业有限公司新纳入新设
51湖北疏港投资有限公司不再纳入移交控制权
52鄂州滨湖地产有限责任公司不再纳入移交控制权
53湖北联辰房地产开发有限公司不再纳入移交控制权
54南京铧美装饰工程有限公司不再纳入移交控制权
55珠海华发创锋房产开发有限公司不再纳入移交控制权
56上海铧隆置业有限公司不再纳入注销
57沈阳华运置业有限公司不再纳入注销
58珠海华发华品餐饮管理有限公司不再纳入注销
59苏州铧置房地产开发有限公司不再纳入注销
60长春市华发房地产开发有限公司不再纳入注销
61上海铧馥企业管理有限公司不再纳入注销
62上海铧图企业管理有限公司不再纳入注销
63上海铧雍企业管理有限公司不再纳入注销
64上海铧翊企业管理有限公司不再纳入注销
65中山市华志富晟房地产开发有限公司不再纳入注销
66广西华锦房地产开发有限公司不再纳入注销
67佛山华利房地产开发有限公司不再纳入注销
68石家庄铧铄置业有限公司不再纳入注销
69石家庄铧郡置业有限公司不再纳入注销
70中山市华畅置业有限公司不再纳入注销
71北京铧兴海川管理咨询有限公司不再纳入注销
72北京铧荣海川管理咨询有限公司不再纳入注销
73汕尾华金酒店管理有限公司不再纳入注销
（三）2023年合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1深圳融华置地投资有限公司新纳入股权收购
2苏州新铧恒建设发展有限公司新纳入增资扩股
3湛江市润晟十方商业投资有限公司新纳入股权收购
4长沙天润智樾房地产开发有限公司新纳入股权收购
5珠海华发新城置业有限公司新纳入股权收购
6台州方远添越企业管理有限公司新纳入增资扩股
7铧金投资有限公司新纳入股权收购
8西安紫涛置业有限公司新纳入取得控制权
9西安紫海置业有限公司新纳入取得控制权
10上海信浦东岸置业有限公司新纳入取得控制权
55珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
11珠海紫筑城商业经营管理有限公司新纳入购买资产方式
12深圳铧岭企业管理有限公司新纳入购买资产方式
13深圳铧峰企业管理有限公司新纳入购买资产方式
14上海华铷商务咨询有限公司新纳入购买资产方式
15成都华睿联弘房地产开发有限公司新纳入新设
16苏州市长泓远置业有限公司新纳入新设
17西安铧曲利君置业有限公司新纳入新设
18上海泾铖房地产开发有限公司新纳入新设
19绍兴华发商业经营管理有限公司新纳入新设
20杭州铧茂置业有限公司新纳入新设
21成都华茂联弘房地产开发有限公司新纳入新设
22珠海华舒房地产开发有限公司新纳入新设
23西安华发利君物业管理服务有限公司新纳入新设
24珠海华奔投资有限公司新纳入新设
25珠海华缘投资有限公司新纳入新设
26珠海华影投资有限公司新纳入新设
27珠海华发商办经营管理有限公司新纳入新设
28广州华阳房地产开发有限公司新纳入新设
29杭州铧兆置业有限公司新纳入新设
30珠海华珣商务咨询有限公司新纳入新设
31珠海华岚商务咨询有限公司新纳入新设
32珠海华珩商务咨询有限公司新纳入新设
33成都锦江华发华锦房地产顾问有限公司新纳入新设
34西安华发商业经营管理有限公司新纳入新设
35深圳华发冰雪城商业经营有限公司新纳入新设
36南京铧宸置业有限公司新纳入新设
37南京铧阔置业有限公司新纳入新设
38珠海高新华发餐饮管理服务有限公司新纳入新设
39成都华亿联弘房地产开发有限公司新纳入新设
40深圳华坤房地产开发有限公司新纳入新设
41珠海金湾区华发餐饮运营服务有限公司新纳入新设
42珠海华勉信息咨询有限公司新纳入新设
43杭州铧尚置业有限公司新纳入新设
44珠海华栩商业服务有限公司新纳入新设
45深圳融川房地产开发有限公司新纳入新设
46珠海华翀商务咨询有限公司新纳入新设
47杭州铧翎置业有限公司新纳入新设
48广州华发商业策划有限公司新纳入新设
49成都华佑联弘房地产开发有限公司新纳入新设
50珠海华发家居有限公司新纳入新设
51珠海华韶房地产开发有限公司新纳入新设
52珠海华玮房地产开发有限公司新纳入新设
56珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
53华发物业服务（上海）有限公司新纳入新设
54成都华卓联弘房地产开发有限公司新纳入新设
55上海徐菁房地产开发有限公司新纳入新设
56广州华梓房地产开发有限公司新纳入新设
57西安曲江铧富置业有限公司新纳入新设
58北京华园物业服务有限公司新纳入新设
59深圳鹏创置地投资有限公司新纳入新设
60华发物业服务（辽宁）有限公司新纳入新设
61珠海华煜商务咨询有限公司新纳入新设
62华发物业经营管理（广州）有限公司新纳入新设
63上海北铖房地产开发有限公司新纳入新设
64珠海华雅置业有限公司新纳入新设
65太仓华灏商务咨询有限公司新纳入新设
66武汉华喆房地产开发有限公司新纳入新设
67太仓华拓商务咨询有限公司新纳入新设
68南京绿博城置业有限公司新纳入新设
69南京铧越置业有限公司新纳入新设
70上海巷铖房地产开发有限公司新纳入新设
71华实中建新科技(香港)有限公司新纳入新设
72珠海华发园林工程有限公司不再纳入股权转让
73珠海华发阅潮文化有限公司不再纳入股权转让
74珠海华发文化传播有限公司不再纳入股权转让
75太仓嘉迅科技发展有限公司不再纳入股权转让
天津隆顺金安房地产信息咨询有限责任公
76不再纳入股权转让
司
77珠海华发禄宇城市更新有限公司不再纳入股权转让
78大连万腾置业有限公司不再纳入移交控制权
79苏州华恒商用置业有限公司不再纳入移交控制权
80武汉华璋房地产开发有限公司不再纳入移交控制权
81武汉华晟乾茂置业有限公司不再纳入移交控制权
82珠海华发佳乐房产开发有限公司不再纳入注销
83珠海华发立美房产开发有限公司不再纳入注销
84珠海华瑞房地产开发有限公司不再纳入注销
85珠海华恒房地产开发有限公司不再纳入注销
86珠海华旭房地产开发有限公司不再纳入注销
87南京铧融装饰工程有限公司不再纳入注销
88山东华卓置业有限公司不再纳入注销
89绍兴铧泓房地产开发有限公司不再纳入注销
（四）2024年1-9月合并财务报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因
1珠海华章商业管理有限公司新纳入股权收购
57珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
2天津瑞骏商业管理有限公司新纳入股权收购
3广州粤恒房地产开发有限公司新纳入增资扩股
4珠海华丝投资有限公司新纳入新设
5珠海华斌投资有限公司新纳入新设
6珠海华蒲投资有限公司新纳入新设
7珠海华律投资有限公司新纳入新设
8珠海华诸投资有限公司新纳入新设
9珠海华澈投资有限公司新纳入新设
10珠海华朝投资有限公司新纳入新设
11珠海华济投资有限公司新纳入新设
12珠海华芬投资有限公司新纳入新设
13珠海华雁投资有限公司新纳入新设
14珠海华悟投资有限公司新纳入新设
15珠海华易投资有限公司新纳入新设
16珠海华之投资有限公司新纳入新设
17珠海华衷投资有限公司新纳入新设
18珠海华悠投资有限公司新纳入新设
19珠海华馥投资有限公司新纳入新设
20珠海华琮投资有限公司新纳入新设
21珠海华璃投资有限公司新纳入新设
22珠海华礼投资有限公司新纳入新设
23珠海华羽投资有限公司新纳入新设
24珠海华务投资有限公司新纳入新设
25珠海华只投资有限公司新纳入新设
26珠海华圭投资有限公司新纳入新设
27珠海华摩投资有限公司新纳入新设
28珠海华琵投资有限公司新纳入新设
29珠海华珊投资有限公司新纳入新设
30珠海华耿投资有限公司新纳入新设
31珠海华桦投资有限公司新纳入新设
32珠海华好投资有限公司新纳入新设
33珠海华沥投资有限公司新纳入新设
34珠海华荷投资有限公司新纳入新设
35珠海华恭投资有限公司新纳入新设
36珠海华卜投资有限公司新纳入新设
37珠海华晗投资有限公司新纳入新设
38珠海华褒投资有限公司新纳入新设
39珠海华谐投资有限公司新纳入新设
40珠海华珞投资有限公司新纳入新设
41珠海华涂投资有限公司新纳入新设
42珠海华态投资有限公司新纳入新设
43珠海华寿投资有限公司新纳入新设
58珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
44珠海华曲投资有限公司新纳入新设
45珠海华皙投资有限公司新纳入新设
46珠海华辩投资有限公司新纳入新设
47珠海华简投资有限公司新纳入新设
48珠海华葆投资有限公司新纳入新设
49珠海华蕾投资有限公司新纳入新设
50珠海华韧投资有限公司新纳入新设
51珠海华祝投资有限公司新纳入新设
52珠海华沉投资有限公司新纳入新设
53珠海华奈投资有限公司新纳入新设
54珠海华关投资有限公司新纳入新设
55珠海华时投资有限公司新纳入新设
56珠海华汝投资有限公司新纳入新设
57珠海华权投资有限公司新纳入新设
58珠海华惑投资有限公司新纳入新设
59珠海华秋投资有限公司新纳入新设
60珠海华镶投资有限公司新纳入新设
61珠海华杉投资有限公司新纳入新设
62珠海华斑投资有限公司新纳入新设
63珠海华夯投资有限公司新纳入新设
64珠海华旸投资有限公司新纳入新设
65珠海华稠投资有限公司新纳入新设
66珠海华颁投资有限公司新纳入新设
67珠海华雍投资有限公司新纳入新设
68珠海华敖投资有限公司新纳入新设
69珠海华鸣投资有限公司新纳入新设
70珠海华兼投资有限公司新纳入新设
71珠海华钿投资有限公司新纳入新设
72珠海华载投资有限公司新纳入新设
73珠海华津投资有限公司新纳入新设
74珠海华彼投资有限公司新纳入新设
75珠海华须投资有限公司新纳入新设
76珠海华必投资有限公司新纳入新设
77珠海华弦投资有限公司新纳入新设
78珠海华惮投资有限公司新纳入新设
79珠海华绮投资有限公司新纳入新设
80武汉华珞投资有限公司新纳入新设
81珠海华发宜居置业有限公司新纳入新设
82南京铧福投资有限公司新纳入新设
83武汉华玥宜居置业有限公司新纳入新设
84南京铧福宜居置业有限公司新纳入新设
85珠海华可投资有限公司新纳入新设
59珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因
86上海润喆云翔物业服务有限公司新纳入新设
87华物智联（珠海）咨询服务有限公司新纳入新设
88杭州铧利置业有限公司新纳入新设
89杭州铧顺置业有限公司新纳入新设
90杭州铧盛置业有限公司新纳入新设
91广州华登房地产开发有限公司新纳入新设
92上海华淞房地产营销策划有限公司新纳入新设
93珠海智锐房地产营销策划有限公司新纳入新设
94华兴租赁服务（珠海）有限公司新纳入新设
95上海铧协房地产开发有限公司新纳入新设
96中山市华标房地产开发有限公司新纳入新设
97上海华诤商务咨询有限公司新纳入新设
98华实新科技（澳门）一人有限公司新纳入新设
99大连铧发商务咨询有限公司新纳入新设
100广州华霖房地产开发有限公司新纳入新设
101深圳华发冰雪世界运营管理有限公司新纳入新设
102西安曲江铧福置业有限公司新纳入新设
103珠海市华物餐饮服务有限公司新纳入新设
104深圳华发冰雪体育有限公司新纳入新设
105成都华锦誉弘房地产开发有限公司新纳入新设
106成都华锦盈弘房地产开发有限公司新纳入新设
107珠海华旋投资有限公司新纳入新设
108珠海华禾投资有限公司新纳入新设
109珠海华霆投资有限公司新纳入新设
110珠海华营投资有限公司新纳入新设
111常熟淏锐投资发展有限公司新纳入新设
112绍兴铧越健身服务有限公司新纳入新设
113珠海华发生活服务有限公司新纳入新设
114华发综合设施管理（珠海）有限公司新纳入新设
115广州华庚咨询有限公司不再纳入注销
116广州华迪咨询有限公司不再纳入注销
117苏州市长泓远置业有限公司不再纳入注销
118珠海安迎投资有限公司不再纳入注销
119湛江华发天润置业有限公司不再纳入注销
WAH CHI CONSTRUCTION DESIGN
120不再纳入注销
CONSULTANCY LIMITED
121珠海华发文化俱乐部不再纳入注销
122绍兴铧建置业有限公司不再纳入注销
123绍兴铧灏置业有限公司不再纳入注销
124珠海国际设计周会展有限公司不再纳入注销
125珠海市珠澳设计中心有限公司不再纳入注销
126珠海市横琴珠澳国际体育休闲旅游发展不再纳入注销
60珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
序号公司名称变动情况变动原因管理有限公司
127珠海华发连屏房地产开发有限公司不再纳入注销
128南京华幜钜盛房地产开发有限公司不再纳入丧失控制权
129义乌兆华企业管理有限公司不再纳入丧失控制权
130珠海华庆房地产开发有限公司不再纳入股权转让
131珠海华奔投资有限公司不再纳入股权转让
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
扣除非经基本每股收益（元/股）0.480.791.141.41
常损益前稀释每股收益（元/股）0.480.791.141.41扣除非经常损益前加权平均净资产
5.939.6614.1519.23
收益率（%）
扣除非经基本每股收益（元/股）0.460.351.051.22
常损益后稀释每股收益（元/股）0.460.351.051.22扣除非经常损益后加权平均净资产
5.634.3413.0216.12
收益率（%）
（二）其他主要财务指标
2024年9月30日2023年12月312022年12月312021年12月31
项目
/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度日/2021年度
流动比率（倍）2.041.952.012.04
速动比率（倍）0.560.560.620.62
资产负债率（合并）70.15%70.84%72.95%73.15%
资产负债率（母公司）87.76%86.45%86.26%83.68%扣除预收款项后的其他
47.50%48.38%51.12%53.79%
负债占资产总额的比例
每股净资产（元/股）7.628.068.307.87
应收账款周转率（次/年）18.4752.7261.16111.76
存货周转率（次/年）0.100.230.210.18
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
61珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/总资产；
（5）每股净资产=（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
（8）应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。
四、公司财务状况分析
（一）资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金2964476.506.78%4631977.7610.25%5329198.4113.20%5045100.2414.18%
交易性金融资产2059.500.00%2188.480.00%2398.200.01%2683.200.01%
应收票据-0.00%10.000.00%357.000.00%-0.00%
应收账款182376.900.42%124836.950.28%123117.790.31%58279.280.16%
预付款项180261.500.41%162761.870.36%343459.360.85%372936.831.05%
其他应收款217911.440.50%176661.740.39%140395.650.35%148319.060.42%
存货26842258.8661.35%27503170.8160.89%24355311.9360.35%21738968.5861.09%
合同资产88.730.00%105.450.00%1039.240.00%1421.880.00%一年内到期的非流
2855.660.01%2728.280.01%2570.580.01%2421.190.01%
动资产
其他流动资产6556554.4614.99%6106165.3513.52%4872483.6812.07%3971708.1911.16%
流动资产合计36948843.5484.45%38710606.6885.70%35170331.8587.14%31341838.4588.07%
非流动资产：
长期应收款2711.070.01%5650.230.01%8378.510.02%10949.090.03%
长期股权投资2856764.836.53%2524559.955.59%2521868.326.25%2147614.106.03%
其他权益工具投资10.000.00%10.000.00%10.000.00%10.000.00%
投资性房地产2758093.766.30%2761137.036.11%1677299.714.16%1203933.783.38%
固定资产497777.891.14%506318.931.12%291480.870.72%281632.900.79%
在建工程9905.900.02%3720.950.01%59378.200.15%24616.680.07%
62珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
使用权资产110370.610.25%102395.870.23%122112.880.30%126686.260.36%
无形资产46300.360.11%47548.910.11%50161.140.12%47650.420.13%
开发支出1641.660.00%2025.450.00%1502.880.00%-0.00%
长期待摊费用14546.830.03%17144.610.04%18234.330.05%15498.170.04%
递延所得税资产400921.520.92%462305.241.02%437298.921.08%383966.231.08%
其他非流动资产103567.860.24%26517.520.06%1800.000.00%1800.000.01%
非流动资产合计6802612.2915.55%6459334.6814.30%5189525.7512.86%4244357.6311.93%
资产总计43751455.83100.00%45169941.37100.00%40359857.59100.00%35586196.08100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为35586196.08万元、40359857.59万元、45169941.37万元及43751455.83万元，公司资产规模2024年9月末有所下降。
从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资产分别为31341838.45万元、35170331.85万元、38710606.68万元及
36948843.54万元，流动资产占总资产比例分别为88.07%、87.14%、85.70%及
84.45%，总体保持稳定，流动资产主要由存货、货币资金、其他流动资产构成，
符合房地产行业的业务特点。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为4244357.63万元、5189525.75万元、6459334.68万元及6802612.29万元，非流动资产总额占总资产比例分别为11.93%、12.86%、14.30%及15.55%，公司非流动资产规模有所增长，主要来自于投资性房地产的增加。
（二）负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款285328.770.93%46295.090.14%41624.660.14%153716.150.59%
衍生金融负债1692.640.01%5815.400.02%482.850.00%12441.660.05%
应付票据-0.00%45.200.00%72947.430.25%132137.140.51%
应付账款3209040.8510.46%4124977.2612.89%3343486.5811.36%3136218.0212.05%
预收款项49255.220.16%49067.730.15%49918.740.17%47338.890.18%
合同负债9082798.4929.59%9301795.2129.07%8039461.3627.31%6288955.0624.16%
63珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
应付职工薪酬7936.980.03%16039.100.05%23649.130.08%29914.310.11%
应交税费40137.410.13%234050.210.73%181480.430.62%204384.220.79%
其他应付款2774148.169.04%2821300.548.82%2339359.717.95%2207479.348.48%一年内到期的非
1807636.075.89%2480522.017.75%2537449.628.62%2223135.418.54%
流动负债
其他流动负债863499.652.81%796476.642.49%862079.962.93%960011.903.69%
流动负债合计18121474.2359.04%19876384.3962.11%17491940.4759.41%15395732.1259.14%
非流动负债：
长期借款8289139.6327.01%8201334.4025.63%8258448.7628.05%7716991.9229.64%
应付债券2463738.028.03%2146444.526.71%2328752.907.91%2269937.108.72%
租赁负债96199.130.31%84184.920.26%97240.970.33%97639.140.38%
递延收益-0.00%-0.00%104.540.00%266.050.00%
递延所得税负债40201.140.13%51522.450.16%23623.020.08%20324.550.08%
其他非流动负债1682142.915.48%1640114.985.13%1242556.054.22%531015.962.04%
非流动负债合计12571420.8340.96%12123601.2737.89%11950726.2340.59%10636174.7140.86%
负债合计30692895.05100.00%31999985.66100.00%29442666.70100.00%26031906.83100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为26031906.83万元、29442666.70万元、31999985.66万元和30692895.05万元。报告期内，公司负债规模有所增长。
从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。报告期各期末，公司流动负债分别为15395732.12万元、17491940.47万元、19876384.39万元及
18121474.23万元，占总负债比重分别为59.14%、59.41%、62.11%及59.04%，总体保持稳定。
（三）偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：
1、资产负债率
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率（合并）70.15%70.84%72.95%73.15%扣除预收款项后的
其他负债占资产总47.50%48.38%51.12%53.79%额的比例
注：1.资产负债率=总负债/总资产；
64珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案2.扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/总资产。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，呈现下降趋势。报告期各期末，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例分别为53.79%、51.12%、48.38%和47.50%，持续下降。
2、流动比率和速动比率
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）2.041.952.012.04
速动比率（倍）0.560.560.620.62
注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，公司流动比率分别为2.04、2.01、1.95和2.04，速动比率分别为0.62、0.62、0.56和0.56。报告期内，公司流动比率和速动比率整体保持稳定，公司流动比率保持在较高水平，表现出公司具有较好的短期偿债能力。
3、主要资产周转指标
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率18.4752.7261.16111.76
存货周转率0.100.230.210.18
注：1.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
3.应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为111.76、61.16、52.72和18.47。报告期内，公司应收账款期末净额分别占资产总额的比重分别为0.16%、0.31%、
0.28%和0.42%，规模占比较小，对公司影响相对有限。
报告期内，公司存货周转率分别为0.18、0.21、0.23和0.10，公司存货周转率总体保持平稳。
（四）公司盈利能力分析
报告期内，公司最近三年及一期营业收入及利润情况如下：
65珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入3155891.087214490.996044687.975224155.89
营业成本2656983.935906071.414826763.263882439.16
营业利润259491.77580690.19649537.32718138.61
利润总额261530.39587302.91652905.47704796.96
净利润176920.87346494.04487768.43483420.66
其中：归属于母公
133066.86183784.19260988.98335193.34
司所有者的净利润
报告期内，公司营业收入为5224155.89万元、6044687.97万元、7214490.99万元和3155891.08万元。2021年-2023年，公司营业收入逐年增长，
2024年1-9月公司营业收入较2023年同期有所下滑。
报告期内，公司净利润为483420.66万元、487768.43万元、346494.04万元和176920.87万元，受房地产行业波动影响，公司经营业绩有所下滑。
66珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发或转增事项。
第二百〇一条公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但
应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
67珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司2021年度利润分配方案和实施情况2022年4月8日，公司召开第十届董事局第十四次会议审议并通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.46元（含税）。该利润分配预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年5月12日，公司发布《珠海华发实业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年5月19日，除权（息）日为2022年5月20日，以方案实施前的公司总股本2117161116股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利973894113.36元。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司2022年度利润分配方案和实施情况2023年3月20日，公司召开第十届董事局第二十五次会议审议并通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。
该利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年4月21日，公司发布《珠海华发实业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年4月27日，除权（息）
68珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
日为2023年4月28日，以方案实施前的公司总股本2117161116股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利783349612.92元。该利润分配方案已实施完毕。
3、公司2023年度利润分配方案和实施情况2024年4月26日，公司召开第十届董事局第三十八次会议审议并通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。该利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
2024年7月1日，公司发布《珠海华发实业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年7月4日，除权（息）日为2024年7月5日，以方案实施前的公司总股本2752152116股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利1018296282.92元。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市
年份含税现金分红（元）
上市公司股东的净利润（元）公司股东的净利润的比例
2021973894113.363351933374.2129.05%
2022783349612.922609889760.7530.01%
20231018296282.921837841852.4855.41%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计（元）2775540009.20最近三年合并报表中归属于上市公
2599888329.15
司股东的年均净利润（元）最近三年累计现金分红金额占最近
三年合并报表中归属于上市公司股106.76%东的年均净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司所属行业属于资金密集型行业，公司日常经营的资金需求较大，公司留存的未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
69珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）
公司为积极回报股东，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
1、分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
在满足《公司章程》所规定的关于现金分红的条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的分配比例
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2024-2026年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、发放股票股利的条件和比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事局审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
1、公司在进行利润分配时，公司董事局应当先制定分配预案，并提交董事
局审议；董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
2、公司董事局审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召
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开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和决策机制1、公司董事局原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事局根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司2024年12月底完成本次发行，且分别假设2025年6月30日
全部转股和2025年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为550000万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次可转债的转股价格为7.69元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）的较高者）。
73珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本2752152116股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：
（1）较2023年度年均下降5%；（2）较2023年度均保持不变；（3）较2023年度年均上升5%（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。
9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度2024年度2025年度/2025年12月31日
项目/2023年12月/2024年12月2025年6月302025年12月31日
31日31日日全部转股全部未转股
总股本（万股）275215.21275215.21346736.67275215.21
情况1：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润均较2023年度年均下降5%归属母公司股东的净
183784.19174594.98165865.23165865.23利润（万元）
74珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者87495.8383121.0478964.9978964.99
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.790.630.530.60
稀释每股收益（元/股）0.790.630.480.48扣除非经常性损益后
0.350.300.250.29
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.350.300.230.23股）
情况2：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023年度均保持不变归属母公司股东的净
183784.19183784.19183784.19183784.19利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者87495.8387495.8387495.8387495.83
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.790.670.590.67
稀释每股收益（元/股）0.790.670.530.53扣除非经常性损益后
0.350.320.280.32
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.350.320.250.25股）
情况3：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润均较2023年度年均上升5%归属母公司股东的净
183784.19192973.40202622.07202622.07利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者87495.8391870.6296464.1596464.15
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.790.700.650.74
稀释每股收益（元/股）0.790.700.580.58扣除非经常性损益后
0.350.330.310.35
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.350.330.280.28股）注1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
75珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金合理合法使用
76珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方区域的“3+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、
高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、
高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”
与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注
77珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述
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承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委分别作出如下承诺：
“1、本公司/本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补摊薄即期回报措施、相关承诺主体
的承诺等事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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第八节其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇二四年十二月九日
80
