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广东恒益律师事务所

关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

___________________________广东恒益律师事务所广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心34楼

电话：020-39829000

传真：020-83150222补充法律意见书（一）

目录

释义....................................................3

第一部分审核问询回复............................................7

一、问题1关于募投项目...........................................7

二、问题5关于其他............................................27

第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新.............................60

一、本次发行的批准和授权.........................................60

二、本次发行的主体资格..........................................60

三、本次发行的实质条件..........................................60

四、发行人的独立性............................................60

五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）................................60

六、发行人的股本及其演变.........................................61

七、发行人的业务.............................................62

八、关联交易及同业竞争..........................................63

九、发行人的主要财产...........................................84

十、发行人的重大债权债务.........................................85

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................87

十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................87

十三、发行人股东大会、董事局、监事会议事规则及规范运作..........................87

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................87

十五、发行人的税务............................................88

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................88

十七、发行人募集资金的运用........................................89

十八、发行人业务发展目标.........................................89

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................89

二十、结论性意见.............................................92

附件一：《新增重要子公司的基本情况》...................................94

7-3-2补充法律意见书（一）

释义

在本《补充法律意见书（一）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称-全称

发行人/公司/本公司/指珠海华发实业股份有限公司华发股份

珠海华发集团有限公司，曾用名：珠海经济特区华发集团公司，华发集团指华发股份控股股东本次发行指发行人向特定对象发行可转换公司债券的行为本次可转债指发行人本次向特定对象发行的可转换公司债券董事局指珠海华发实业股份有限公司董事局

珠海海润指珠海市海润房地产开发有限公司，发行人子公司华福商贸指珠海华福商贸发展有限公司，发行人子公司华枫投资指广州华枫投资有限公司，发行人子公司苏州华恒指苏州华恒商用置业有限公司，发行人子公司绍兴铧越指绍兴铧越置业有限公司，发行人子公司沈阳中东港指沈阳中东港商业地产开发有限公司，发行人子公司沈阳铧欣指沈阳铧欣置业有限公司，发行人子公司沈阳华翰指沈阳华翰置业有限公司，发行人子公司城运控股指珠海华发城市运营投资控股有限公司城建集团指珠海城市建设集团有限公司珠海华翰指珠海华翰投资有限公司珠海华熠指珠海华熠开发建设有限公司珠海华枫指珠海华枫房地产开发有限公司华奔公司指珠海华奔投资有限公司海川地产指珠海市海川地产有限公司无锡铧博指无锡铧博置业有限公司南通六建指江苏南通六建建设集团有限公司中如建设指中如建设集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会华金证券指华金证券股份有限公司

7-3-3补充法律意见书（一）

国金证券指国金证券股份有限公司

保荐人/保荐机构/主承指华金证券股份有限公司和国金证券股份有限公司销商

恒益/本所指广东恒益律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一《第18号法律适用意指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的见》

适用意见——证券期货法律适用意见第18号

《第7号监管指引》指《监管规则适用指引——发行类第7号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》指募集说明书》《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（编号：众环审字《审计报告》指

(2024)0500685号）

近三年/报告期指2022年、2023年、2024年《公司章程》指《珠海华发实业股份有限公司章程》及其不时之修订《向特定对象发行可《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券指转换公司债券预案》预案》《向特定对象发行可《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券转换公司债券预案（修指预案（修订稿）》订稿）》《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定《律师工作报告》指对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定《法律意见书》指对象发行可转换公司债券之法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《律师工作报告》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。

7-3-4补充法律意见书（一）

广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：珠海华发实业股份有限公司

广东恒益律师事务所受珠海华发实业股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

广东恒益律师事务所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年1月出具了《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上交所于2025年2月11日下发“上证上审（再融资）〔2025〕29号”《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人报告期更新为2022年度、2023年度、2024年度（即财务报表截止日由

2024年9月30日变更为2024年12月31日。2024年9月30日至2024年12月31日期间以下简称“补充事项期间”），本所律师对《问询函》中需要发行人律师发表意见的事项、对因报告期更新涉及的法律事项变化情况进行了核查并出具《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就《问询函》的回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师开展了相关核查工作，并发表意见。

恒益已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

《补充法律意见书（一）》为恒益已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，构

7-3-5补充法律意见书（一）

成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除《补充法律意见书（一）》特别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。

恒益同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人申请向特定对象发行可转换公司债券所

必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（本页至此结束，以下空白）

7-3-6补充法律意见书（一）

第一部分审核问询回复

一、问题1关于募投项目根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过550000.00万元，拟投向“上海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”3个房地产开发项目；2）“无锡华发中央首府”、

“珠海华发金湾府”项目实施主体为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司的下属全资公司无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述3个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安

置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形；

（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措

施；（5）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发

行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（6）前次募投资金使用情况、前次募投项目建设进度及后续资金使用计划。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）本次募集资金投向前述3个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

1、本次募集资金投向前述3个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向3个房地产开发项目的确定原则主要包括：

（1）已取得合法证照并开始建设、已取得预售证并开始预售、满足“保交楼”的基本条件的项目；

7-3-7补充法律意见书（一）

（2）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；

（3）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；

（4）发行人控制权较大的房地产项目。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：

（1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；

（2）预计收益良好的项目；

（3）控制权较大的项目；

（4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

结合以上考虑，发行人选择了本次位于上海、无锡和珠海的3个募投项目。

2、该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排

及预计竣工交付时间

公司本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目均为普通住宅项目，销售对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体。上述项目均已于2023年9月底前开工建设，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：

（1）项目类型及销售对象

本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积率1.0以上（含本数）、平均单套建筑面积144平方米以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别

土地上住房平均交易价格1.2倍等条件。

对照上述标准，公司本次募集资金投向的3个房地产开发项目住宅小区情况如下：

*容积率区间2.10-3.79，平均容积率2.68，满足不低于1.0的要求；

*平均单套建筑面积区间102.30-132.60平方米，满足不超过144平方米要求；

*平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。

公司本次募集资金投向的3个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目，项目容积率、平均单套建筑面积、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：

7-3-8补充法律意见书（一）

容序平均单套全盘平均预计周边竞品平均类项目名称积周边竞品号建筑面积销售单价销售价格型率

招商时代潮派、保利西郊

上海华发海22约51454-住

1 102.30m 2.10 49685 元/m 和煦、中企誉品银湖湾、上都荟 元 2 65302 / m 宅招商云澜湾

无锡华发中22华侨城雲湖别院、绿城奥约32980-住

2 132.60m 2.15 34586 元/m

央首府 体潮鸣、建发玺云 2 38746 元/ m 宅约

珠海华发金22天茂领航湾、华发保利天住

3 111.63m 3.79 22762 元/m 19000-24000

湾府和、粤海拾桂府元2宅

/ m

注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、链家等平台。

（2）项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

截至2024年12月31日，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目均已开工建设，平均开工面积进度约为66.32%，全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的珠海华发金湾府项目、上海华发海上都荟项目需要在2025年和2026年开始交付。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。

截至2024年12月31日，3个房地产开发项目开工建设情况和交付情况具体如下：

序累计开工面累计开工项目预计/实际项目名称开工时间施工进展号积（平方米）面积比例开始交付时间

一期21栋楼、二期16上海华发海

12023年9月166495.0065.08%栋楼施工中，三期212026年9月

上都荟栋楼未开工。

一期12栋楼已完成竣无锡华发中

22021年1月263351.02100.00%工备案，一期4栋楼、2023年12月

央首府二期5栋楼施工中。

一期8栋楼完成竣工

珠海华发金备案，7栋楼施工中，

32022年7月59894.0027.32%2025年1月

湾府10栋楼未开工，二期、三期均未开工。

注：无锡华发中央首府和珠海华发金湾府的交付时间为首批开始交付时间。

截至2024年12月31日，3个房地产开发项目的签约、预计去化情况如下：

7-3-9补充法律意见书（一）

序预计全盘售罄时

项目名称累计签约销售金额（万元）签约销售比例号间

1上海华发海上都荟210767.9652.71%2026年

2无锡华发中央首府375265.0164.05%2026年

3珠海华发金湾府42884.6756.14%2028年

注1：签约销售比例=累计签约销售面积/已推盘面积；

注2：预计全盘售罄时间按照公司销售计划确定。

截至2024年12月31日，上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目签约销售比例均超过50%，销售情况较好。根据公司的销售计划，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目预计全盘售罄时间为2026年，珠海华发金湾府项目预计全盘售罄时间为2028年，预计销售情况良好。

3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造

拆迁安置住房建设

（1）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目均已取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：

序号项目开始交付时间预售证编号

松江房管（2024）预字0000030号、

1上海华发海上都荟2026年9月松江房管（2024）预字000092号、松江房管（2024）预字0000242号

（2021）预销准字第127号、

（2021）预销准字第147号、

（2021）预销准字第173号、

（2022）预销准字第015号、

（2022）预销准字第050号、

2无锡华发中央首府2023年12月

（2023）预销准字第033号、

（2024）预销准字第008号、

（2024）预销准字第031号、

（2024）预销准字第061号、

（2024）预销准字第062号

001-440404-2023-00025-6、

001-440404-2023-00024-8、

001-440404-2023-00023-X、

001-440404-2023-00027-2、

001-440404-2023-00026-4、

3珠海华发金湾府2025年1月

001-440404-2023-00006-3、

001-440404-2024-00012-7、

001-440404-2024-00014-3、

001-440404-2024-00016-X、

001-440404-2024-00017-8

7-3-10补充法律意见书（一）

由上表可知，3个房地产开发项目的预计开始交付时间最晚为2026年9月，最早交付的无锡华发中央首府项目已于2023年12月开始第一批交付。本次3个募投项目的平均开工比例超过平均销售比例，开工进度高于销售进度，而1）房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。

上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。

从“保民生”角度来看，本次发行募集资金投向的3个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。

综上所述，本所律师认为，本次募集资金投向的3个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

（2）是否属于经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

发行人本次3个募投项目中，上海华发海上都荟项目存在保障性住房建设，系根据土地出让合同的约定，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营，不涉及对外出售的情况，具体情况为：

发行人全资子公司上海泾铖房地产开发有限公司与上海市松江区规划和自然资源局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》第十四条约定：“本合同项下出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的5%以上，计13661.89平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给松江区住房保障机构或公共租赁住房运营机构”。

上海华发海上都荟项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：

7-3-11补充法律意见书（一）

单位：万元

其中：保障性住募集资金投入金

项目投资金额其中：商品住宅房额建设安装工程费与配套

293365.529681.06283684.46280000.00

设施建设费

上海华发海上都荟项目的保障房共有三栋，其中一期保障房建筑面积5357.49平方米，共计87套，已结构封顶；二期保障房建筑面积4046.99平方米，共计60套，施工进度达到正负零，三期保障房建筑面积5389.09平方米，共计85套，暂未开工。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，上海华发海上都荟项目配建的保障性住房所在楼栋后续建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的建设安装工程费及配套设施建设费的待投入金额已超过募集资金拟投入金额，无需向配建的保障性住房投入募集资金。

发行人仅将本次募集资金用于商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的项目建设安装

工程费及配套设施建设费，不会投入上述募投项目中的保障性住房部分。另外，本次募投项目中补充流动资金部分亦不会用于保障性住房建设。

综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金均不会用于保障性住房建设。

（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项

用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目

1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于上述所披露的

募投项目

发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：

“第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事局应负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理制度。募集资金的管理制度应对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

第六条公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划及进度使用，非

经董事局、公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。

7-3-12补充法律意见书（一）

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围

内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进行审批；

（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过一年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。”

报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金，不存在募集资金使用违规的情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制制度得到有效执行。

发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事局决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事局会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。

2、募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投向的3个房地产开发项目均属于已开工

建设并预售的普通商品住宅等建设项目，其中个别项目已部分交付，不存在随意改变本次募集资金的用途，违规将其用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况。

综上所述，本所律师认为，公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

7-3-13补充法律意见书（一）

（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形

1、募投项目预售资金使用情况

截至2024年12月31日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金情况如下：

单位：万元累计预售累计预售预售款使序项目名工程总投累计工程项目总投资资金金额资金使用累计投入用比例号称资项目投入

*金额*（*/*）上海华

1发海上1240000.00330241.22203263.48105851.42861711.5950951.1852.08%

都荟无锡华

2发中央950027.00298705.00332385.92319975.41749454.00185275.0096.27%

首府珠海华

3发金湾713800.00303770.3440778.2923668.91411218.8031845.1758.04%

府

-合计2903827.00932716.56576427.69449495.742022384.39268071.3577.98%

注1：公司严格按照各地现行商品房预售资金相关规定，根据工程造价和建筑面积核定留存预售资金，并按项目工程建设进度提取工程款。同时，剩余预售资金可按规定向当地主管部门申请提取，用于项目建设其他费用，缴纳税金、置换项目前期投入。预售资金监管账户内的所有资金拨付均已取得主管部门或监管银行审核同意，不存在资金挪用等违法违规情形。

注2：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预售条件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零，预售时点工程项目投入主要为基础工程，前期投入占比相对较低。

截至2024年12月31日，发行人本次募投项目自预售开始累计工程项目合计投入

268071.35万元，整体约占预售金额的45%以上；预售款使用金额449495.74万元，累计使用

比例达77.98%，资金使用及运行情况良好。

按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。

根据募投项目开发的公司提供的预售资金账户开立资料、资金使用申请记录、监管政策等资料，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得

7-3-14补充法律意见书（一）

主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。

2、募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投项目公司出具

的书面说明并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

（四）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施

1、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险

发行人作为优质房地产国企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度。报告期内，发行人分别实现品质交付251.23万平方米、297.04万平方米和247.27万平方米，积极践行国企的责任与担当。

项目建设层面，本次发行募集资金投向的3个房地产项目均已获得现阶段需要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。

项目销售层面，本次发行募集资金投向的3个房地产项目主要集中于一、二线城市，预售

及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、按质交付提供了资金保障。

此外，保荐机构与发行人律师已对发行人就募投项目建设情况进行访谈；对募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情况，项目施工情况正常，整体建设进度良好。

综上所述，本所律师认为，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

2、发行人的风险应对措施

发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：

（1）持续推动工程质量提升，全力打造品牌工程和质量标杆公司持续推动工程质量体系标准向规范化管理提升，先后编制《华发优+5g 高质量建造体系》等10余项工程管理制度及技术标准，并通过《质量检查评估标准》《建设项目土建工程/

7-3-15补充法律意见书（一）精装工程园林分类验收管理制度》《建筑工程验收实测标准和操作指引》等制度，将要求转化为进度、质量、安全及综合验收管控行为的量化考核，全力打造品牌工程和质量标杆。

（2）进行项目全过程工程管理，形成闭环的质量管理体系

在工程前期进行工程策划，策划中应明确工程质量管理的重难点及解决措施；项目建设过程中，由项目部、监理进行日常质量管理工作，重点推进样板交底、材料进场验收、工序验收工作；项目完工后，由公司工程管理中心组织设计管理中心、招采管理中心、客服管理中心、物业管理部门共同对项目进行综合验收；在交付后，项目须形成后评估报告，总结项目设计及施工的经验，以便在下个项目中发扬优点，避免缺陷，不断提升产品质量，形成项目全过程闭环的质量管理体系。

（3）着重落实质量巡查专项巡检工作，高效赋能产品品质

公司着重落实质量巡查专项巡检工作，对于重点问题，建立项目督办群，采用回头看、飞行检查、视频会议、专题汇报、授权区域公司检查等方式，持续跟踪，督促落实整改，形成检查、提出整改、落实整改的闭环链条，提升华发整体工程质量；同时，组织开展华发优+5g 高质量建造体系观摩会，助力各项目提升工程质量，增强交付品质意识，高效赋能产品品质。

（4）制定工程施工标准，为产品质量提供保障

为加强工程材料管理、明确材料管理职责、确保工程品质、提高建设工程施工质量、增加

管理效率，公司制定了《工程材料检查管理指引》；为加强总分包的管理、落实施工单位责任、做到优胜劣汰，公司制定了《施工总包单位、专业分包单位评价管理指引》；为保障产品质量、公司对材料及工艺制定了相关的指引及标准，目前共有12项工程工艺技术标准，如《铝模施工技术指引》《木模施工技术指引》《机电工程管道防火封堵施工指引》等标准。此外，公司还编制了31项材料技术标准，如《弱电箱设计标准》《住宅净水设备配置及安装标准》《住宅空调工程技术指引》等，并将相关技术要求纳入采购合同。前述质量管理制度的有效执行，为公司产品的质量提供了有力的保障。

（5）坚持客户思维，以产品力保障交付力

发行人严格把控工艺程序，坚持客户思维，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力，确保工艺及质量标准执行落地，以产品力保障交付力。

综上所述，本所律师认为，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。

7-3-16补充法律意见书（一）

（五）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

1、无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行

人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制

（1）无锡铧博置业有限公司

*主营业务及经营情况

无锡铧博置业有限公司是发行人为实施无锡华发中央首府而设立的公司，主营业务为无锡华发中央首府的开发经营。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡铧博的基本情况如下：

企业名称无锡铧博置业有限公司

住所无锡经济开发区高浪东路999号（软件研发大厦）1808室

统一社会信用代码 91320292MA232HL20P法定代表人李兆荣

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500000万元

许可项目：房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

进出口代理；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；

体育场地设施工程施工；企业管理；市场营销策划；广告发布（非广播电台、经营范围电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；租赁服务（不含出版物出租）；

体育保障组织；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；

体育中介代理服务；会议及展览服务；户外用品销售；体育用品及器材批发；

体育用品及器材零售；体育用品设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2020-11-11至无固定期限1、公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，由股东签名（盖章）后置备于公司。

法人治理结构

2、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。

3、公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生。

截至2024年12月31日，无锡华发中央首府项目已经实现签约销售比例64.05%，经营情况良好。

*发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡铧博各层级股东及出资比例如下：

7-3-17补充法律意见书（一）

珠海华发城市运营珠海城市建设华发股份投资控股有限公司集团有限公司

50.2%49.3%0.5%

珠海市海川地产有限公司

100%

100%100%

深圳市润陇投资有限公司无锡铧利置业有限公司上海铧佰置业有限公司

25%15%60%

无锡铧安置业有限公司

100%

无锡铧博置业有限公司由上表，无锡华发中央首府项目的实施主体无锡铧博为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为珠海华发城市运营投资控股有限公司及珠海城市建设集团有限公司，二者系华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为无锡华发中央首府项目的合作方。

合作方城运控股的具体情况如下：

公司名称珠海华发城市运营投资控股有限公司住所珠海市拱北联安路9号401室

注册资本88043.4782万元法定代表人郭凌勇成立日期2011年10月27日

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报经营范围刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与发行人是否存在关联关

合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业系

股东名称认缴出资额（万元）比例珠海华发综合发

86231.88497.9424%

展有限公司建信金融资产投

股权结构905.79711.0288%资有限公司农银金融资产投

905.79711.0288%

资有限公司

合计88043.4782100%

合作方城建集团的具体情况如下：

7-3-18补充法律意见书（一）

公司名称珠海城市建设集团有限公司住所珠海市香洲区人民西路635号18楼注册资本370443万元法定代表人张宏勇成立日期2001年1月15日

一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；

公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与发行人是否存在关联关

合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业系

股东名称认缴出资额（万元）比例珠海华发综合发展有

股权结构370443100%限公司

合计370443100%公司与其他股东合作的背景：2016年3月，公司发布《关于向珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的公告》，公司通过珠海产权交易中心以人民币59626.2546万元成功竞得海川地产增资扩股后的49.75%股权，并签订《企业增资扩股合同》，成为海川地产的股东。后续在2020年12月、2021年5月、2021年10月和2022年3月，公司先后与城运控股和城建集团对等增资海川地产，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持有海川地产50.2%股权，城运控股和城建集团分别持有海川地产49.3%和0.5%的股权。

公司与其他股东合作的原因及合理性：1、采用合作形式开发属于地产行业普遍商业模式；

2、海川地产在合作前主要资产为华发未来荟花园项目，城运控股和城建集团为海川地产股东，

公司通过增资入股获取目标公司的主导权；3、在公司入股时，华发未来荟花园项目已经达到预售条件，可以实现快速销售和结转，具有投资周期较短、投资回报快的特点；4、合作的其他股东城运控股和城建集团为华发集团城市运营板块公司，华发集团城市运营板块肩负横琴开发国家战略使命，以十字门金融区建设为起点，开创“企业市场化投资建设运营”的创新型城市运营模式，2017年起连续六年名列“中国产业新城运营商10强”目前累计推进项目超300个，其中省、市重点项目187个，总投资超3500亿元，累计完成投资约1300亿元，具有较强资金实力。

综上所述，本所律师认为，通过合作有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。公司就该等共同投资事项已履行必要的审批程序，

7-3-19补充法律意见书（一）合法、合规。

*合作模式及运行机制

根据发行人提供的相关资料及发行人确认，在无锡华发中央首府项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制无锡铧博的日常经营。

（2）珠海华枫房地产开发有限公司

*主营业务及经营情况

珠海华枫房地产开发有限公司是发行人为实施珠海华发金湾府而设立的公司，主营业务为珠海华发金湾府的开发经营。

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，珠海华枫的基本情况如下：

企业名称珠海华枫房地产开发有限公司

住所 珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西 28 号第二层 205 室 Y 区

统一社会信用代码 91440404MA7ENHBQ72法定代表人刘照华

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本310000万元许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项经营范围目：房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2021-12-23至无固定期限

1.珠海华枫不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字或

盖章后置备于公司；

法人治理结构2.珠海华枫不设董事会，设董事一人，由股东任命；

3.珠海华枫不设监事会，设监事一人，由股东任命；

4.珠海华枫设经理一人，由董事兼任。

截至2024年12月31日，珠海华发金湾府项目已经实现签约销售比例56.14%，经营情况良好。

*发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，珠海华枫各层级股东及出资比例如下：

7-3-20补充法律意见书（一）

珠海华发城市运营珠海城市建设华发股份投资控股有限公司集团有限公司

50.2%49.3%0.5%

珠海市海川地产有限公司

100%

珠海海阔投资发展有限公司

100%

珠海华枫房地产开发有限公司由上表，珠海华发金湾府项目的实施主体珠海华枫为发行人控股子公司海川地产的下属全资公司，海川地产的其他股东分别为城运控股及城建集团，二者系华发集团控股的下属企业，从股权比例穿透计算，城运控股和城建集团为珠海华发金湾府项目的合作方。

合作方城运控股的具体情况如下：

公司名称珠海华发城市运营投资控股有限公司住所珠海市拱北联安路9号401室

注册资本88043.4782万元法定代表人郭凌勇成立日期2011年10月27日

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报经营范围刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与发行人是否存在关联

合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业关系

股东名称认缴出资额（万元）比例珠海华发综合发展

86231.88497.9424%

有限公司建信金融资产投

股权结构905.79711.0288%资有限公司农银金融资产投

905.79711.0288%

资有限公司

合计88043.4782100%

合作方城建集团的具体情况如下：

公司名称珠海城市建设集团有限公司住所珠海市香洲区人民西路635号18楼注册资本370443万元

7-3-21补充法律意见书（一）

公司名称珠海城市建设集团有限公司法定代表人张宏勇成立日期2001年1月15日

一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；

公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与发行人是否存在关联

合作方与发行人存在关联关系，为发行人控股股东控制的企业关系

股东名称认缴出资额（万元）比例珠海华发综合发展有限

股权结构370443100%公司

合计370443100%公司与其他股东合作的背景：2016年3月，公司发布《关于向珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的公告》，公司通过珠海产权交易中心以人民币59626.2546万元成功竞得海川地产增资扩股后的49.75%股权，并签订《企业增资扩股合同》，成为海川地产的股东。后续在2020年12月、2021年5月、2021年10月和2022年3月，公司先后与城运控股和城建集团对等增资海川地产，截至目前持有海川地产50.20%股权。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持有海川地产50.2%股权，城运控股和城建集团分别持有海川地产49.3%和

0.5%的股权。

公司与其他股东合作的原因及合理性：1、采用合作形式开发属于地产行业普遍商业模式；

2、海川地产在合作前主要资产为华发未来荟花园项目，城运控股和城建集团为海川地产股东，

公司通过增资入股获取目标公司的主导权；3、在公司入股时，华发未来荟花园项目已经达到预售条件，可以实现快速销售和结转，具有投资周期较短、投资回报快的特点；4、合作的其他股东城运控股和城建集团为华发集团城市运营板块公司，华发集团城市运营板块肩负横琴开发国家战略使命，以十字门金融区建设为起点，开创“企业市场化投资建设运营”的创新型城市运营模式，2017年起连续六年名列“中国产业新城运营商10强”目前累计推进项目超300个，其中省、市重点项目187个，总投资超3500亿元，累计完成投资约1300亿元，具有较强资金实力。

综上所述，本所律师认为，通过合作有利于分散投资风险，优化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。公司就该等共同投资事项已履行必要的审批程序，合法、合规。

7-3-22补充法律意见书（一）

*合作模式及运行机制

根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，在珠海华发金湾府项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制珠海华枫的日常经营。

2、其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

根据发行人的说明，本次募集资金到位后，发行人和其他股东将以同比例增资或提供贷款的形式将募集资金投入无锡铧博和珠海华枫。

根据城运控股和城建集团出具的《确认函》，其中关于增资价格和借款的主要条款约定如下：城运控股、城建集团将按在目标公司的间接持股比例与华发股份向目标公司投入资金共同开发，并支持华发股份按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向目标公司提供资金的，借款利率可参考同期市场利率来确定。

3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的具体规定，以及本次募投项目中3个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：

具体规定无锡华发中央首府、珠海华发金湾府

一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要符合。本次募投项目中2个合作项目的实施主体为求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开发行人拥有控制权的子公司，因此发行人能够对募展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监投项目实施进行有效控制。

管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募

投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他不适用。本次募投项目实施主体不属于发行人为实股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就施募投而新设立的控股子公司，发行人对两个实施其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司主体均拥有控制权，其他股东为发行人关联方，符法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进合法规规定。

行核查并发表意见。

符合。根据城运控股、城建集团出具的《确认函》，三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项

城运控股、城建集团将按在目标公司的间接持股比目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增例与华发股份向目标公司投入资金共同开发，并支资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要持华发股份按照法律法规及中国证监会关于募集资条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结金的管理要求对目标公司的资金使用进行管理。若合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形

采用股东方借款方式向目标公司提供资金的，借款并发表意见。

利率可参考同期市场利率来确定。

7-3-23补充法律意见书（一）

具体规定无锡华发中央首府、珠海华发金湾府符合。发行人无锡华发中央首府、珠海华发金湾府存在通过与控股股东共同出资设立的公司实施募投

四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、项目的情况。1、公司已在公告文件中披露了该公司

监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本实施募投项目的原因、必要性和合理性详见“本回复情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规（一）发行人与其他股东合作的背景、原因和商业性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募合理性；”2、以上共同投资行为通过了公司董事局

投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资会议、股东大会等，关联交易事项表决过程中关联行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的

性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上要求，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制

述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条度》的规定，履行了关联交易的相关程序，相关程的规定、相关防范措施的有效性发表意见。序合法合规；3、上述事项及公司符合《公司法》第一百四十八关于董事、监事、高级管理人员对公司

负有忠实义务的相关规定，相关防范措施有效。

综上所述，本所律师认为，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》第8条的相关规定。

（六）前次募投资金使用情况、前次募投项目建设进度及后续资金使用计划

1、前次募投资金使用情况和项目建设进度

截至2025年1月末，公司前次募投项目募集资金的投入比例为75.63%，具体使用情况如下：

单位：万元募集资序项目总投资承诺募集资募集资金累项目建前次募投项目金使用项目建设情况号金额金投资金额计投资金额设进度进度在建，项目13郑州华发峰景花栋住宅楼已竣

1356485.0090000.0048839.3988.45%54.27%

园项目备，有1栋住宅楼尚未竣备在建，项目6南京燕子矶 G82 栋住宅楼已竣

2485630.95114237.2832503.5683.17%28.45%项目备，有4栋住宅楼尚未竣备在建，项目4绍兴金融活力城个地块已竣

31909367.00150000.00150000.0080.99%100.00%项目备，5个地块尚未竣备

4补充流动资金150000.00150000.00150000.00-100.00%-

-合计2901482.95504237.28381342.9575.63%

由上表可知，公司前次募集资金整体使用已达到75.63%，具体使用情况和项目建设进度

7-3-24补充法律意见书（一）

如下：

（1）绍兴金融活力城项目募集资金已整体使用完毕，但项目总体投资金额尚未完成，目

前项目仍在建设中，绍兴金融活力城共有9个地块，其中4个地块已竣备，尚有5个地块尚未竣备。项目建设进度为80.99%，募集资金使用进度为100.00%；

（2）郑州华发峰景花园项目共有14栋住宅楼，其中13栋住宅楼已竣备，有1栋住宅楼

尚未竣备，项目建设进度为88.45%，募集资金使用进度为54.27%；

（3）南京燕子矶 G82 项目共有 10 栋住宅楼，其中 6 栋住宅楼已竣备，有 4 栋住宅楼尚未竣备，项目建设进度为83.17%，募集资金使用进度为28.45%；

（4）补充流动资金已全部使用完毕。

2、后续资金使用计划

根据公司募集资金安排，公司前次募集资金的后续资金使用计划如下：

单位：万元截至2025年3月31日截至2025年6月30日截至2025年12月31日拟投入募集预计累计使用资金预计累计使用资金预计累计使用资金项目资金金额投入投入投入金额金额金额比例比例比例郑州华发峰

90000.0051300.0057.00%54000.0060.00%90000.00100.00%

景花园项目南京燕子矶

114237.2845694.9140.00%57118.6450.00%114237.28100.00%

G82 项目

注：上述预期累计使用资金情况系基于项目目前建设进度的预估结果，不构成相关承诺，实际使用资金情况将视项目实际建设进度情况而定。

由上表可知，前次募集资金后续使用计划主要涉及郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82 项目。因房地产项目分批竣工竣备交付和进行工程款结算，一般在项目整体竣工结算验收合格后的1-2年内进行工程尾款的支付。

截至 2025 年 1 月末，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶 G82 项目尚未投入的金额分别为41160.61万元和81733.72万元，使用计划主要用于总包工程款支付及部分工程合同尾款结算款的支付。

公司将结合自身经营情况和外部环境，继续按照募集资金投入计划及募投项目建设进度投入募集资金，推动募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定计划。

（七）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师主要核查程序如下：

7-3-25补充法律意见书（一）

（1）查阅本次募投项目的可行性分析报告；

（2）取得并查阅募投项目涉及的备案、国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等资质文件；

（3）查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制的募集资金存

放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告；

（4）查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项目公司预售

资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；

（5）网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被处罚的信息；

（6）获取募投项目涉及的项目公司出具的书面说明；

（7）对募投项目建设情况进行访谈，访谈相关项目的人员，核查工程进度及销售情况，了解近年来项目交付进展情况及应对交付困难风险措施；

（8）查阅发行人《项目交付工作管理制度》等与交付相关的内部制度文件；

（9）查阅合作项目的项目公司及其他股东的工商登记信息、公司章程等，查阅发行人相

关项目的《增资扩股协议》和相关公告，了解项目合作的背景、原因及商业合理性；

（10）查阅发行人前次募集资金使用情况，实际走访项目现场访谈相关人员，查看项目建设进度，了解后续资金使用计划；

（11）查阅《国务院办公厅转发建设部等部门<关于做好稳定住房价格工作意见>的通知》；

（12）通过中指云、房天下、贝壳、安居客、链家等平台查询募投项目周边竞品的成交均价或销售报价。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户，其

中1个项目涉及保障性住房，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营。

本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事局召开日后需要支付的项目建设

安装工程费及配套设施建设费，不会投入募投项目配建的保障性住房部分。上述项目均已于

2023年9月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工

7-3-26补充法律意见书（一）及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；

（2）公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目。公司本次发行募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；

（3）公司本次募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等

违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；

（4）公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定有效的或有风险应对措施；

（5）公司本次募投项目中两个控股子公司的主营业务为相应合作项目的开发经营，整体经营情况正常。合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

公司本次募投项目中的合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，公司能够有效控制前述项目公司的日常经营。

合作项目中，公司与其他股东均已签署合作协议，约定各方股东同比例增资或提供贷款的形式投入募集资金，不存在损害上市公司利益的情形；公司本次募投项目中合作项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；

（6）公司前次募集资金按照募投项目建设进度计划进行投入，后续公司将继续推动募投

项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定计划。

二、问题5关于其他

5.3请发行人说明：（1）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大

纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有

效执行；（4）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等

7-3-27补充法律意见书（一）

重大违法违规情况

1、发行人及并表项目公司报告期内涉及的房地产开发项目

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及合并报表范围内子公司纳入本次核查范围的项目共119个（以下简称“核查范围内房地产项目”），其中，报告期内竣工项目共计53个，在建项目共计55个，未开工项目共计11个。

2、关于是否存在闲置土地的核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025年1月20日，珠海市自然资源局向珠海华翰投资有限公司发出《闲置土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)[2025]第002号）、向珠海

华熠开发建设有限公司发出《闲置土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)[2025]第003号），载明因政府原因，“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”项目地块被认定为闲置土地，闲置时间自2022年12月10日起算，不采取征收土地闲置费和无偿收回国有建设用地使用权的方式处置。2025年1月21日，珠海华翰、珠海华熠向珠海市自然资源局复函，同意按照《珠海市闲置土地处置实施细则》第十八条第（四）款的相关约定，通过协议方式收回该用地的国有建设用地使用权。

2025年1月23日，珠海市自然资源局发布了《关于珠海出入境边检总站用地等闲置土地信息公开信息》，将已下达《闲置土地认定书》但未处置完毕的闲置土地信息予以公开，发行人存在2个地块因政府原因被珠海市自然资源局列入闲置土地，具体情况如下：

序国有建设用地项目名土地用用地面积(平用地闲置起算时闲置用地位置

号使用权人名称称途方米)现状间原因保税区宝怡珠海华翰投资华发研商务商2022年12政府

113605.965路、宝业路西空地

有限公司发中心业用地月10日原因侧

7-3-28补充法律意见书（一）

序国有建设用地项目名土地用用地面积(平用地闲置起算时闲置用地位置

号使用权人名称称途方米)现状间原因华发新保税区情侣珠海华熠开发商务商2022年12政府

2经济总23331.49西路北侧、宝空地

建设有限公司业用地月10日原因部大厦荣路东侧2025年2月7日，珠海市自然资源局发布了《关于珠海市2025年第一批土地储备领域申报地方政府专项债券项目用地收储价格的公示》，关于上述2个地块收储价格公示如下：

收储用地面积（平用地单位用地位置土地用途收储价格（元）

方米）

珠海华翰投资有保税区宝怡路、宝业

13605.965商务商业用地482313645.00

限公司路西侧珠海华熠开发建保税区情侣西路北

23331.49商务商业用地814133699.00

设有限公司侧、宝荣路东侧2025年2月17日，珠海市自然资源局、珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰签署了《收回珠海华翰投资有限公司13605.96平方米国有土地使用权的协议书》，约定：珠海华翰同意由珠海市自然资源局收回上述13605.96平方米国有土地使用权，上述13605.96平方米用地的土地补偿和青苗及其他地上附着物的补偿事宜由珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰另行协商，珠海市自然资源局不作补偿。珠海华翰应当自收到补偿款之日起20个工作日内将建设用地规划许可证、建设用地批准书等原件交至珠海市自然资源局办理注销手续。2025年3月19日，珠海市香洲区城市更新局与珠海华翰签署了《收回国有建设用地使用权补偿协议书》，约定：根据珠海市土地管理委员会2025年第一次会议确定的收储价格，对珠海华翰被收回的该国有建设用地使用权采取现金方式予以补偿，补偿金额共计482313645.00元。在协议生效且债券资金下达后15个工作日内，珠海市香洲区城市更新局一次性向珠海华翰支付全部补偿金额。2025年3月24日，珠海市香洲区城市更新局向珠海华翰支付了收地补偿费用482313645.00元。

2025年2月17日，珠海市自然资源局、珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠签署了《收回珠海华熠开发建设有限公司23331.49平方米国有土地使用权的协议书》，约定，珠海华熠同意由珠海市自然资源局收回上述23331.49平方米国有土地使用权，上述23331.49平方米用地的土地补偿和青苗及其他地上附着物的补偿事宜由珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠另

7-3-29补充法律意见书（一）行协商，珠海市自然资源局不作补偿。珠海华熠应当自收到补偿款之日起20个工作日内将建设用地规划许可证、建设用地批准书等原件交至珠海市自然资源局办理注销手续。2025年3月19日，珠海市香洲区城市更新局与珠海华熠签署了《收回国有建设用地使用权补偿协议书》，约定：根据珠海市土地管理委员会2025年第一次会议确定的收储价格，对珠海华熠被收回的该国有建设用地使用权采取现金方式予以补偿，补偿金额共计814133699.00元。在协议生效且债券资金下达后15个工作日内，珠海市香洲区城市更新局一次性向珠海华熠支付全部补偿金额。2025年3月24日，珠海市香洲区城市更新局向珠海华熠支付了收地补偿费用

814133699.00元。

由上述公告可知，上述两个地块被珠海市自然资源局列入闲置土地均是因为政府原因，且根据本所律师向华发股份相关经办人员访谈了解，珠海市香洲区城市更新局已向珠海华翰、珠海华熠支付了收地补偿费用，上述地块收储有助于发行人回笼资金，使房企能够集中资金用于保交房等重点工作，缓解资金压力，促进公司的可持续运转。

根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，除“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”项目地块因政府原因被列为闲置土地并且已经与政府主管部门就土地处置签

订了相应的协议以外，报告期内，公司及其合并报表范围内子公司的纳入核查范围的其他商品住房项目不存在被国土资源管理部门认定存在土地闲置问题的情况，不存在因土地闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定“情节严重”的违法行为。

3、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及并表项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒

7-3-30补充法律意见书（一）

地炒房受到相关部门行政处罚的情形。

4、关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及

《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及并表项目公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。

5、关于是否存在违规拿地的核查关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖、挂牌、或者协议出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

6、关于是否存在违规建设的核查

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期内发行人及项目公司存在20项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给予20万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：

7-3-31补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量

的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办

理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材

硚建行料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认武汉华发决字可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处武汉市施工图设计睿光房地（2022罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确

1硚口区2022/4/8250000文件未经审产开发有）【图】定罚款金额。

建设局查擅自施工

限公司第001根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，武汉华发睿光房地产号开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，武汉华发睿光房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占

发行人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净

7-3-32补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量

的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）辽沈建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办开工前未按

沈阳中东（市）理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材沈阳市照国家有关

港商业地2022/8/1建罚决料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认

2城乡建200000规定办理工产开发有5字可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处设局程质量监督

限公司[2022]罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确手续

第39号定罚款金额。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳中东港商业地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，根据行政处罚决定书，本项违法行为属“较轻情节”。

《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

7-3-33补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量

的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办上海市

上海唐骁理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材浦东新第施工图设计

房地产开料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认

3区建设2023/2/7232022200000文件未经审发有限公可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处和交通0007号查擅自施工

司罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确委员会定罚款金额。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），

7-3-34补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上

2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”该规定并未规定“情节严重”上海市

上海唐骁的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由浦东新第未取得施工房地产开裁量权确定罚款金额。

4区建设2023/5/4212023223400许可证擅自

发有限公根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上海唐骁房地产开发和交通0017号施工司有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。

委员会

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

7-3-35补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上

2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由上海市上海唐骁裁量权确定罚款金额。

浦东新第未取得施工

房地产开2023/5/2168500根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上海唐骁房地产开发

5区建设212023许可证擅自

发有限公60有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。

和交通0019号施工

司《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如委员会

对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润

7-3-36补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量

的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办上海市

上海唐骁理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材浦东新第施工图设计

房地产开2023/10/料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认

6区建设232023200000文件未经审发有限公7可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处和交通0009号查擅自施工

司罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确委员会定罚款金额。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上海唐骁房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），

7-3-37补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，上海唐骁房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上

2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”《建设工程质量管理条例》上海泾铖未审图，未第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，上海市第

房地产开2023/11/取得施工许处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞

7松江区282023612500

发有限公20可证擅自施标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明示或者暗示设计单位或者施工建管委0247号

司工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；（七）

明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；（八）

未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案

7-3-38补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上海泾铖房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，上海泾铖房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

杭拱综根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为杭州拱执罚决规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关杭州铧旭未取得施工

墅区综2023/5/1字372480责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;

8置业有限许可证擅自合执法2〔20230对施工单位处3万元以下罚款”、《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量公司开工建设局〕第基准》序号115“一类，对建设单位处工程合同价款1%以上1.5%以下的罚款;

000011对施工单位处3万元以下罚款;对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人

7-3-39补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）号员处单位罚款数额5%以上8%以下的罚款”、《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》第十五条第二款“罚款数额达万元、千元的，取整到百位”的规定，杭州拱墅区综合执法局作出如下行政处罚：按工程合同价款的1.0%处以罚款，372486036.69*1.0%=3724800(取整)。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，杭州铧旭置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，该项处罚是按照建设单位处工程合同价款1%计算，属于法定经济处罚区间内的最低档位，且行政处罚决定书认为相关违法行为属于“一类”违法行为，不属于“二类-情形严重”的情况。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，杭州铧旭置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营

业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

杭州铧旭杭州拱2023/5/1杭拱综未按照国家根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第(六)项“违反本条例规定，建设

9200000

置业有限墅区综2执罚决规定办理工单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚

7-3-40补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）公司合执法字程质量监督款:……(六)未按照国家规定办理工程质量监督手续的……”和《浙江省住房和局﹝2023手续擅自施城乡建设系统行政处罚裁量基准》序号67“未按照国家规定办理工程质量监﹞第工督手续的，一类，未造成生产安全事故或者工程质量事故的，处20万元以上

00001230万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位号罚款数额5%以上8%以下的罚款”的规定，杭州拱墅区综合执法局决定罚款

20万元。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，杭州铧旭置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，该项处罚属于法定经济处罚区间内的最低档位，且行政处罚决定书认为相关违法行为属于“一类，未造成生产安全事故或者工程质量事故的”的情况。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，杭州铧旭置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主营

业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

7-3-41补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量

的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办

理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材

辽沈料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认开工前未按（市）可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处沈阳铧欣沈阳市照国家有关

2023/6/1建罚决罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确

10置业有限城乡建200000规定办理工

5字定罚款金额。

公司设局程质量监督

[2023]根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳铧欣置业有限公手续

第36号司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。

《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证

7-3-42补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量

的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办辽沈

开工前未按理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材

（市）

沈阳铧欣沈阳市照国家有关料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认

2023/6/1建罚决

11置业有限城乡建200000规定办理工可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处

5字

公司设局程质量监督罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确[2023]手续定罚款金额。

第37号

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限公司的违法行为属“从轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。

《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

7-3-43补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（一）迫使承包方以低于成本的价格竞标的；（二）任意压缩合理工期的；（三）明

示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量辽沈的；（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；（五）开工前未按

(市)建建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；（六）未按照国家规定办沈阳铧欣沈阳市照国家有关

2024/4/2罚决字理工程质量监督手续的；（七）明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材

12置业有限城乡建300000规定办理工

3﹝2024料、建筑构配件和设备的；（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认

公司设局程质量监督年﹞第可文件或者准许使用文件报送备案的。”该规定并未规定“情节严重”的升格处手续

1号罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由裁量权确定罚款金额。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳铧欣置业有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位，且根据《行政决定书》的内容，沈阳铧欣置业有限公司的违法行为属“从

7-3-44补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）轻情节，危害后果较轻，主动补办监督记录”。

《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

根据《处罚决定书》，沈阳市城乡建设局因沈阳铧欣置业有限公司开工前未按照国家有关规定办理工程质量监督手续，因沈阳铧欣置业有限公司存在多次违法情况，属从重情节，根据《辽宁省住房和城乡建设系统行政处罚裁量辽沈开工前未按权基准(2023版)》第77条从重情节“责令改正，对建设单位处40万元以上50(市)建沈阳铧欣沈阳市照国家有关万元以下的罚款”的规定，对沈阳铧欣置业有限公司作出行政处罚：责令改正，

2024/8/2罚决字

13置业有限城乡建400000规定办理工罚款40万元。

6﹝2024

公司设局程质量监督根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳铧欣置业有限公年﹞第手续司已足额缴纳罚款并整改完毕。

14号

《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

7-3-45补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2025年3月19日，沈阳市城乡建设局出具《证明》，证明该公司已缴纳了罚款并履行了处罚决定且已结案。上述属行政处罚不属于重大违法行为。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《沈阳市城乡规划条例》第三十九条规定，“在城市、镇规划区内，未取得建设工程规划许可证进行建设，或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由市城市管理行政执法部门责令停止建设；可以采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下辽沈

沈阳市的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物(和平)城市管或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。”城罚决未取得建设

沈阳铧欣理综合根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳铧欣置业有限公

2022/5/1字13782工程规划许

14置业有限行政执司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，沈阳市城市管理综合行政

2﹝202237.42可证擅自建

公司法局和执法局和平执法分局按工程造价的5%处以罚款，属于法定经济处罚区间内的﹞第设平执法较低档位。

04008分局《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查号结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2023年3月29日，沈阳市城市管理综合行政执

7-3-46补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

法局和平区执法分局出具《证明》，证明本项违法行为不属于重大违法行为，公司已履行处罚决定，处罚程序履行完毕。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

《建筑工程施工许可管理办法（2021修改）》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上

2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”该规定并未规定“情节严重”的升格处罚情形，仅规定罚款幅度，由处罚机关根据违法行为性质行使自由辽沈沈阳市裁量。

(和平)

城市管根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，沈阳铧欣置业有限公城罚决未取得建设

沈阳铧欣理综合司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，沈阳市城市管理综合行政

2022/5/1字275647工程施工许

15置业有限行政执执法局和平执法分局按合同金额的1%处以罚款，属于法定经济处罚区间内的

2﹝2022.49可证擅自建

公司法局和最低档位。

﹞第设平执法《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查

04009

分局结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

号

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”2023年3月29日，沈阳市城市管理综合行政执法局和平区执法分局出具《证明》，证明本项违法行为不属于重大违法行为，公司已履行处罚决定，处罚程序履行完毕权确定罚款金额。

7-3-47补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

依据《江苏省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》（2023版)规定，对施工图设计文件未经审查或者审查不合格，建设单位擅自施工的：对单位处20万元以上25万元以下罚款、对个人处单位罚款数额5%以上6%以下罚款；

未停止施工，或者施工图经审查不合格的，对单位处25万元以上30万元以下罚款、对个人处单位罚款数额6%以上7%以下罚款；引起一般或较大质量事故的，对单位处30万元以上40万元以下罚款，对个人处单位罚款数额7%苏宁建

施工图设计以上8%以下罚款；引起重大及以上质量事故的，对单位处40万元以上50南京绿博南京建建执罚

2024/10/文件未经审万元以下罚款、对个人处单位罚款数额8%以上10%以下罚款。根据公司提

16城置业有邺区建决220000

9查，擅自施供的资料及其书面确认并经本所律师核查，南京绿博城置业有限公司已足额

限公司设局[2024]

工缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。

第07号

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，南京绿博城置业有限公司各期主营业务收入或净利润占发行人主

营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具

7-3-48补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）有重要影响。根据行政处罚决定书，未认定该违法行为属于“情节严重”或类似表述，且不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

因此，本项违法行为不属于重大违法行为。

根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一项“城乡规划主管部门对本条例

第七十三条第一款第一项至第三项所列的违法建设，应当责令停止建设，并

按照以下规定进行查处：……（一）尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款……”、渝城违第八十七条第（四）项“城乡规划主管部门对建设单位或者个人违反本条例的重庆华显建罚决擅自改变建下列情形，应当按照以下规定给予处罚：……（四）减少建设工程规划许可重庆市

房地产开2022/6/2字754672.设工程规划证所确定的配套设施面积进行建设的，责令整改；无法整改的，对减少面积

17城市管发有限公8【20225许可证及附部分处建设工程造价五倍以上十倍以下罚款……”、第八十三条第二款“违法理局司】0086件附图建设建设轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定作出，号相关处罚依据未认定重庆华显房地产开发有限公司的行为属于情节严重的情形。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，重庆华显房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。

《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

7-3-49补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”重庆市城市管理局于2023年3月27日出具《证明》，证明重庆华显房地产开发有限公司已履行处罚决定，处罚程序履行完毕，本项行为不构成重大违法行为。

因此，本项行为不构成重大违法行为。

《西安市城乡规划条例》第六十八条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市管理综合执法主管部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，

2023年10并处违法建设工程造价5%以上10%以下的罚款；无法采取改正措施消除影

西安市月10日在响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处违法建设莲湖区莲湖区沣镐工程造价5%以上10%以下的罚款。”西安铧曲行政处

城市管2024/3/1549679.西路与汉城根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，西安铧曲利君置业有

18利君置业罚决定

理和综312南路十字东限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。

有限公司书合执法南角地存在《第18号法律适用意见》规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查局违法建设的结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

行为。（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”西安市莲湖区城市管理和综合执法局于2025年

3月19日出具《证明》，证明西安铧曲利君置业有限公司已缴纳罚款，履行

7-3-50补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

了处罚决定，处罚程序履行完毕，该行为不属于重大违法。

因此，本项行为不构成重大违法行为。

《城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收未按照建设入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《山东省自然资源行政处工程规划许罚裁量基准》第189条规定，“对未取得建设工程规划许可证或者未按照建威自然可证的规定

威海华发威海市设工程规划许可证的规定进行建设行为的处罚，一般，尚可采取改正措施消执(经)进行建设

房地产开自然资2024/5/2除对规划实施影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以

19罚字216509擅自改变

发有限公源和规3下的罚款；严重，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，﹝20241#楼单体建司划局没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十的罚款。“﹞2号筑平面位

根据公司提供的资料并经本所律师核查，威海华发房地产开发有限公司已足置、外轮廓

额缴纳罚款并整改完毕。根据处罚决定书，威海市自然资源和规划局认定本线等

项违法程度属于“一般”情节，并未被威海市自然资源和规划局认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污

7-3-51补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，威海华发房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。

因此，本项行为不构成重大违法行为。

未取得建设《城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可工程规划许证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民可证，擅自政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的建设开闭影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无所，并且未法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收威自然按建设工程入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《山东省自然资源行政处威海华发威海市执(经)规划许可证罚裁量基准》第189条规定，“对未取得建设工程规划许可证或者未按照建房地产开自然资455358

202024/2/2罚字规定进行建设工程规划许可证的规定进行建设行为的处罚，一般，尚可采取改正措施消

发有限公源和规2

﹝2023设，擅自改除对规划实施影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以司划局

﹞17号变地下车下的罚款；严重，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，库、2-8#楼没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十的罚款。“单体建筑平根据公司提供的资料并经本所律师核查，威海华发房地产开发有限公司已足面位置、外额缴纳罚款并整改完毕，《行政处罚决定书》认定本项违法程度属于“一般”轮廓线及外情节，并未被威海市自然资源和规划局认定该项违法行为构成情节严重的违立面法行为或重大行政处罚。

7-3-52补充法律意见书（一）

处罚单处罚时处罚文处罚金序号处罚对象处罚事由是否构成重大违法行为的分析

位间号额（元）

《第18号法律适用意见》规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”截至2022年末、2023年末、

2024年末，威海华发房地产开发有限公司各期主营业务收入或净利润占发行

人主营业务收入和净利润不超过百分之五，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。

因此，本项行为不构成重大违法行为。

7-3-53补充法律意见书（一）综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，本所认为，经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。

（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

根据发行人的确认、本所律师向发行人的相关工作人员的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、百度等网站平台，报告期内，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。

（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1、内部控制是否健全有效

根据发行人提供的相关制度文件、组织架构图、《内部控制评价报告》及发行人出具的

说明文件，发行人报告期内的内部控制健全有效，具体情况如下：

（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事局、监事会，并在董事局下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

此外，发行人亦在集团经营层设总裁，负责主持公司的生产经营管理工作，并根据经营需要，设立财务管理中心、成本管理中心、发展研究中心、人力资源管理中心、设计管理中心、市场营销管理中心、投资拓展管理中心、战略运营管理中心、证券与投资者关系管理部、

资金管理中心、工程管理中心、品牌管理部、客户关系管理中心、招采管理中心、风控法律

合规中心、信息管理中心、财务共享中心、内部稽核室等生产经营管理部门等职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳定。

（2）发行人已制定相关内部控制制度根据发行人提供的相关制度文件清单、相关制度文件及发行人出具的说明文件，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关法律法规的规定，在财务管理、成本管理、资

7-3-54补充法律意见书（一）

金管理、供应商管理、对外投资管理、对外担保管理、安全生产管理、工程管理、销售管理、

资产管理、印章管理、人力资源管理、法律事务管理等多个层面设置了相应的管理制度及治理制度。

（3）发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价

根据报告期内发行人公告的《内部控制评价报告》及发行人出具的说明文件，报告期内，发行人皆开展了内部控制自我评价并形成《内部控制评价报告》，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、

资产管理、投资管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和披露、信息系统、关联交易等，发行人在《内部控制评价报告》中皆发表了“公司内控总体执行情况良好”的结论性意见。

（4）会计师事务所已出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”结论的

《内部控制审计报告》

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字

（2025）0500369号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为“珠海华发实业股份有限公司于2025年3月14日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000136号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“华发股份公司于2023年

12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000071号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“华发股份公司于2022年12月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。

2、是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制

度并有效执行

根据发行人提供的相关制度文件及发行人出具的说明文件，截至《补充法律意见书（一）》

7-3-55补充法律意见书（一）

出具之日，发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：

（1）资金管控

针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《财务管理制度》《预算管理制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等，设置了财务管理中心等管理机构并配备了相关工作岗位，对资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，报告期内发行人严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

（2）拿地拍地

针对拿地拍地事宜，发行人严格按照《对外投资管理制度》《珠海华发实业股份有限公司住宅项目开发管理流程》《珠海华发实业股份有限公司商业项目开发管理流程》等内部控制制度，履行决策和审批程序。上述期限内，发行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

（3）项目开发建设针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，发行人制定了《工程管理制度》《工程进度管理办法》《工程质量管理办法》《工程材料检查管理细则》《安全生产管理办法》《安全生产教育培训管理细则》《建设项目安全生产“三同时”管理细则》《应急管理细则》《消防安全管理细则》《综合验收管理办法》《工程评价管理办法》等一系列内

部控制制度，涉及工程进度、工程质量、工程材料检查、安全生产、消防、工程验收等环节，在项目开发建设过程的各个阶段和关键节点均设置了相关的管理流程。各相关环节机构及岗位人员在房地产开发过程中均按照上述制度及相关指引，开展工程建设日常管理，确保工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

（4）项目销售针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，发行人制定了《住宅车位销售管理办法（试行稿）》《销售类特殊事务管理制度》《新推售项目销售后台业务推进指引》《销售类合同特殊文件审批权限及文本优化》《高品质交付联合评价实施细则》《华发股份高品

7-3-56补充法律意见书（一）质交付评价管理办法》《客户投诉升级通报处置管理办法》在内的一系列内部控制制度，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目。

综上所述，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，报告期内，发行人相关内部控制制度能够有效执行。

（四）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情

根据发行人出具的说明文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文

书网、百度、见微数据等网站平台，报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

就上述问题回复，本所律师主要进行了以下核查工作：

（1）查阅华发股份提供的项目所涉及的土地出让合同、土地成交确认书、土地使用权证

等权属证明资料、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工

验收备案文件、《商品房预售许可证》《商品房销售许可证》等建设批准文件及证照；

（2）查询相关自然资源部门、国土资源部门、中央人民政府网站、住房和城乡建设部网

站、国家发展和改革委员会网站、市场监督管理总局网站、项目所在地的相关政府部门网站，以及百度搜索引擎；

（3）查阅报告期内华发股份的年度报告及审计报告；

（4）取得并查阅“华发研发中心”项目地块、“华发新经济总部大厦”的《闲置土地认定书》

《复函》《收回珠海华翰投资有限公司13605.96平方米国有土地使用权的协议书》《收回珠海华熠开发建设有限公司23331.49平方米国有土地使用权的协议书》《收回国有建设用地使用权补偿协议书》、收地补偿费用的支付凭证；

（5）向房地产开发项目负责人了解华发股份及其合并报表范围内子公司报告期内列入核

查范围的房地产项目开发建设、交付情况；

（6）查阅华发股份及其合并报表范围内子公司的信用中国报告以及/或相关政府部门出

具的证明文件、发行人及其合并报表范围内子公司的专用信用报告（无违法违规记录证明）；

（7）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的行政处罚文

7-3-57补充法律意见书（一）

件、罚款缴纳凭证；

（8）查阅《发行人关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》《内部控制评价报告》等材料；

（9）查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

就发行人报告期内的内控事项出具的《内部控制审计报告》；

（10）查阅发行人报告期内的历次董事局、监事会和股东大会会议资料，了解发行人的

公司治理组织机构、各项治理机制运行情况；

（11）取得并查阅了发行人提供的制度清单表、《财务管理制度》《预算管理制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《工程管理制度》《工程进度管理办法》《工程质量管理办法》《工程材料检查管理细则》《安全生产管理办法》《安全生产教育培训管理细则》《建设项目安全生产“三同时”管理细则》《应急管理细则》《消防安全管理细则》《综合验收管理办法》《工程评价管理办法》《住宅车位销售管理办法（试行稿）》《销售类特殊事务管理制度》《新推售项目销售后台业务推进指引》《销售类合同特殊文件审批权限及文本优化》《高品质交付联合评价实施细则》《华发股份高品质交付评价管理办法》《客户投诉升级通报处置管理办法》《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》

《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等相关制度清单及文件、组织架构图；

（12）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律规定；

（13）就发行人是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大

不 良 舆 情 的 情 况 ， 查 询 了 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 见 微 数 据（https://www.jianweidata.com/）等网站平台；

（14）取得并查阅了发行人出具的相关确认函。

2、核查结论

7-3-58补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，“华发研发中心”、“华发新经济总部大厦”项目所在地块因政府原因被珠

海市自然资源局列入闲置土地，珠海市香洲区城市更新局已向珠海华翰、珠海华熠支付了收地补偿费用，该两个地块收储有助于发行人回笼资金，使房企能够集中资金用于保交房等重点工作，缓解资金压力，促进公司的可持续运转。除上述两个地块外，公司及其合并报表范围内子公司的纳入核查范围的其他商品住房项目不存在被国土资源管理部门认定存在土地闲

置问题的情况，不存在因土地闲置而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地被主管部门认定“情节严重”的违法行为。

（2）报告期内，发行人及并表项目公司不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（3）报告期内发行人及项目公司存在20项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给

予20万元以上罚款的行政处罚，经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。

（4）报告期内，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。

（5）截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效；发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相

应的内部控制制度，报告期内，发行人相关内部控制制度能够有效执行。

（6）报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。

7-3-59补充法律意见书（一）

第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师查验，本次发行已依照法定程序取得发行人董事局、股东大会批准与授权，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，该等批准和授权仍在有效期内。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核并报中国证监会注册后方可实施，能否通过上述审核或注册，以及最终取得同意注册批复的时间存在不确定性。

二、本次发行的主体资格

根据发行人的现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并在上交所主板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件经核查，补充事项期间，发行人本次发行的实质条件未发生变化。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《第18号法律适用意见》《第7号监管指引》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，本所律师认为，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

根据发行人确认并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的发起人情况未发生变化。

7-3-60补充法律意见书（一）

（二）持有发行人5%以上股份的股东

根据发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综合业务终端查询的

《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2024年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东仍为华发集团。

根据发行人的公告文件、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综合业

务终端查询的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人持股5%以上股东（即华发集团）所持有公司股份不存在质押及司法冻结情况，且持有发行人5%以上股份股东（即华发集团）的股东资格仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人实际控制人

经本所律师查验，补充事项期间，发行人的实际控制人未发生变化，珠海市国资委仍能够实际支配发行人，为发行人的实际控制人。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

经本所律师查验，补充事项期间，发行人股本未发生变化。根据发行人提供的在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综合业务终端查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》等，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人股份总数为2752152116股，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）比例股份性质

1 珠海华发集团有限公司 724967983 26.34 流通 A 股、限制 A 股

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

2 92209926 3.35 流通 A 股

保险产品－005L－CT001 沪

3 中央汇金资产管理有限责任公司 64827120 2.36 流通 A 股

4 全国社保基金四一三组合 64551056 2.35 流通 A 股

5 王秀娟 60394375 2.19 流通 A 股

6 珠海华发综合发展有限公司 48877280 1.78 流通 A 股

华金证券－珠海华发综合发展有限公司－

7 42000000 1.53 流通 A 股

华金证券融汇314号单一资产管理计划

中国农业银行股份有限公司－中证500交

8 31080178 1.13 流通 A 股

易型开放式指数证券投资基金

9 香港中央结算有限公司 29061695 1.06 流通 A 股

7-3-61补充法律意见书（一）

序号股东名称持股数量（股）比例股份性质

10 历呈林 28438871 1.03 流通 A 股

-合计118640848443.12%-

（二）发行人首发上市后的股本演变

经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经本所律师查验，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。

2、经本所律师查验，截至2024年12月31日，发行人重要子公司合计42家，相较于《法律意见书》所述，发行人本次新增5家重要子公司。根据该5家重要子公司的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增5家重要子公司的经营范围详见《补充法律意见书（一）》“附件一《新增重要子公司的基本情况》”。为免疑义，“重要子公司”系指截至2022年末、2023年末、2024年末，各期主营业务收入或净利润占比超过5%的并表子公司，或者对公司具有重大影响力的子公司。

3、经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其重要子公司新增3项房地产开发资质，

具体情况如下：

序公司名称证书编号发证机关发证时间有效期至资质号上海铧发创盛房地产开沪房管开第上海市房屋管理

12022/11/012025/11/01发二级资

置业有限公司02563号局质上海浦锋房地房地产开

产开发有限公沪房管（闵行）上海市房屋管理22023/08/112026/08/11发二级资

第0000798号局司质深圳融华置地房地产开粤房开证字贰深圳市住房和建

32023/11/242025/8/16发二级资

投资有限公司0200413设局质

补充事项期间，新增重要子公司南京铧得房地产开发有限公司、杭州铧璟置业有限公司作为项目公司的母公司，通过下属的项目公司从事房地产开发经营业务，该等重要子公司因自身未直接从事房地产开发经营业务，因此无需取得房地产开发相关资质。除上述情况外，发行人其余重要子公司的房地产开发企业资质未发生变化。

综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其重要子公

7-3-62补充法律意见书（一）

司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人目前在境外设立56家下属企业，境外下属企业主要经营的业务为物业出租、在境外销售公司的境内房产、设计咨询管理、基金管理人、境外融资等。

根据发行人的确认，公司境外所设立的上述企业均为依据当地法律设立存续的公司，其目前所经营的业务符合当地的相关法律规定。

（三）根据发行人提供的工商登记资料、报告期内的《审计报告》及发行人确认并经本

所律师核查，发行人在补充事项期间的主营业务未发生过变更。

（四）根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》及发行人确认，报告期各期，公

司主营业务收入为56783927663.75元、68350154204.89元和55718929270.81元，公司主营业务收入占营业收入的比重为93.94%、94.74%和92.87%，发行人的收入主要来自主营业务。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》、报告期内股东大会会议决议等

文件资料及发行人确认，并经本所律师查验，报告期内发行人连续盈利，经营状况稳定，未出现需要终止的情形，公司内部治理机构和经营管理机制规范运作，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，截至2024年12月31日，发行人主要关联方情况如下：

1、控股股东、实际控制人、持有发行人股份5%以上的股东

截至2024年12月31日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化；除控股股东华发集团外，发行人不存在其他直接持有公司股份超过5%（含5%）的股东。

2、发行人控股或参股的公司

根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至2024年12月31日，发行人拥有791家控股并表子公司，均为发行人的关联方。此外，发行人参股公司亦为发行人的关联方，截至2024年12月31日，发行人的重要合营或联营公司如下：

7-3-63补充法律意见书（一）

序号合营或联营公司名称主要经营或注册地

1珠海正汉置业有限公司珠海

2珠海华发银坑房产开发有限公司珠海

3珠海华发桂园房产开发有限公司珠海

4珠海华发广昌房产开发有限公司珠海

5武汉华发中城荟商业管理有限公司武汉

6珠海华发五福房产开发有限公司珠海

7珠海华发凤凰房产开发有限公司珠海

8珠海华发月堂房产开发有限公司珠海

9珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司珠海

10珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司珠海

11南京华崧房地产开发有限公司南京

12南京荟合置业有限公司南京

13南京裕晟置业有限公司南京

14苏州仁发投资有限公司苏州

15珠海华方物业运营管理有限公司珠海

16珠海琴发投资有限公司珠海

17珠海市海灏实业投资有限公司珠海

18珠海市建设安全科学研究院有限公司珠海

19珠海华发数智技术有限公司珠海

20广州广宏房地产开发有限公司广州

21太仓仁铧房地产开发有限公司太仓

22太仓商盛商务咨询有限公司太仓

23深圳市润招房地产有限公司深圳

24惠州融拓置业有限公司惠州

25 Hua Ao Sports Group Company Limited 香港

26北京星泰通府置业有限公司北京

27上海铧宝置业有限公司上海

28南京华铎房地产开发有限公司南京

29珠海雍景华越房地产有限公司珠海

30珠海景华房地产有限公司珠海

31北京中冶名盈房地产开发有限公司北京

32湖南梦想滨水湾置业有限公司长沙

33南京铧美装饰工程有限公司南京

7-3-64补充法律意见书（一）

序号合营或联营公司名称主要经营或注册地

34鄂州滨湖地产有限责任公司鄂州

35湖北疏港投资有限公司鄂州

36大连万腾置业有限公司大连

37苏州华恒商用置业有限公司苏州

38武汉华璋房地产开发有限公司武汉

39武汉华晟乾茂置业有限公司武汉

40南京华幜钜盛房地产开发有限公司南京

41广州海鲲智慧物业服务有限公司广州

42西安紫铧置业有限公司西安

43西安紫薇华发物业管理服务有限公司西安

44义乌兆华企业管理有限公司义乌

45武汉中央商务区投资开发有限公司武汉

46上海华泓钜盛房地产开发有限公司上海

47广州市润晔置业有限公司广州

48交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司宜昌

49珠海华发集团财务有限公司珠海

50广州南沙区美多莉房地产开发有限公司广州

51宁波招海置业有限公司宁波

52 YANLORD ECO ISLAND INVESTMENTS PTE.LTD 新加坡

53 Infinity Investment Holding Group 香港

54长沙懿德房地产有限公司长沙

55长沙雍景房地产有限公司长沙

56苏州市盛澜美科房地产有限公司苏州

57 DREAMY CITY LTD 香港

58湖北联辰房地产开发有限公司鄂州

59南京颐铧居置业有限公司南京

60上海古锋房地产开发有限公司上海

61成都华锦铭弘实业有限公司成都

62广州市润臻置业有限公司广州

63上海润喆翔云置业有限公司上海

64成都润泽蓉城房地产开发有限公司成都

65杭州润兴置业有限公司杭州

66长沙润熠房地产开发有限公司长沙

7-3-65补充法律意见书（一）

序号合营或联营公司名称主要经营或注册地

67南京屿发房地产开发有限公司南京

68杭州兆宜企业管理有限公司杭州

69南京联华房地产开发有限公司南京

3、控股股东控制的其他企业

发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为发行人的关联方。截至2024年12月31日，发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要企业情况如下：

序号关联方主营业务关联关系本公司股东且受同一母

1珠海华发综合发展有限公司服务业

公司控制，持股1.78%

2珠海华发投资控股集团有限公司股权投资管理受同一母公司控制

3香港华发投资控股有限公司股权投资管理受同一母公司控制

4珠海华发集团财务有限公司金融业受同一母公司控制

5珠海华发创新投资控股有限公司股权投资管理受同一母公司控制

6珠海华发科技产业集团有限公司投资管理受同一母公司控制

7珠海市纺织工业集团公司物业租赁、资产经营受同一母公司控制

保障房/人才住房的开发建

8珠海市安居集团有限公司受同一母公司控制

设及管理

9珠海华发集团科技研究院有限公司服务业受同一母公司控制

10珠海华发控股有限公司股权投资管理受同一母公司控制

11珠海科技创业投资有限公司股权投资受同一母公司控制

12珠海华发产业新空间控股有限公司企业管理受同一母公司控制

珠海横琴珠华粤恒产业新空间投资合伙企业

13股权投资受同一母公司控制（有限合伙）

注：上述企业的控股子公司亦为发行人的关联方。2024年1月30日，发行人收到公司控股股东华发集团通知，珠海市国资委将珠海九洲控股集团有限公司整体无偿划转至华发集团。截至2024年12月31日，各项整合工作正在有序推进中。

4、关联自然人

（1）发行人的董事、监事及高级管理人员

截至2024年12月31日，公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

序号姓名职务任职起止日期

1李光宁董事局主席2021.5.17至今

2陈茵董事局副主席、总裁2021.5.17至今

3郭凌勇董事局副主席、执行副总裁2021.5.17至今

4汤建军董事局副主席2021.5.17至今

7-3-66补充法律意见书（一）

序号姓名职务任职起止日期

5谢伟董事2021.5.17至今

6俞卫国董事、常务执行副总裁2021.5.17至今

7郭瑾董事2021.5.17至今

8许继莉董事2021.5.17至今

9张延董事、执行副总裁2021.5.17至今

10王跃堂独立董事2021.5.17至今

11丁煌独立董事2021.5.17至今

12高子程独立董事2021.5.17至今

13秦昕独立董事2025.1.27至今

14周涛独立董事2025.1.27至今

15张驰执行副总裁2021.5.18至今

16刘颖喆执行副总裁2021.5.18至今

17戴戈缨执行副总裁2021.5.18至今

18向宇执行副总裁2022.9.20至今

19侯贵明董事局秘书2021.5.18至今

20罗彬财务总监2021.5.18至今

21李伟杰监事长2022.12.19至今

22仝鑫鑫监事2021.4.9至今

23陈振环监事2021.5.17至今另外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也属于公司报告期内的关联方。

（2）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

截至2024年12月31日，公司控股股东董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名在控股股东处所任职务

1李光宁董事、总经理

2谢伟董事、常务副总经理

3裴书华董事

4陈艺董事

5郭瑾董事、副总经理

6李伟杰董事、财务总监

7叶玉宏董事

8马小川董事

9吴生保董事

7-3-67补充法律意见书（一）

序号姓名在控股股东处所任职务

10许继莉副总经理

11彭君舟职工监事

12姜虹职工监事

13杨霏职工监事

14包晟易监事

15孟庆辉董事会秘书

5、其他关联法人

截至2024年12月31日，公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人合并报表范围外担任董事、高级管理人员的其他单位为公司关联方，具体情况（不含非营利社会组织）如下：

任职人员任职单位是其他单位名称在其他单位担任的职务姓名否关联方珠海华发现代农业科技投资控股有限公司执行董事是李光宁珠海华实普罗企业管理有限责任公司董事是香港华发投资控股有限公司副董事长是珠海华发城市运营投资控股有限公司董事长是郭凌勇珠海九洲控股集团有限公司董事长是

珠海华发投资控股集团有限公司董事长、总裁是厦门国际银行股份有限公司董事是横琴华通金融租赁有限公司董事长是横琴人寿保险有限公司董事是珠海铧创投资管理有限公司董事是谢伟珠海华发集团财务有限公司董事是华金证券股份有限公司董事长是

华金金融（国际）控股有限公司董事是香港华发投资控股有限公司董事是成发企业有限公司董事是珠海华金资本股份有限公司董事长是珠海华发科技产业集团有限公司董事长是珠海华发投资控股集团有限公司董事是方正科技集团股份有限公司董事是郭瑾珠海光库科技股份有限公司董事长是华金证券股份有限公司董事是高景太阳能股份有限公司董事是

珠海华金领创基金管理有限公司总经理、董事长是珠海发展投资基金管理有限公司董事是珠海华发集团财务有限公司董事长是许继莉珠海华发商贸控股有限公司董事长是

7-3-68补充法律意见书（一）

任职人员任职单位是其他单位名称在其他单位担任的职务姓名否关联方珠海华发投资控股集团有限公司董事是

北京迪信通商贸股份有限公司董事长、总裁是

珠海华建联合投资控股有限公司董事长、总经理是成发企业有限公司董事是裕发（澳门）有限公司董事是珠海市华实中天混凝土有限公司董事长是张延珠海铧龙装饰有限公司董事是北京市中伦律师事务所主任是张学兵中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事否中国国际贸易中心股份有限公司独立董事否宝胜科技创新股份有限公司独立董事否

南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事否王跃堂上海浦东发展银行股份有限公司监事否南京大学教授否丁煌武汉大学教授否高子程北京达达律师事务所合伙人律师否秦昕中山大学教授否周涛北京国枫律师事务所合伙人否珠海科技创业投资有限公司董事是珠海创业投资引导基金有限公司董事是李伟杰珠海华金资本股份有限公司监事长是珠海安保集团有限公司董事是珠海光库科技股份有限公司董事是罗彬珠海华建联合投资控股有限公司董事是

除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为

发行人的关联方。报告期内曾经与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他组织为发行人报告期内相应时点的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的2024年度关联交易相关协议，2024年度发行人的主要关联交易情况如下：

7-3-69补充法律意见书（一）

1、经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务的关联交易

2024年度，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年度

华发集团及下属公司销售商品、提供劳务38244.86

华发集团及下属公司物业管理费15681.45

华发集团及下属公司设计、广告服务费-

华发集团及下属公司其他5350.30

联合营公司销售商品、提供劳务6541.64

联合营公司物业服务费13548.79

联合营公司设计、广告服务费-

联合营公司销售代理及服务费-

联合营公司其他-

合计-79367.03

（2）采购商品或接受劳务的关联交易

2024年度，发行人向关联方采购商品或接受劳务的情况具体如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年度

珠海华发集团有限公司及其下属公司购买商品、接受劳务410325.76

珠海华发集团有限公司及其下属公司广告费28477.60

珠海华发集团有限公司及其下属公司融资服务费3621.38

珠海华发集团有限公司及其下属公司服务费-

珠海华发集团有限公司及其下属公司物业服务费-

珠海华发集团有限公司及其下属公司其他4020.44

联合营公司购买商品、接受劳务1695.94

合计-448141.11

（3）关联托管

为避免潜在同业竞争，华发集团及其下属其他子公司将存在潜在同业竞争的房地产开发项目委托至发行人或其下属子公司进行经营管理，根据《审计报告》和发行人确认，2024年年度发行人向华发集团或其子公司收取托管费用的主要情况如下：

单位：万元受托方托管资受托起始托管收益确认的托管收益委托方名称受托终止日名称产类型日定价依据2024年度珠海横琴新区十字本公司其他资项目物业销售完毕并完成

2019-9-19注11857.61

门国际金融中心大及下属产托管结算

7-3-70补充法律意见书（一）

受托方托管资受托起始托管收益确认的托管收益委托方名称受托终止日名称产类型日定价依据2024年度厦建设有限公司子公司珠海十字门中央商本公司其他资项目物业销售完毕并完成

务区建设控股有限及下属2019-9-19注24592.75产托管结算公司子公司本公司珠海华勤开发建设其他资项目物业销售完毕或竣工

及下属2019-12-12注3189.72

有限公司产托管验收，并完成结算子公司本公司广东富源实业集团其他资项目物业销售完毕或竣工

及下属2020-1-23注4804.41

有限公司产托管验收，并完成结算子公司至项目竣工验收及结算完珠海十字门中央商本公司

其他资成、至物业销售完毕及完

务区建设控股有限及下属2020-8-18注515895.22

产托管成结算，并支付完所有工公司子公司程全流程管理费为止

本公司至项目竣工验收、结算完珠海华瓴建设工程其他资

及下属2020-8-21成及项目集中交付期届满注66240.91有限公司产托管子公司后半年为止本公司珠海华隆投资有限其他资项目物业销售完毕并完成

及下属2022-1-24注7-公司产托管结算子公司至项目竣工验收及结算完

本公司成、至物业销售完毕及完珠海华发华毓投资其他资

及下属2022-12-5成结算，并支付完所有工注82219.48建设有限公司产托管子公司程全流程管理费和营销管理费为止至项目竣工验收及结算完

成、至物业销售完毕及完本公司

珠海华缤开发建设其他资成结算，并支付完所有工及下属2023-6-5注9543.34有限公司产托管程全流程管理费和营销管子公司理费及完成质保期客服工作为止至项目竣工验收及结算完

成、至物业销售完毕及完本公司

珠海华淇开发建设其他资成结算，并支付完所有工及下属2023-6-5注91334.64有限公司产托管程全流程管理费和营销管子公司理费及完成质保期客服工作为止至项目竣工验收及结算完

成、至物业销售完毕及完珠海十字门中央商本公司

其他资成结算，并支付完所有工务区建设控股有限及下属2023-6-6注96743.06产托管程全流程管理费和营销管公司子公司理费及完成质保期客服工作为止至项目竣工验收及结算完本公司

珠海华凌开发建设其他资成、至物业销售完毕及完

及下属2023-6-9注91035.18

有限公司产托管成结算，并支付完所有工子公司程全流程管理费和营销管

7-3-71补充法律意见书（一）

受托方托管资受托起始托管收益确认的托管收益委托方名称受托终止日名称产类型日定价依据2024年度理费及完成质保期客服工作为止至项目竣工验收及结算完

成、至物业销售完毕及完本公司

珠海华霆开发建设其他资成结算，并支付完所有工及下属2023-6-9注9-有限公司产托管程全流程管理费和营销管子公司理费及完成质保期客服工作为止至项目竣工验收及结算完

成、至物业销售完毕及完本公司

珠海华翼开发建设其他资成结算，并支付完所有工及下属2023-6-13注9420.03有限公司产托管程全流程管理费和营销管子公司理费及完成质保期客服工作为止至物业销售完毕及完成结本公司

珠海华铠开发建设其他资算，并支付完所有合作费及下属2023-6-13注10-有限公司产托管用及完成质保期客服工作子公司为止至本项目竣工验收及结算

完成、至物业销售完毕且

本公司完成结算，并支付完所有珠海华聚开发建设其他资

及下属2023-12-26应付的工程全流程管理注111863.30有限公司产托管

子公司费、所有应付的营销管理费及完成质保期客服工作为止。

至项目竣工验收及结算完

成、至物业销售完毕及完本公司

广东家和置地投资其他资成结算，并支付完所有工及下属2024/8/31注12687.95有限公司产托管程全流程管理费和营销管子公司理费及完成质保期客服工作为止本公司珠海市斗门区电力其他资项目物业销售完毕并完成

及下属2024/9/29注1332.91建设有限公司产托管结算子公司

合计-----44460.51

注1：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按实际销售回款金额收取住宅部分2-2.5%的营销

管理费、非住宅部分2-2.5%的工程顾问及营销管理费。

注2：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按实际销售回款金额收取住宅地块2.5%的工程

全流程管理费、2-2.5%的营销管理费；按实际销售回款金额收取公建地块2-2.5%的工程顾问及营销管理费；

营销涉及的第三方费用收费标准为所负责销售的物业实际销售回款金额的0.8%（销售物业不含车位销售部分），且总额不超过人民币3800万元。

注3：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按实际销售回款金额收取住宅地块2.5%的工程

全流程管理费、2-2.5%的营销管理费；按实际销售回款金额收取公建地块2-2.5%的工程顾问及营销管理费。

注4：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按实际销售回款金额收取2.5%的工程全流程管

理费、2-2.5%的营销管理费。

注5：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按实际销售回款金额收取住宅地块2.5%的工程

全流程管理费、2.5%的营销管理费；按实际销售回款金额收取公建地块2.5%的工程顾问及营销管理费；

7-3-72补充法律意见书（一）

如被委托方进行货量区装修的，需额外支付货量区装修管理费，收费标准为货量区装修工程结算建安成本的8%。

注6：商标使用费为受托销售物业实际销售回款金额的0.5%；工程全流程管理费为受托销售物业实际

销售回款金额的2.5%与不销售物业实际开发成本的8%之和；营销管理费为受托销售物业实际销售回款金额的2.5%。

注7：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按物业实际销售回款金额收取2%的工程顾问费、

2%的营销管理费；营销涉及第三方费用，最多不超过物业实际销售回款的1.1%。

注8：按项目销售物业实际销售回款金额收取0.4%的商标使用费；按项目销售物业实际建设总投资的

6%收取工程全流程管理费、按项目销售物业实际销售回款金额的2.0%收取营销管理费。

注9：按项目销售物业实际销售回款金额收取0.4%的商标使用费。若项目实际建设总投资低于20亿元，工程全流程管理费费率为6%；若项目实际建设总投资在20亿元~30亿元，工程全流程管理费费率为

5.5%；若委托项目实际建设总投资高于30亿元，项目工程全流程管理费率为5%。对未使用营销渠道成交

的销售物业，按项目销售物业实际销售回款金额的2.0%收取营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，按项目销售物业实际销售回款金额的1.8%收取营销管理费。

注10：按实际销售回款金额收取0.5%的商标使用费；按物业实际销售回款金额收取2.5%的工程顾问

费、2.5%营销管理费。

注11：工程全流程管理：以项目实际建设总投资作为计算基数，实行阶梯式费率。实际建设总投资＜

20亿元，费率为6%；20亿元≤实际建设总投资＜30亿元，费率为5.5%；实际建设总投资≥30亿元，费率为5%。营销管理费：对未使用营销渠道成交的销售物业，珠海华聚按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%支付营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%支付营销管理费。注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.4%。

注12：工程全流程管理：以项目实际建设总投资作为计算基数，实行阶梯式费率。实际建设总投资＜

20亿元，费率为6%；20亿元≤实际建设总投资＜30亿元，费率为5.5%；实际建设总投资≥30亿元，费率为5%。营销管理费：对未使用营销渠道成交的销售物业，珠海华聚按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%支付营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%支付营销管理费。注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.4%。

注13：营销管理费：对未使用营销管道成交的销售物业，营销管理费收费标准为该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%；对使用了营销管道成交的销售物业，则营销管理费收费标准为该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%。

就2024年新增关联托管事项，已由发行人内部决策程序审议通过。

（4）关联租赁情况

*出租资产给关联方

2024年度，华发股份及下属子公司出租房屋给关联方，并收取房屋租赁费，构成关联交

易的具体情况如下：

单位：万元承租方名称租赁资产种类2024年度

华发集团及下属公司房屋建筑物6931.85

华发集团及下属公司其他101.82

合营联营企业房屋建筑物214.59

合计-7248.26

*向关联方承租资产

2024年度，发行人及其下属公司向关联方承租资产，并向关联方支付房屋租赁费，构成

7-3-73补充法律意见书（一）

关联交易的具体情况如下：

单位：万元项目出租方名称租赁资产种类2024年度

华发集团及下属公司房屋建筑物275.57

简化处理的短期租赁和低华发集团及下属公司场地租赁及其他24.96

价值资产租赁的租金费用合营联营企业房屋建筑物-

合计300.53

华发集团及下属公司房屋建筑物1734.52

未纳入租赁负债计量的可华发集团及下属公司场地租赁及其他-

变租赁付款额合营联营企业房屋建筑物-

合计1734.52

华发集团及下属公司房屋建筑物7518.58

华发集团及下属公司场地租赁及其他24.96支付的租金

合营联营企业房屋建筑物56.28

合计7599.82

华发集团及下属公司房屋建筑物2315.94

华发集团及下属公司场地租赁及其他-承担的租赁负债利息支出

合营联营企业房屋建筑物11.62

合计2327.55

华发集团及下属公司房屋建筑物24901.98

华发集团及下属公司场地租赁及其他-增加的使用权资产

合营联营企业房屋建筑物-

合计24901.98

上述销售商品或提供劳务、采购商品或接受劳务、关联租赁均属于发行人的日常关联交易。就上述日常关联交易，发行人已经根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了以下审议程序：

公司于2024年4月26日召开的第十届董事局独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事局第三十八次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，对公司2024年度可能与控股股东华发集团（包括其全资、控股子公司）及其他关联方发生的

日常关联交易进行了预计，关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司回避表决，华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划未参与表决。

7-3-74补充法律意见书（一）

（5）与华发集团财务公司日常关联交易

*华发财务公司存款情况

2024年度，发行人及下属公司在华发财务公司存款并收取利息的具体情况如下：

单位：万元项目2024年末

存款余额666943.74项目2024年度

利息收入4272.86

*华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款情况

2024年度，发行人及其子公司在华发财务公司借款并支付利息的具体情况如下：

单位：万元项目2024年末

贷款余额508300.00项目2024年度

利息支出24909.76

上述存款、贷款均系华发集团财务公司基于与发行人签署的《金融服务协议》提供的存

贷款服务，上述协议首次经发行人第九届董事局第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过并签署，后经第九届董事局第二十七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过并进行修订，经第九届董事局第七十二次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过并进行了续签，又经第十届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会审议通过并进行了修订，目前持续有效。根据《金融服务协议》约定，华发集团财务公司向发行人及其子公司发放贷款的利率，由双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。

（6）与其他关联方金融类日常关联交易

2024年度，发行人向其他关联方融资的具体情况如下：

单位：万元关联方性质2024年末借款（人民币）15661.77借款（美元）47800.00香港华发投资控股有限公司借款（港币）-小计（人民币）359267.52借款（美元）16531.04

GUANG YU GLOBAL FUND LP小计（人民币）118831.76

珠海华润银行股份有限公司借款24650.00

珠海农村商业银行股份有限公司借款68200.00

7-3-75补充法律意见书（一）

关联方性质2024年末

横琴华通金融租赁有限公司融资租赁44285.71

华金国际商业保理（珠海）有限公司保理融资697000.00

华金资产管理（深圳）有限公司融资-

珠海华发投资控股集团有限公司融资-

珠海产权交易中心有限责任公司借款-

珠海华发供应链金融服务有限公司借款-

珠海华金小额贷款有限公司借款-

珠海华金融资担保有限公司借款-

横琴国际知识产权交易中心有限公司借款-

珠海华金普惠金融控股有限公司借款-

上海华发盈期实业有限公司借款-

珠海华发拍卖有限公司借款-

天津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司借款-

珠海粤华合盛投资合伙企业（有限合伙）借款90400.00

天津铧兴信威企业管理合伙企业（有限合伙）借款185200.00

珠海横琴九控商业保理有限公司借款40000.00合计（人民币）1627834.99

上述融资事项中取得的内部决议批准情况如下：

*发行人向香港华发投资控股有限公司融资事宜，由第九届董事局第三十六次会议、2018

年第八次临时股东大会、第九届董事局第七十二次会议、2020年第四次临时股东大会、第十

届董事局第三次会议、2021年第五次临时股东大会、第十届董事局第三十三次会议、2023年

第三次临时股东大会等会议审议通过。

*发行人向横琴华通金融租赁有限公司融资事宜，由第九届董事局第四十八次会议、2019

年第二次临时股东大会、第十届董事局第十二次会议、2022年第一次临时股东大会通过。

*发行人向华金国际商业保理（珠海）有限公司融资事宜，由第九届董事局第六十五次会议、第九届董事局第七十五次会议、第九届董事局第八十三次会议、2020年第九次临时股

东大会、第九届董事局第八十五次会议、第九届董事局第八十八次会议、第十届董事局第二

次会议、2021年第四次临时股东大会、第十届董事局第三次会议、2021年第五次临时股东大

会、第十届董事局第七次会议、第十届董事局第十一次会议、第十届董事局第十二次会议、

2022年第一次临时股东大会、第十届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会等会议审议通过。

*发行人向华金资产管理（深圳）有限公司融资事宜，由第九届董事局第五十五次会议、

2019年第六次临时股东大会、第九届董事局第七十七次会议、2020年第七次临时股东大会、

7-3-76补充法律意见书（一）

第十届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会等会议审议通过。

*发行人向珠海华发投资控股集团有限公司融资事项，由第十届董事局第三次会议、2020

年第七次临时股东大会等会议审议通过。

*发行人向珠海华润银行股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司融资事项，由

第九届董事局第六十八次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届董事局第八十六次会议、

2021年第一次临时股东大会、第十届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会、第十届董

事局第二十五次会议、2022年度股东大会、第十届董事局第三十八次会议、2023年年度股东大会等会议审议通过。

* 发行人向 GUANG YU GLOBAL FUND LP 融资事项，由第九届董事局第四十二次会议及2018年第十次临时股东大会等会议审议通过。

*发行人向珠海产权交易中心有限责任公司、珠海华发供应链金融服务有限公司、珠海

华金小额贷款有限公司、珠海华金融资担保有限公司、横琴国际知识产权交易中心有限公司、

珠海华金普惠金融控股有限公司、上海华发盈期实业有限公司、珠海华发拍卖有限公司、天

津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司融资事项，由第十届董事局第十七次会议审议通过。

*发行人向珠海粤华合盛投资合伙企业（有限合伙）融资事项，由第十届董事局第三十八次会议、2023年年度股东大会等会议审议通过。

（7）关键管理人员报酬

2024年度，发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取薪酬情况具体如下：

单位：万元项目2024年度

交易金额3255.28

上述薪酬发放的主要依据为发行人制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，该管理办法经第九届董事局第八十次会议、2020年第八次临时股东大会审议通过。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

*公司作为担保方

截至2024年末，发行人作为担保方履行的对外担保情况如下：

单位：万元项目2024年末

7-3-77补充法律意见书（一）

担保余额812673.50

截至2024年末，发行人正在履行的对外担保情况如下：

单位：万元序被担保方担保余额起始日到期日号

1广州海灏科技产业营运有限公司33829.732023年度2037年度

2广州海灏科技产业营运有限公司4880.272024年度2037年度

3广州华骁房地产开发有限公司172200.002022年度2027年度

4广州南沙区美多莉房地产开发有限公司2919.502020年度2025年度

5广州市润臻置业有限公司1300.052024年度2025年度

6广州市润臻置业有限公司2230.802024年度2026年度

7广州市润臻置业有限公司1755.002024年度2027年度

8惠州大亚湾康成房地产开发有限公司59500.002022年度2027年度

9惠州大亚湾康成房地产开发有限公司59500.002023年度2027年度

10南京华崧房地产开发有限公司60000.002023年度2025年度

11南京联华房地产开发有限公司111499.502024年度2029年度

12南京屿发房地产开发有限公司27470.632023年度2028年度

13南京屿发房地产开发有限公司4777.502024年度2028年度

14苏州新高乐融酒店管理有限公司15950.002024年度2039年度

15武汉华启房地产开发有限公司3570.002022年度2052年度

16武汉华怡城房地产开发有限公司11220.002019年度2025年度

17武汉华怡城房地产开发有限公司9598.202020年度2025年度

18武汉中央商务区投资开发有限公司21032.402023年度2035年度

19武汉中央商务区投资开发有限公司55258.502024年度2039年度

20西安紫晟置业有限公司19778.402022年度2025年度

21西安紫晟置业有限公司2551.102023年度2025年度

22义乌兆盈房地产有限公司21387.242021年度2027年度

23义乌兆盈房地产有限公司14972.322022年度2027年度

24珠海景华房地产有限公司1350.822022年度2025年度

25珠海景华房地产有限公司4362.072023年度2025年度

26珠海景华房地产有限公司481.972024年度2025年度

27珠海琴发实业有限公司27600.002023年度2031年度

28珠海正汉置业有限公司5139.122021年度2026年度

29珠海正汉置业有限公司4772.722021年度2027年度

30珠海正汉置业有限公司10843.972022年度2026年度

31珠海正汉置业有限公司40941.682022年度2027年度

-合计812673.50--经核查，上述被担保方主要为公司的合营、联营企业或合营、联营企业的子公司等。2024年度的担保计划、担保议案由第十届董事局第三十八次会议、2023年年度股东大会等会议审

7-3-78补充法律意见书（一）议通过。

*公司作为被担保方

为支持发行人为开展业务进行融资及其他业务拓展，华发集团等关联方为发行人及其子公司提供担保，构成关联交易。截至2024年末，发行人作为被担保方履行的担保情况如下：

单位：万元项目2024年末

被担保余额1739925.71经核查，报告期内，发行人接受上述关联担保事宜已经第九届董事局第四十八次会议、

2019年第二次临时股东大会、第九届董事局第五十三次会议、2019年第六次临时股东大会、

第九届董事局第七十三次会议、2020年第五次临时股东大会、第九届董事局第八十六次会议、

2021年第一次临时股东大会、第十届董事局第五次会议、2021年第六次临时股东大会、第十

届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会、第十届董事局第二十五次会议、2022年年度

股东大会、第十届董事局第三十八次会议、2023年年度股东大会、第十届董事局第四十四次

会议、2024年第五次临时股东大会等会议审议通过。

根据发行人确认，报告期内公司就上述接受关联方担保事宜向关联方相应支付了担保费用，相关费率按照融资担保金额的0.1%到1%计付，前述事项已作为日常关联交易事项经发行人董事局、股东大会等审议通过。

就上述接受关联方提供的担保，公司对应向关联方提供了部分反担保，报告期各期，发行人提供反担保的情况如下：

单位：万元项目2024年末

反担保余额485156.18经核查，报告期内各期公司提供上述反担保事宜已经第九届董事局第七十三次会议、2020

年第五次临时股东大会、第九届董事局第八十六次会议、2021年第一次临时股东大会、第十

届董事局第五次会议、2021年第六次临时股东大会、第十届董事局第十四次会议、2021年年

度股东大会、第十届董事局第二十五次会议、2022年年度股东大会、第十届董事局第三十八

次会议、2023年年度股东大会等会议审议通过。报告期各期，发行人在股东大会授权的范围内对关联方提供反担保，各期担保余额未超过反担保额度。

（2）关联方资金往来

根据《审计报告》和发行人确认，报告期各期，关联方资金往来情况如下：

7-3-79补充法律意见书（一）

*向关联方提供开发经营资金

报告期内，为持续解决合作项目经营发展所需资金，有效盘活闲置盈余资金提高决策效率，发行人根据项目合作开发协议，按照各项目的开发进度及经营情况向关联方提供开发经营资金。2024年末，向关联方提供开发经营资金余额为1250590.68万元。

截至2024年末，发行人向关联方提供开发经营资金情况如下：

单位：万元序号公司名称余额与发行人关系

1珠海琴发投资有限公司377224.79合营企业

2武汉中央商务区投资开发有限公司212339.29合营企业

3北京中冶名盈房地产开发有限公司121290.00合营企业之子公司

4广州华骁房地产开发有限公司111543.30合营企业

5广州市润臻置业有限公司53641.66联营企业

6上海润喆翔云置业有限公司7023.68联营企业

7 YANLORDECOISLANDINVESTMENTSPTE.LTD 43130.42 联营企业

8广州市润晔置业有限公司33777.32联营企业

9广州穗信置业有限公司23503.86联合营企业

10北京星泰通府置业有限公司31934.55合营企业

11南京颐铧居置业有限公司17899.67合营企业

12广州海灏科技产业营运有限公司20929.23合营企业

13交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司21683.00联营企业

14广州市增城区越华房地产开发有限公司21715.57合营企业之子公司

15珠海市海灏实业投资有限公司20633.41合营企业

16湖北联辰房地产开发有限公司8877.00联营企业

17大连万腾置业有限公司11918.10合营企业

18武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司6756.30联营企业

19珠海市恒华发展有限公司7016.00其他关联企业

20湖北疏港投资有限公司4826.05合营企业

21珠海华发广昌房产开发有限公司4764.36合营企业

22西安金美达商业地产开发有限公司20711.82其他关联企业

23南京铧美装饰工程有限公司4500.00合营企业

24西安紫晟置业有限公司2400.00合营企业之子公司

25鄂州滨湖地产有限责任公司360.00合营企业

26成都华锦铭弘实业有限公司183.31联营企业

27南京华铎房地产开发有限公司60000.00合营企业

28珠海华发月堂房产开发有限公司7.98联合营企业

-合计1250590.68-经核查，报告期内向关联方提供开发经营资金事项，由第九届董事局第四十九次会议、

7-3-80补充法律意见书（一）

2018年年度股东大会、第九届董事局第六十八次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届

董事局第八十六次会议、2021年第一次临时股东大会、第十届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会、第十届董事局第二十五次会议、2022年年度股东大会、第十届董事局第三十

八次会议、2023年年度股东大会审议通过。

*从合营、联营企业取得项目盈余资金

截至2024年末，发行人依据项目合作开发协议，按照各项目的资金情况，从合营、联营企业取得项目盈余资金余额为1564390.71万元。

截至2024年末，发行人从合营、联营企业取得项目盈余资金余额明细情况如下：

单位：万元序号公司名称余额与发行人关系

1上海古锋房地产开发有限公司157677.10联营企业

2杭州兆越房地产有限公司141793.93联合营企业之子公司

3太仓仁铧房地产开发有限公司140774.72合营企业

4惠州大亚湾康成房地产开发有限公司90974.40联合营企业之子公司

5南京联华房地产开发有限公司120039.32合营企业

6苏州华恒商用置业有限公司86374.00合营企业

7武汉中央商务区投资开发有限公司80700.72合营企业

8南通招通置业有限公司80142.04联营企业

9成都华锦铭弘实业有限公司68749.30联营企业

10南京华崧房地产开发有限公司44167.95合营企业

11长沙懿德房地产有限公司43032.57联营企业

12杭州润兴置业有限公司47520.00合营企业

13上海乔浦房地产开发有限公司36284.42联合营企业之子公司

14珠海正汉置业有限公司29777.48合营企业

15深圳市润招房地产有限公司31960.00合营企业

16南京华铎房地产开发有限公司61000.00合营企业

17南京裕晟置业有限公司30000.00合营企业

18成都润泽蓉城房地产开发有限公司24584.38合营企业

19广州南沙区美多莉房地产开发有限公司26632.46联营企业

20上海招盛房地产开发有限公司26117.00联合营企业之子公司

21南京仁恒江岛置业有限公司24000.00联合营企业之子公司

22上海铧曦房地产开发有限公司18300.00联合营企业之子公司

23南京屿发房地产开发有限公司21645.78合营企业

24南京荟合置业有限公司16422.00合营企业

25长沙润熠房地产开发有限公司12740.00合营企业

26武汉华璋房地产开发有限公司8000.00合营企业

27西安紫晟置业有限公司6944.54联合营企业之子公司

7-3-81补充法律意见书（一）

序号公司名称余额与发行人关系

28珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司5798.60合营企业

29上海华泓钜盛房地产开发有限公司5724.08联营企业

30珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司5622.44合营企业

31南京铧美装饰工程有限公司5610.00合营企业

32长沙雍景房地产有限公司5390.00联营企业

33武汉华晟乾茂置业有限公司5000.00合营企业

34珠海景华房地产有限公司6994.38合营企业

35广州华骁房地产开发有限公司3960.00合营企业

36珠海雍景华越房地产有限公司4468.30合营企业

37太仓商盛商务咨询有限公司2306.87合营企业

38湖北联辰房地产开发有限公司1744.15联营企业

39北京星泰通府置业有限公司1300.00合营企业

40珠海市建设安全科学研究院有限公司900.00合营企业

41珠海华发凤凰房产开发有限公司510.00合营企业

42南京华幜钜盛房地产开发有限公司30000.00联合营企业

43义乌兆盈房地产有限公司2707.80联合营企业

-合计1564390.71-

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度

珠海市安居集团有限公司（注1）出售股权投资26556.29

珠海华发国际会展管理有限公司（注2）出售股权投资-珠海华发现代服务投资控股有限公司

出售股权投资-（注2）

维业建设集团股份有限公司（注3）出售股权投资2728.28

珠海宜居住房开发有限公司出售股权投资18095.58

合计-47380.15

珠海华发集团有限公司（注4）收购股权投资-

香港华发投资控股有限公司（注5）收购股权投资-

珠海华发望海楼酒店有限公司（注6）收购股权投资-

合计--

注1：经公司第十届董事局第四十一次会议审议通过，公司拟通过转让其全资子公司珠海华奔投资有限公司100%股权的方式，将华奔公司名下存量房产转让给珠海市安居集团有限公司，转让价格为人民币

26556.29万元。

注2：经公司第十届董事局第二十八次会议通过，公司将持有的全资子公司珠海华发文化传播有限公司、珠海华发阅潮文化有限公司100%股权分别转让给珠海华发国际会展管理有限公司、珠海华发现代服

务投资控股有限公司，转让价格分别为48925.52万元人民币、76.84万元人民币。

注3：经公司第九届董事局第八十二次会议及第九届董事局第八十四次会议审议通过，公司将持有的珠海华发景龙50%股权及建泰建设有限公司40%股权转让给深圳市维业装饰集团股份有限公司；

注4：2023年11月13日，经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于收购珠海市海润房

7-3-82补充法律意见书（一）地产开发有限公司45%股权暨关联交易》，公司控股子公司华晖公司拟以现金方式收购华发集团持有的珠海海润45%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年10月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币200117.6910万元。收购完成后，华晖公司将持有珠海海润100%股权。

注5：2022年11月26日，经公司第十届董事局第二十二次会议审议通过，公司全资香港子公司光杰投资有限公司以协议受让方式，收购香港华发投资控股有限公司持有的铧金投资有限公司100%股权，交易对价为人民币43734.97万元，相关股权交割工作于2023年1月3日完成。

注6：公司下属子公司珠海华发华诚教育有限公司以347608.00元价格收购珠海华发望海楼酒店有限

公司所持珠海华发容视界旅行社有限公司100%股权。

（4）其他关联交易

*商标许可使用

公司与华发集团分别于2001年7月、2002年12月签订商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为747207、747208、747209的“华发”注册商标无偿转让给本公司；在转让完成后

本公司许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。

*供应链金融资产证券化业务

公司以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产，开展供应链金融资产证券化业务，其中珠海华发集团有限公司下属子公司及其联合营单位作为资管计划管理人参与发行业务，2024年末参与发行规模为61.07亿元。

报告期内珠海华发集团有限公司下属子公司及其联合营单位作为资管计划管理人参与公

司上述供应链金融资产证券化业务事项已经第九届董事局第八十九次会议、2020年年度股东

大会、第十届董事局第十四次会议、2021年年度股东大会、第十届董事局第二十五次会议、

2022年年度股东大会、第十届董事局第三十八次会议、2023年年度股东大会、第十届董事局

第四十次会议、2024年第三次临时股东大会等会议审议通过。

*向子公司同股比及单方增资

经公司第十届董事局第二次会议、2021年第四次临时股东大会、第十届董事局第八次会

议、2021年第七次临时股东大会审议通过，本公司与关联方珠海华发城市运营投资控股有限公司分两次按持股比例向控股子公司珠海市海川地产有限公司进行增资，双方均增资

2475124.50万元，其中均认缴新增注册资本36956.80万元。增资后海川地产的注册资本为

人民币100000.00万元。经公司第十届董事局第十三次会议审议通过，2022年本公司向控股子公司海川地产进行单方增资，增资金额54412.16万元，其中认缴新增注册资本903.61万元。增资后海川地产的注册资本为人民币100903.61万元，本公司持股比例变更为50.20%。

上述增资均以现金方式进行。

*经公司2022年11月25日召开的第十届董事局第二十二次会议审议通过，公司全资香

7-3-83补充法律意见书（一）

港子公司光杰投资有限公司以协议受让方式，收购关联方香港华发投资控股有限公司持有的铧金投资有限公司100%股权，交易对价为人民币43734.97万元。

3、综上所述，本所律师认为，上述2024年度关联交易合法有效，已履行相应的内部决策程序；符合《上市规则》的要求。

（三）同业竞争

根据发行人控股股东华发集团出具的说明、发行人确认并经恒益律师核查，截至2024年

12月31日，发行人与发行人控股股东华发集团之间不存在同业竞争。华发集团及其下属其

他控股子公司已将与发行人形成同业竞争的项目托管给发行人，华发集团已承诺将九洲集团与华发股份所从事的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权通过托管等方式交由华发

股份开发，因此发行人与控股股东华发集团及其下属其他控股子公司虽存在从事相同、相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争，不会对本次发行构成实质性障碍。发行人控股股东华发集团作出的关于避免同业竞争的承诺内容合法、有效。

九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产变化情况

根据发行人提供的相关资料、发行人确认，补充事项期间，发行人固定资产存在新增1处不动产，具体情况如下表所示：

权利建筑面积他项权序号证书编号坐落用途人（㎡）利

华发粤（2024）珠海市不动珠海市香洲区水湾路221号30体育

15385.45无

股份产第0070482号栋用地

除前述外，补充事项期间，发行人及其重要子公司所拥有的主要土地使用权、主要房屋所有权、与主营业务经营相关的主要商标未发生变化。

根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至2024年12月31日，发行人拥有791家控股并表子公司、69家重要合营或联营公司。

（二）经本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验，并经发行人确认，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司对上述境内主要财产具有合法的所有权或使用权。

7-3-84补充法律意见书（一）

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、采购合同

根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司将要履行、正在履行的金额在70000.00万元以上的项目施工合同无变化。

2、销售合同

报告期内，发行人及其子公司的主要销售合同为商品房买卖合同，经核查，发行人及其子公司商品房买卖合同主要根据各地商品房销售主管部门的示范文本拟定。

3、融资合同及担保合同

根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，补充事项期间，截至2024年12月31日，发行人及其子公司正在履行借款余额在150000万元以上的借款合同变更如下：

借款/融资余额序号借款人合同名称借款期限担保方式（万元）华福商贸将其持有的位于珠海市香洲区珠海大道8号的华发商都综合体抵押给财通证券资产管理有限公司；华发商《财通华金-华发商都大都、华福商贸分别作为将

1华福商贸湾区资产支持专项计划350000.002022/3/1-2040/4/17

珠海市香洲区珠海大道说明书》

8号的华发商都综合体

取得的物业租金收入及

产生的罚息、违约金、赔偿金等收入质押给财通证券资产管理有限公司珠海华发实业股份有限公司2021年面向专业投

2华发股份199893.862021/9/13-2026/9/13信用

资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书珠海华发实业股份有限

3华发股份公司2022年度第一期中180000.002022/7/4-2027/7/4信用

期票据募集说明书珠海横琴华发房地

4借款协议169000.002024/9/6-2027/9/6保证

产投资有限公司珠海华发实业股份有限

5华发股份公司面向合格投资者公157972.992020/2/24-2025/2/24信用

开发行2020年公司债券

7-3-85补充法律意见书（一）

借款/融资余额序号借款人合同名称借款期限担保方式（万元）

（第一期）募集说明书铧金投资承诺性循环信贷安排

6155759.932024/9/30-2025/9/30保证

有限公司

7华发股份国内商业保理合同150000.002024/10/31-2026/10/31信用

珠海华发实业股份有限公司2021年面向专业投

8华发股份资者公开发行公司债券150000.002021/12/17-2026/12/17信用

（第二期）募集说明书综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人上述重大合同内容和形式均合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。

（二）发行人的侵权之债根据报告期内的《审计报告》、发行人及其重要子公司的企业信用报告（无违法违规证明版）、发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在基于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生影响发行人持续经营的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务

根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法有效。

（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款

根据发行人提供的《其他应收/其他应付款明细表》、发行人确认及相关凭证，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为1674558273.09元，主要为保证金、押金及备用金、往来款项、代业主垫付的维修基金等；发行人其他应付款账面价值为31605389193.02元，主要系往来及拆借款、根据会计准则计提尚未支付的土地增值税（已结转收入但未完成清算的项目，按权责发生制计提尚未支付的土地增值税准备金）和押金及保证金。

经本所律师适当核查，并经发行人确认，截至2024年12月31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，均是真实、合法、有效的债权债务。

7-3-86补充法律意见书（一）

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人确认并经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、构成重大资产重组的资产收购或出售行为。

十二、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师查验，补充事项期间，发行人未修订公司章程。

十三、发行人股东大会、董事局、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人具有健全的组织机构。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东大会、董事局、监事会议事规则未发生变化，均规范运作。

（三）根据发行人提供的补充事项期间相关会议文件并经本所律师查验，发行人补充事

项期间内历次股东大会、董事局、监事会的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的补充事项期间股东大会会议决议、董事局会议决议等相关会议文件，并经本所律师查验，发行人补充事项期间内股东大会及董事局历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经恒益律师查验，独立董事张学兵及谢刚因个人原因提出辞去独立董事职务，2025年1月10日，董事局召开第十届董事局第五十次会议审议后，提名秦昕、周涛接替上述两名辞任人员担任独立董事。2025年1月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于补选第十届董事局独立董事的议案》，选举秦昕、周涛担任公司第十届独立董事。

除上述变更外，补充事项期间，发行人其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。

综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；发行

人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

7-3-87补充法律意见书（一）

十五、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种税率根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2025）0500368号”《审计报告》、发行人说明，发行人及其子公司2024年度执行的主要税种和税率不存在变化。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠

根据发行人说明，发行人及其子公司在报告期内未享受重大的税收优惠政策。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司新增享受的金额较大（200万元以上）的财政补贴如下：

序号补助对象补助项目金额（元）依据文件关于印发《横琴新区促进总部经济珠海华阔综合服珠海横琴粤澳深度合作区14380000.00发展办法》的通知（珠横新办务有限公司2021年度总部企业奖励[2014]33号）横琴新区党政办公室关于印发《横珠海华章工程管横琴新区一体化区域企业琴新区及一体化区域企业研究开

22254900.00

理咨询有限公司研究开发费补助资金发费补助资金管理暂行办法(修订)》的通知（珠横新办[2021]9号）横琴新区党政办公室关于印发《横珠海华曙设计咨横琴新区一体化区域企业琴新区及一体化区域企业研究开

32056080.00

询有限公司研究开发费补助资金发费补助资金管理暂行办法(修订)》的通知（珠横新办[2021]9号）

本所律师认为，发行人子公司2024年度享受的上述财政补贴具有相应政策依据，真实、有效。

（四）发行人及其子公司纳税情况

根据发行人及其重要子公司税务主管部门出具的合规证明、发行人确认并经本所律师网

络查询发行人及重要子公司的主管税务机关网站，发行人及其重要子公司补充事项期间未发生重大税务行政处罚。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。根据《企业环境信用评价办法（试

7-3-88补充法律意见书（一）行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人不属于重污染企业。

2、根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版）规定，房地产开发、商业综

合体、宾馆、酒店办公用房、标准厂房等房地产项目，除涉及环境敏感区的项目需要编制报告表外，其他各类房地产项目不再需要编制环境评价报告书、环境影响报告表和登记表。

3、根据环保主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师查询发行人及其重要子公司

所在地的环保主管部门网站的相关信息，补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到影响发行人持续经营的重大行政处罚情况。

综上所述，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。

（二）产品质量、技术标准

根据发行人及其重要子公司的企业信用报告（无违法违规证明版）、发行人确认，发行人及其重要子公司补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的《商品房预售许可证》，补充事项期间，本次募集资金拟投资项目中的“珠海华发金湾府项目”新增两份预售证，具体情况如下：

序号证件名称发证日期证件编号

1《商品房预售许可证》2024年12月20日001-440404-2024-00017-8

2 《商品房预售许可证》 2024 年 12 月 20 日 001-440404-2024-00016-X

除前述外，本次募集资金拟投资项目的预售证取得情况未发生其他变化。

根据发行人确认并经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次募集资金用途、投资项目的相关备案、环评及项目用地等情况未发生变化。

十八、发行人业务发展目标

经本所律师查验并经发行人确认，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至2024年12月31

7-3-89补充法律意见书（一）日，发行人及其重要子公司尚未了结的或可预见的且标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

标的序案件当事人案由基本案情金额号进程

（元）2018年10月25日，申请人与被申请人签订了《房地产项目委托管理协议》。2022年7月8日，申请人向被申请人发出的《业务联系函》中载明：“根据暂未

上述要求，我方已计算出肇庆星湖一方项目的管理发现

费用26172635.08元（详见附件），扣除已支付的被执

管理费7633608.36元，请贵司向我司支付剩余全部行人管理费18539026.72元”及附件《星湖一方项目管理有可申请被申请人：费结算清单》中载明的具体计算数额，且被申请人供执

人：广肇庆市新的代表亦在《业务联系函》签收人处签字确认。由合同行的18539

1州华枫一方气动于被申请人未按时支付相关管理费，申请人向肇庆026.7

纠纷财产，投资有元件有限市端州区人民法院提起诉讼。法院判决：一、被申2法院限公司公司请人应在本判决发生法律效力之日起七日内向申请裁定

人支付管理费18539026.72元；二、被申请人应在终结本判决发生法律效力之日起七日内向申请人支付逾本次

期付款的违约金(违约金以18539026.72元为基数，执行自2022年9月21日起按照同期全国银行间同业拆程序

借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的1.5

倍计算至被申请人实际付清管理费之日止)；三、驳回申请人的其他诉讼请求。

被告：沈阳2021年12月10日，原告中新通惠能源(沈阳)有限原告：一审中东港商建设公司与被告沈阳中东港商业地产开发有限公司针对中新通已开业地产开工程华发中东和平首府项目燃气供热入网及运营项目签22526

惠能源庭，尚

2发有限公施工署了《燃气供热入网及运营协议》。因工程款结算775.5

(沈阳)未有司；沈阳华合同存在争议，2024年9月3日，原告将沈阳中东港商6有限公裁决

翰置业有纠纷业地产开发有限公司、沈阳华翰置业有限公司诉至司结果限公司沈阳市和平区人民法院。

被告1：荣成华发房

原告：建设地产开发2018年10月11日，原告与被告1双方就“荣成华发山东荣工程诉前45438有限公司；樱花湖项目一期二标段”签署了《建设工程施工合

3城建筑施工联调353.7被告2：珠同》等文件，因工程款结算存在争议，2024年10集团有合同中2

海华发实月15日，原告向荣成市人民法院起诉。

限公司纠纷业股份有限公司

2021年5月24日，原告与江苏南通六建建设集团有限公司签订《深圳华发冰雪文旅城人才房工程项目被告：中如原告：建筑铝合金模板租赁合同》。案涉租赁合同由南通六建原告建设集团

东莞市设备履行至2021年12月项目停工，后由中如建设集团已上11023有限公司；

4东兴铝租赁有限公司与东兴公司签署《补充协议》，承接南通诉，二156.8

深圳融华业有限合同六建在原租赁合同项下的全部权利义务。因租金及审待3置地投资

公司纠纷铝模超期租赁费用结算纠纷，原告向总包单位中如开庭有限公司

建设索要无果后，遂起诉。2024年10月22日，深圳市宝安区人民法院判决如下：一、被告中如建设

7-3-90补充法律意见书（一）

标的序案件当事人案由基本案情金额号进程

（元）集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付剩余租金

5935088.33元；二、被告中如建设集团有限公司应

于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付违约金（以1487228.56元为基数，自

2023年8月26日起按每日万分之二的标准计至实际付清之日止）；三、被告中如建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业

有限公司支付复工补发材料费88068.5元；四、被告中如建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市东兴铝业有限公司支付超期费

5000000元；五、驳回原告东莞市东兴铝业有限公

司的其他诉讼请求。

2021年4月10日，原告与江苏南通六建建设集团有限公司签订《深圳冰雪文旅城人才房02＃标总承包合同外墙附着式升降脚手架工程专业分包合同》。

后原告与被告一签署《补充协议》，确认中如建设被告一：中

为项目实际承包人，因南通六建于2022年初进入破如建设集

产重整程序，中如建设公司取代南通六建享有和承团有限公

担南通六建在《专业分包合同》中的全部权利义务。

司

原告：建设因被告一、被告二迟延付款，原告遂向法院起诉。原告

被告二：中

河北吉工程2024年11月25日，深圳市宝安区人民法院判决，已上17887如建工集

5盛工程分包一、被告（反诉原告）中如建设集团有限公司于本诉，二913.2

团有限公

科技有合同判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）河北吉审待2司

限公司纠纷盛工程科技有限公司支付工程款17887913.22元并开庭

被告三：深承担违约责任（自2024年6月28日起按同期贷款圳融华置市场报价利率上浮50%计算至实际付清之日止）；

地投资有

二、被告中如建工集团有限公司对上述债务承担连限公司

带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）河北吉盛

工程科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）中如建设集团有限公司的其他反诉请求。

原告与被告就绍兴市越城区沁庭项目下的66套商品

房、66个车位的购买事宜等达成约定。原告认为案涉商品房项目在审批阶段就没有按照经营餐饮的标

原告：商品准进行审批，但《认购协议》中明确约定案涉商品一审

浙江远被告：绍兴房销房应符合重餐饮经营条件，故被告已根本违约。被19934已开

6上商业铧越置业售合告按约应交付的案涉商品房不符合合同约定，被告096.0庭，待发展有有限公司同纠已构成根本违约，导致原告无法实现合同目的，遂0判决

限公司纷起诉要求解除案涉《协议书》、《认购协议》、《车位使用权转让合同》，双倍返还购房定金、返还已付购房款及利息损失，双倍返还车位定金、返还已付车位款及利息损失等。

该等诉讼涉诉金额占发行人截至2024年12月末净资产的比例较小，不会对发行人及其子公司的财务状况产生重大不利影响。

7-3-91补充法律意见书（一）

（二）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，就重要子公司受

到的行政处罚金额，相关重要子公司均已足额缴纳罚款并整改。报告期内发行人及其重要子公司不存在对本次发行有实质性影响的、导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的重大行政处罚。

（三）根据相关主体的确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）根据发行人的董事局主席、总裁的调查表，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事局主席、总裁不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章规定的申请本次发行的主体资格，具备本次发行的法定条件；本次发行在获得中国证监会核准后，其实施不存在法律障碍。

本《补充法律意见书（一）》正本一式三份，经签字盖章后生效。

（以下无正文，紧接签字、盖章页）（以下无正文）

7-3-92补充法律意见书（一）[此页无正文，为《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签字、盖章页]广东恒益律师事务所

负责人：经办律师：

欧阳奕黄卫吴肇棕年月日

7-3-93补充法律意见书（一）

附件一：《新增重要子公司的基本情况》统一法定序企业社会注册资本公司类住所代表营业期限经营范围股权结构股权质押股权冻结

号名称信用（万元）型人代码物业管理；自有物业租赁；投资咨

询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；旅游业、

文化业、影视业、商业海洋馆、水族馆、动物园、游乐园项目投资（具体项目另行申报）；商务信息咨询深圳市宝为酒店提供管理服务企业营销策珠海华发房深圳2020年11月融华91440安区沙井划；大型活动组织策划服务；文化地产开发有

11日向珠海

300M 街道坣岗 2020-11-06 艺术交流活动组织策划；文艺创作； 限公司持股

置地有限责金控股权投

1 A5GF 社区松山 李挺 700000 至无固定 展览展示服务；舞台设计；工艺美 70%、广州华 无

投资任公司资管理有限

NNCX 工业区 期限 术品设计（不含象牙及其制品）； 阳房地产开

有限0公司出质股12栋从事广告业务；旅游技术开发、旅发有限公司公司权

A204 游景区管理、票务代理服务；企业 持股 30%

管理服务（投资及资产管理除外）；

会议服务；文化艺术交流活动策划；

动漫设计；房屋租赁;机器设备租赁;场地租赁；文化用品、体育用品（弩除外）、旅游纪念品、玩具批发兼零售；货物进出口、技术进出口（国家限定禁止经营的商品及技术除外）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

7-3-94补充法律意见书（一）

统一法定序企业社会注册资本公司类住所代表营业期限经营范围股权结构股权质押股权冻结

号名称信用（万元）型人代码须取得许可后方可经营）；自有房地产经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?建筑工程、装饰工程、装修工程施工；旅游管理服务；旅游资源开发；城市停车场服务；游

乐园设备安装、维修及保养；文化娱乐经纪代理；演出经纪服务；经营性演出；电影放映；旅行社业务经营；住宿服务；餐饮服务、食品生产经营；体育场馆服务。房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）有限责上海中国（上任公司铧发91310海）自由珠海华发实（自然2014-07-14房地产开发经营。【依法须经批准创盛00039贸易试验刘颖业股份有限

260000人投资至的项目，经相关部门批准后方可开无无

置业86236区张江路喆公司持股

2044-07-13

537或控股展经营活动】有限665号100%

的法人

公司403-2室

独资）上海91310许可项目：房地产开发经营。（依上海铧发创上海市闵浦锋 112M 其他有 2022-06-22 法须经批准的项目，经相关部门批 盛置业有限行区江汉杨峻

3 房地 ABPK 298640 限责任 至无固定 准后方可开展经营活动，具体经营 公司持股 无 无

路223号伟

产开 B2E6 公司 期限 项目以相关部门批准文件或许可证 51%、福建兆Y 1 层 发有 件为准）一般项目：住房租赁；停 润房地产有

7-3-95补充法律意见书（一）

统一法定序企业社会注册资本公司类住所代表营业期限经营范围股权结构股权质押股权冻结

号名称信用（万元）型人代码限公车场服务；信息咨询服务（不含许限公司持股司可类信息咨询服务）；市场营销策49%划；企业管理咨询；建筑材料销售；

物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南京市栖有限责南京霞区迈皋任公司铧得91320桥创业园（非自房地产开发经营（须取得许可或批房地 113M 科技研发 2019-11-07 上海铧佰置然人投准后方可经营）。（依法须经批准4 产开 A20C 基地（寅 梁俊 1000 至无固定 业有限公司 无 无资或控的项目，经相关部门批准后方可开发有 LNG0 春路 18 期限 持股 100%A 股的法 展经营活动） 限公 号人独

司 —ZS007

资）

2）

浙江省杭杭州铧泓置杭州

91330州市上城服务：房地产开发，物业管理、自业有限公司铧璟其他有2019-08-09104M 区艮山支 胡赛 有房屋租赁、房地产中介服务。（依 持股 65%；杭

5置业430000限责任至无无

A2GP 三路 5 号 峰 法须经批准的项目，经相关部门批 州招雅企业有限 9999-09-09 CRJ18 公司 7 幢 210 准后方可开展经营活动） 管理有限公公司

室司持股35%

7-3-96