证券代码：600322证券简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二○二五年三月目录

一、天津津投城市开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

二、关于补选公司非独立董事的议案

三、关于修订《公司章程》的议案

四、关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案

1天津津投城市开发股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

（2025年3月3日）

1.关于补选公司非独立董事的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案

22025年第二次临时股东大会

会议文件之一天津津投城市开发股份有限公司关于补选公司非独立董事的议案

（2025年3月3日）

各位股东：

根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设11名董事。由于郭维成先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为10名，低于《公司章程》规定的人数。

经董事会提名委员会审核，公司董事会提名齐颖女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

非独立董事简历如下：

齐颖，女，1972年6月出生，本科，正高级经济师。现任公司总经理。曾任

公司第一分公司副总经理、公司经营管理部副部长、部长，销售总监、副总经理。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年3月3日

32025年第二次临时股东大会

会议文件之二天津津投城市开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

（2025年3月3日）

各位股东：

根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

现《公司章程》条款拟修订《公司章程》条款

第八条公司的法定代表人由董事会选举代修改：

表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。确定新的法定代表人。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年3月3日

42025年第二次临时股东大会

会议文件之三天津津投城市开发股份有限公司关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案

（2025年3月3日）

各位股东：

一、反担保概述目前，公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（下称“津投资本”）为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元。

公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投资本为公司全资子公司提供担保的期限。

二、被担保人基本情况

名称：天津国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

成立时间：2017年1月22日

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002号）

法定代表人：侯宇锋

注册资本：1916075.52万元人民币

经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

截至2023年12月31日，津投资本经审计的资产总额2180.57亿元，负债总额1362.23亿元，所有者权益总额818.34亿元，实现营业收入767.02亿元，净利润-1.92亿元。

截至2024年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2270.94亿元，负债总额1446.28亿元，所有者权益总额824.66亿元，2024年1-9月实现营业收

5入522.43亿元，净利润-3.21亿元。

津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

津投资本不存在被列为失信执行人的情况。

三、反担保的主要内容

（一）反担保方式：津投城开拟以持有子公司的股权以及子公司应收津投城开部分债权为津投资本提供质押形式的反担保；

（二）反担保期限：不超过津投资本为公司及子公司提供担保的期限；

（三）反担保金额：不超过人民币7.7亿元。

四、本次反担保的必要性和合理性

津投资本作为公司控股股东，为公司融资工作的顺利开展提供了有力支撑，为公司下属公司融资提供担保。根据《天津市国资委监管企业担保事项管理办法》

中第十条第（二）款“与被担保人有股权关系时，担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，禁止超过持股比例提供担保。担保额度超过出资金额的部分，必须约定反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不能提供担保。”的要求，公司为了融资需要，基于津投资本为公司提供不超过7.7亿元额度的连带责任保证担保，公司拟向津投资本提供质押形式的反担保。公司与津投资本本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。

经核查，截至本次会议日，津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形。相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次反担保对公司的影响

津投资本作为公司的控股股东，一直以来为公司生产经营方面给予了大力支持，通过互保起到增信的作用。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力。本次津投资本为公司融资提供连带责任保证担保，足以保障上市公司利益，本公司为其反担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次会议日，公司为控股股东、全资、控股、参股子公司的担保金额为

58.19亿元（包含反担保金额16.40亿元），占本公司最近一个会计年度经审计的

6净资产2.32亿元的2508.19%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为40.73亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产2.32亿元的1755.60%。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年3月3日

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