天津嘉德恒时律师事务所

关于天津津投城市开发股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

中国·天津

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传真：86-22-83865266天津嘉德恒时律师事务所法律意见书天津嘉德恒时律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：天津津投城市开发股份有限公司

天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津津投城市开发股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以

及现行有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、

真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实

均真实、准确和完整。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

1天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序根据公司董事会于2025年1月25日公告的《天津津投城市开发股份有限公司十一届二十五次董事会会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）以及《天津津投城市开发股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于

2025年1月25日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》，列明了本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议议案、股权登记日、会议出席对象以及登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年2月10日14：00在公司会议室（天津市和平区常德道80号）

如期召开，会议由代为履行董事长职责的董事张亮先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年2月10日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的机构

股东的营业执照以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理

人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共1人，代表有表决权股份为190186440股，占公司有表决权股份总数的17.2005%。

2天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共592名，代表有表决权股份数为91803772股，占公司有表决权股份总数的8.3028%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员。本所律师以现场方式出席见证本次股东大会。

根据《董事会决议》及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

表决结果：同意279433794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0934%；反对2329174股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8259%；弃权227244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0807%。

2.00关于非公开发行公司债券的议案（逐项表决）

2.01发行规模

表决结果：同意279431294股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0925%；反对2373174股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8415%；弃权185744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0660%。

3天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

2.02债券期限

表决结果：同意279158494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9958%；反对2305374股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8175%；弃权526344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1867%。

2.03债券利率及其确定方式

表决结果：同意279402394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0823%；反对2336474股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8285%；弃权251344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%。

2.04还本付息方式

表决结果：同意279338894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0597%；反对2394674股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8492%；弃权256644股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0911%。

2.05发行方式

表决结果：同意279362494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0681%；反对2373374股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8416%；弃权254344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0903%。

2.06发行对象及向公司原有股东配售安排

表决结果：同意279279394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0386%；反对2449274股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8685%；弃权261544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%。

2.07募集资金的用途

表决结果：同意279383094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0754%；反对2276974股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8074%；弃权330144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1172%。

2.08承销方式

表决结果：同意279447194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0981%；反对2253774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7992%；弃权289244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1027%。

2.09债券交易流通

4天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

表决结果：同意279389894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0778%；反对2301374股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8161%；弃权298944股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1061%。

2.10增信机制

表决结果：同意279460194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1027%；反对2237074股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7933%；弃权292944股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1040%。

2.11偿债保障措施

表决结果：同意279462994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1037%；反对2234274股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7923%；弃权292944股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1040%。

2.12决议的有效期

表决结果：同意279500194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1169%；反对2237074股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7933%；弃权252944股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0898%。

3关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开

发行公司债券相关事项的议案

表决结果：同意279513494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1217%；反对2240974股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7946%；弃权235744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0837%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序与表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

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