上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（盛雷鸣）

2024年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人因公司第八届董事会任期届满于2024年6月17日离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人盛雷鸣，男，1970年生，法学博士、律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任上海联影医

疗科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立

董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度，本人亲自出席了任期内召开的全部董事会，

1重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内

部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数次数次数次数亲自出席会议

4400否0

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。本人曾担任提名委员会和审计委员会委员。

报告期内应参加会议实际参加委托出席专门委员会召开次数次数次数次数提名委员会5110审计委员会8220

2024年度，本人出席了任期内所有应参加的董事会专门

委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

本人作为委员出席了提名委员会会议。本人任期内，提名委员会召开了1次会议。本人对董事、高级管理人员建议人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注人选的工作经验、教育背景等，向董事会提出了提名建议。

本人作为委员出席了审计委员会会议。本人任期内，审计委员会召开了2次会议，审议了财务报告、《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》、2024年度聘用境内审计

2会计师事务所等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了同意续聘会计师事务所的意见。

（三）独立董事专门会议履职情况

2024年度本人任期内，公司召开独立董事专门会议1次，

本人亲自出席，认真了解并基于独立客观的原则审议通过了拟提交董事会审议的关联交易议案。

（四）现场考察及公司配合情况任期内，本人高度关注公司发展情况，除按规定参加公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司年度工作会等重要会议、研阅公司简报等方式履职，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

（六）独立董事对议案提出异议的情况任期内，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于

独立董事的职责要求，对以下事项予以重点关注：

3（一）关联交易情况

2024年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一。在本人任职期间，审议的关联交易事项主要有与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所持中

交南美公司股权等。本人对上述事项进行审慎核查，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，关联交易价格明确、公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。

（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易

的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）财务信息披露及内部控制的执行情况本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人审阅了《公司2023年度内部

4控制评价报告》，认为公司出具的内部控制自我评价报告符

合公司实际情况，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

任职期间，公司董事会了进行换届选举，本人对公司第九届董事会董事的任职资格进行充分考核，积极保障公司第九届董事会董事的提名程序符合法律、法规及《公司章程》

等有关规定，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，本人发表了同意的意见。

本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律

法规和规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况2024年，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构。基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5（六）现金分红及其他投资者回报情况本人对第八届董事会第三十二次会议审议的《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的议案》进行了认真审核，认为公司2023年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人同意上述利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》等

相关规定，利用自身的专业知识，独立、审慎、客观地发表意见并行使表决权，认真、勤勉、忠实地履行职责，切实维护公司的整体利益及广大投资者的合法权益。

最后，感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对本人任职期间工作的支持。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：盛雷鸣

2025年3月27日

6