北京大成(上海)律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
关于山东华泰纸业股份有限公司差异化分红事项的
法律意见书
大成证字[2024]第125号
致:山东华泰纸业股份有限公司
北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东华泰纸业股份有
限公司(以下简称“公司”、“华泰股份”)的委托,根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份(2023年12月修
订)》(以下简称“《回购股份指引》”)等有关法律、法规和其他规范性文件以及
《山东华泰纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就华泰股份2023年度利润分配
所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见
书.
为出具本法律意见书,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问.本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见.
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见.本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格.
华泰股份及相关方已保证:其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并且有关书面
材料及证言均真实有效,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原
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件具有一致性.
本法律意见书仅供华泰股份本次差异化分红相关事项的合法性之目的使用
不得用作任何其他目的.
基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:
一、本次差异化分红的原因
根据《山东华泰纸业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》,
公司于2024年3月1日召开了第十届董事会第十七次会议,审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份,回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,拟回购资
金总额不低于人民币6,000万元,不超过人民币12,000万元,回购股份价格为不
超过4.80元/股(含),拟回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
不超过12个月.
根据公司2024年3月6日披露的《山东华泰纸业股份有限公司关于以集中
竞价交易方式首次回购公司股份的公告》以及2024年4月2日披露的《山东华
泰纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公告》,
公司于2024年3月5日通过集中竞价交易方式首次回购股份数量为1,088,800
股,截至2024年3月31日,累计回购公司股份数量为13,063,568股,占公司总
股本的0.86%.
根据公司2024年4月24日披露的《山东华泰纸业股份有限公司关于回购公
司股份达到1%暨回购进展公告》,截至2024年4月22日,公司通过集中竞价
交易方式累计回购公司股份数量为18,804,800股,占公司总股本的1.24%.
根据公司2024年5月7日披露的《山东华泰纸业股份有限公司关于股份回
购进展公告》,截至2024年4月30日,公司通过集中竞价交易方式累计回购公
司股份数量为21.940,800股,占公司总股本的1.45%.
根据公司2024年6月4日披露的《山东华泰纸业股份有限公司关于股份回
购进展公告》,截至2024年5月31日,公司通过集中竞价交易方式累计回购公
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司股份数量为24,900,000股,占公司总股本的1.64%.
公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《山东华泰纸业股份
有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》(以下简称“申请文件”),
截至本次差异化分红申请日(2024年6月5日),公司通过集中竞价交易方式已
累计回购股份数量为24.900.000股,占公司总股本的比例为1.64%.
根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定,公司回购的股份不参与利润分配,从而造成公司
2023年度利润分配方案实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,
应当进行差异化分红特殊除权除息处理.
二、本次差异化分红的方案
根据公司提供的申请文件、公告文件以及公司2023年年度股东大会审议通
过的《2023年度利润分配预案》,公司2023年度利润分配方案如下:经信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,公司母公司
报表中期末未分配利润为人民币1,589.127,388.87元.经董事会决议,公司2023
年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额
为基数分配利润.2023年度公司拟派发现金红利71,292,898.27元(含税),本年
度公司现金分红比例为30.06%.鉴于公司正在实施回购股份方案,本次利润分
配将以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为
基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确.在实施权益分派的股权登记日前
若公司可参与分配的股本发生变动的,拟维持分派总额不变,相应调整分配比例.
受回购股份影响,截至2024年6月5日,公司总股本为1,516.870.176股
扣除公司回购专用账户的股份24,900.000股,可实际参与分配的股本为
1,491,970,176股,按照分派总额不变,相应调整分配比例的原则,每股派发现金
为71,292,898.27/(1,516,870.176-24,900,000)≈0.0478元(含税,保留小数点后
四位).
三、本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件,本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不
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参与分配的情形.根据《上海证券交易所交易规则》及公司提供的申请文件,公
司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例).
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》,本
次利润分配方案不涉及送转股或转增分配,因此公司流通股股份变动比例为“0”.
实际分派的每股现金红利=拟派发现金红利总额÷参与分配的股本总数=
71,292,898.27÷1,491,970,176-0.0478元
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(1,491,970.176×0.0478)÷1.516.870.176=0.0470元
以本次差异化分红申请日前一交易日(即2024年6月4日)收盘价格3.54
元/股为前收盘价格:
实际分派计算的除权(息)参考价格=(3.54-0.0478)÷(1+0)≈3.4922元
/股
虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(3.54-0.0470)÷(1+0)≈3.4930元
/股
根据公司的申请文件,除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权
除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的
除权除息参考价格=3.4922-3.4930-3.4922-0.0229%.
因此,公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,
影响较小.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
不存在损害公司和全体股东利益的情形.
本法律意见书正本一式叁份,无副本:经本所盖章及本所负责人和经办律师
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签字后生效,每份具有同等法律效力.
(以下无正文,接签字页)
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(本页无正文,仅为《北京大成(上海)律师事务所关于山东华泰纸业股份有
限公司差异化分红事项的法律意见书》之签字页)
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北京大成(上海)律师事务所(章)
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负责人:
/lC
主善良
经办律师签字:
华涛
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赵婉宇
二O二四年十月七日
