股票代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2024-074
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于增加公司经营范围及修改《公司章程》及其附件
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、公司经营范围增加情况
因公司经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原有经营范围的基础上增加“谷物种植”，最终的经营范围以镇江市市场监督管理局核准登记为准。
二、《公司章程》及其附件修改情况
为进一步完善公司治理制度，根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修改，并相应将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，上述制度条款具体修改如下：
1、《公司章程》部分条款修改情况
序号原章程内容修改后章程内容
第八条董事长为公司的法定第八条董事长为公司的法定代表人。代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
1日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本公司章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对序号原章程内容修改后章程内容人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高第十一条本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副经理、董级管理人员是指公司的副总经理、
2事会秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人及经公司
董事会确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的
营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、经营范围：生产销售食醋、酱油、
复合调味料、调味剂等系列调味品；酱菜、复合调味料、调味剂等系列
副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒调味品；副食品、粮油制品、饮料、
顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健
产、销售；粮食收购；预包装食品兼食品的生产、销售；粮食收购；预散装食品的批发与零售；调味品研发包装食品兼散装食品的批发与零
服务、技术转让服务、技术咨询服务；售；调味品研发服务、技术转让服
软件开发服务、软件咨询服务、软件务、技术咨询服务；软件开发服务、
测试服务；信息系统集成；网上贸易软件咨询服务、软件测试服务；信
3代理；包装设计、展示设计、广告设息系统集成；网上贸易代理；包装
计、创意策划、文印晒图服务；商标设计、展示设计、广告设计、创意
和著作权转让服务；知识产权服务；策划、文印晒图服务；商标和著作会议展览服务；食品机械加工销售；权转让服务；知识产权服务；会议自营和代理各类商品及技术的进出口展览服务；食品机械加工销售；自
业务（国家限定企业经营或禁止进出营和代理各类商品及技术的进出口口的商品和技术除外）；普通货物运业务（国家限定企业经营或禁止进输。（依法须经批准的项目，经相关出口的商品和技术除外）；普通货部门批准后方可开展经营活动）物运输；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。
4同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格应当相同；认购
单位或者个人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股应当支付相应当支付相同价额。同价额。
第二十一条公司或公司的子第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以公司（包括公司的附属企业）不得
5赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为他人取得本公司或者母公司的股形式，对购买或者拟购买公司股份份提供赠与、借款、担保以及其他的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划序号原章程内容修改后章程内容的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司应当依法披露股东、实际
控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条发起人持有的本第二十九条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起1年内不得转让。转让。
公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间的股份及其变动情况，在就任时确
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每年转让的股份不得超过其所持有定的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的25%；所持本公超过其所持有本公司股份总数的
司股份自公司股票上市交易之日起25%；所持本公司股份自公司股票
1年内不得转让。上述人员离职后半上市交易之日起1年内不得转让。
年内，不得转让其所持有的本公司上述人员离职后半年内，不得转让股份。其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下第三十三条公司股东享有下
列权利：列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；序号原章程内容修改后章程内容
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，连续180日以上单独或者合计按其所持有的股份份额参加公司剩持有公司百分之三以上股份的股东
余财产的分配；要求查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司证的，应当向公司提出书面请求，合并、分立决议持异议的股东，要说明目的。公司有合理根据认为股求公司收购其股份；东查阅会计账簿、会计凭证有不正
（八）法律、行政法规、部门当目的，可能损害公司合法利益的，规章或本章程规定的其他权利。可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东大会、董第三十五条公司股东会、董事
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事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，序号原章程内容修改后章程内容股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起1年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
股东会、董事会决议被人民法
院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十六条董事、高级管理人第三十六条董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持失的，连续180日以上单独或合计持
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有公司1%以上股份的股东有权书面有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政事执行公司职务时违反法律、行政法
法规或者本章程的规定，给公司造成规或者本章程的规定，给公司造成损序号原章程内容修改后章程内容损失的，股东可以书面请求董事会向失的，前述股东可以书面请求董事会人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下第三十八条公司股东承担下
列义务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；
（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害
10公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。序号原章程内容修改后章程内容（五)法律、行政法规及本章程公司股东利用其控制的两个以规定应当承担的其他义务。上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条股东大会是公司第四十一条股东会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换非由职工代
投资计划；表担任的董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代事、监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分
（四）审议批准监事会报告；配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财（五）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案；册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分（六）对发行公司债券作出决议；
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注清算或者变更公司形式作出决议；
册资本作出决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计
（九）对公司合并、分立、解散、师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十八条规
11（十）修改本章程；定的担保事项、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议公司在一年内购计师事务所作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准第四十八条期经审计总资产30%的事项；
规定的担保事项、财务资助事项；（十二）审议对公司当期损益
（十三）审议公司在一年内购的影响占公司最近一个会计年度经
买、出售重大资产超过公司最近一审计净利润绝对值的比例在50%以
期经审计总资产30%的事项；上且绝对金额超过500万元人民币
（十四）审议对公司当期损益的资产减值准备计提或者资产核销的影响占公司最近一个会计年度经事项。
审计净利润绝对值的比例在50%以（十三）审议批准变更募集资上且绝对金额超过500万元人民币金用途事项；
的资产减值准备计提或者资产核销（十四）审议股权激励计划和事项。员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资（十五）审议法律、行政法规、金用途事项；部门规章或本章程规定应当由股东
（十六）审议股权激励计划和会决定的其他事项。
员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行
（十七）审议法律、行政法规、公司债券作出决议。序号原章程内容修改后章程内容部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并事会、监事会以及单独或者合并持
持有公司3%以上股份的股东，有权有公司1%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。公司提出提案。但临时提案违反法单独或者合计持有公司3%以律、行政法规或者公司章程的规定，上股份的股东，可以在股东大会召或者不属于股东会职权范围的除开10日前提出临时提案并书面提交外。
召集人。召集人应当在收到提案后2单独或者合计持有公司1%以日内发出股东大会补充通知，公告上股份的股东，可以在股东会召开临时提案的内容。10日前提出临时提案并书面提交召
12除前款规定的情形外，召集人集人。临时提案应当有明确议题和
在发出股东大会通知公告后，不得具体决议事项。召集人应当在收到修改股东大会通知中已列明的提案提案后2日内发出股东会补充通知，或增加新的提案。公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人本章程第五十九条规定的提案，股东在发出股东会通知公告后，不得修大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十四条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东
大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出
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售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划；产30%的；
（六）法律、行政法规或本章（五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或本章议认定会对公司产生重大影响的、程规定的，以及股东会以普通决议需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条公司董事为自第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担然人，有下列情形之一的，不能担
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任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限序号原章程内容修改后章程内容制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣
（三）担任破产清算的公司、告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
企业的董事或者厂长、经理，对该未逾2年；
公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、自该公司、企业破产清算完结之日企业的董事或者厂长、经理，对该起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业自该公司、企业破产清算完结之日
执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾3年；
定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业该公司、企业被吊销营业执照之日执照、责令关闭的公司、企业的法
起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自
（五）个人所负数额较大的债该公司、企业被吊销营业执照、责务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券（五）个人所负数额较大的债
市场禁入处罚，期限未满的；务到期未清偿被人民法院列为失信
（七）法律、行政法规或部门被执行人；
规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券违反本条规定选举、委派董事市场禁入处罚，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。（七）法律、行政法规或部门董事在任职期间出现本条情形的，规章规定的其他内容。
公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条董事应当遵守第一百零四条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公未经股东会或董事会同意，将公司司资金借贷给他人或者以公司财产资金借贷给他人或者以公司财产为为他人提供担保；他人提供担保；序号原章程内容修改后章程内容
（五）不得违反本章程的规定（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订或未经股东会同意，直接或间接与立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易，董
（六）未经股东大会同意，不得事的近亲属，董事或者其近亲属直
利用职务便利，为自己或他人谋取本接或者间接控制的企业，以及与董应属于公司的商业机会，自营或者为事有其他关联关系的关联方，与公他人经营与本公司同类的业务；司订立合同或者进行交易，适用前
（七）不得接受与公司交易的述规定；
佣金归为己有；（六）未经股东会同意，不得
（八）不得擅自披露公司秘密；利用职务便利，为自己或他人谋取
（九）不得利用其关联关系损本应属于公司的商业机会，自营或害公司利益；者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规务，依照法律、法规规定公司不能章及本章程规定的其他忠实义务。利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收（七）不得接受与公司交易的入，应当归公司所有；给公司造成佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事执行公司第一百一十条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。公司
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的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百一十四条董事会行使第一百一十四条董事会行使
下列职权：下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
17（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及序号原章程内容修改后章程内容
（六）制订公司增加或者减少上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收
上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定对公司当期损益的影
财、关联交易、对外捐赠等事项；响占公司最近一个会计年度经审计净
（九）决定对公司当期损益的影利润绝对值的比例在10%以上且绝对响占公司最近一个会计年度经审计净金额超过100万元人民币的资产减值
利润绝对值的比例在10%以上且绝对准备计提或者资产核销事项；
金额超过100万元人民币的资产减值（九）决定公司内部管理机构准备计提或者资产核销事项；的设置；
（十）决定公司内部管理机构（十）决定聘任或者解聘公司
的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管
（十一）决定聘任或者解聘公理人员，并决定其报酬事项和奖惩
司经理、董事会秘书及其他高级管事项；根据总经理的提名，决定聘理人员，并决定其报酬事项和奖惩任或者解聘公司副总经理、财务负事项；根据经理的提名，决定聘任责人等高级管理人员，并决定其报或者解聘公司副经理、财务负责人酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订公司的基本管理项和奖惩事项；制度；
（十二）制订公司的基本管理（十二）制订本章程的修改方案；制度；（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或
（十四）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或（十五）听取公司总经理的工更换为公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作（十六）法律、行政法规、部汇报并检查经理的工作；门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部公司董事会设立审计委员会、门规章或本章程授予的其他职权。战略委员会、提名委员会、薪酬与公司董事会设立审计委员会、考核委员会。专门委员会对董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与负责，依照本章程和董事会授权履考核委员会。专门委员会对董事会行职责，提案应当提交董事会审议负责，依照本章程和董事会授权履决定。专门委员会成员全部由董事行职责，提案应当提交董事会审议组成。审计委员会成员为三名以上，决定。专门委员会成员全部由董事应当为不在公司担任高级管理人员组成。审计委员会成员应当为不在的董事，其中独立董事应当过半数，公司担任高级管理人员的董事，其并由独立董事中会计专业人士担任中独立董事应当过半数，并由独立召集人。提名委员会、薪酬与考核序号原章程内容修改后章程内容董事中会计专业人士担任召集人。委员会中独立董事应当占有二分之提名委员会、薪酬与考核委员会中一以上的比例并担任召集人。董事独立董事应当占有二分之一以上的会负责制定专门委员会工作规程，比例并担任召集人。董事会负责制规范专门委员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条公司副董事第一百二十三条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董行职务或者不履行职务的，由副董
18事长履行职务。副董事长不能履行事长履行职务。副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，再由半数职务或者不履行职务的，再由过半以上董事共同推举一名董事履行职数董事共同推举一名董事履行职务。务。
第一百二十五条代表1/10以第一百二十五条代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者上表决权的股东、1/3以上董事或者
19监事会，可以提议召开董事会临时监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事与董事第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会会议决议事项所涉及的企业或者联关系的不得对该项决议行使表决个人有关联关系的该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会也不得代理其他董事行使表决权。
20
会议所作决议须经无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议董事人数不足3人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十六条公司设监事第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务席不能履行职务或者不履行职务
21的，由半数以上监事共同推举一名的，由过半数监事共同推举一名监
监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适监事会成员应当包括股东代表
当比例的公司职工代表，其中职工和适当比例的公司职工代表，其中代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表的比例不低于1/3。监事会职工代表由公司职工通过职工代表中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。代表大会选举产生。序号原章程内容修改后章程内容
第一百五十七条监事会行使第一百五十七条监事会行使
下列职权：下列职权：
（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人股东会决议的董事、高级管理人员员提出罢免的建议；提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，（五）提议召开临时股东会，
22在董事会不履行《公司法》规定的在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和召集和主持股东会职责时召集和主主持股东大会；持股东会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十八条监事会每6个第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。议召开临时监事会会议。
23
监事会决议应当经半数以上监监事会决议应当经全体监事的事通过。过半数通过。监事会会议的表决，应当一人一票。
第一百七十五条公司分配当第一百七十五条公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定10%列入公司法定公积金。公司法
24
公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补序号原章程内容修改后章程内容
以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以积金后，经股东会决议，还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公股东会违反前款规定，在公司司弥补亏损和提取法定公积金之前弥补亏损和提取法定公积金之前向
向股东分配利润的，股东必须将违股东分配利润的，股东应当将违反反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司公司持有的本公司股份不参与造成损失的，股东及负有责任的董分配利润。事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。
第一百七十六条公司的公积第一百七十六条公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用
25司的亏损。法定公积金转为资本时，任意公积金和法定公积金；仍不能
所留存的该项公积金将不少于转增弥补的，可以按照规定使用资本公前公司注册资本的25%。积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十八条公司合并可第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。设合并，合并各方解散。
26
公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公序号原章程内容修改后章程内容
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但仍应当经董事会决议。
第一百九十九条公司合并，应第一百九十九条公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证知债权人，并于30日内在《上海证
27券报》上公告。券报》或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起30系统上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30起45日内，可以要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司分立，其财第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
28及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《上海证券报》上公告。30日内在《上海证券报》或者国家企
业信用信息公示系统上公告。
第二百零三条公司需要减少第二百零三条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少及财产清单。公司应当自股东会作注册资本决议之日起10日内通知债出减少注册资本决议之日起10日内权人，并于30日内在《上海证券报》通知债权人，并于30日内在《上海上公告。债权人自接到通知书之日证券报》或者国家企业信用信息公
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起30日内，未接到通知书的自公告示系统上公告。债权人自接到通知之日起45日内，有权要求公司清偿书之日起30日内，未接到通知书的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低司清偿债务或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条公司合并或者第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公记；公司因解散、被宣告破产或者司注销登记；设立新公司的，应当其他法定事由需要终止的，应当依30依法办理公司设立登记。法向公司登记机关申请注销登记，
公司增加或者减少注册资本，由公司登记机关公告公司终止；设应当依法向公司登记机关办理变更立新公司的，应当依法办理公司设登记。立登记。
公司依照本章程第一百七十六
条规定弥补亏损后，仍有亏损的，序号原章程内容修改后章程内容可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零五条公司因下列原第二百零五条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；
（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；
31（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销，满3年未向公司登序号原章程内容修改后章程内容记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百零六条公司有本章程第二百零六条公司有本章程
第二百零五条第（一）项情形的，第二百零五条第（一）、（二）项
可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须可以通过修改本章程或者经股东会
32
经出席股东大会会议的股东所持表决议而存续。
决权的2/3上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条公司因本章程第第二百零七条公司因本章程
二百零五条第（一）项、第（二）项、第二百零五条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司内成立清算组，开始清算。清算组由清算义务人，应当在解散事由出现董事或者股东大会确定的人员组成。之日起15日内组成清算组，开始清逾期不成立清算组进行清算的，债权算。清算组由董事或者股东会确定人可以申请人民法院指定有关人员组的人员组成。清算义务人未及时履成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
33
逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零五条第
（四）项规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条清算组在清算第二百零八条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；
34
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算序号原章程内容修改后章程内容过程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。
第二百零九条清算组应当自第二百零九条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。于60日内在《上海证券报》或者国债权人应当自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知书之日起30起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日
35
债权人申报债权，应当说明债起45日内，向清算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得清算组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清第二百一十一条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请
36宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。
第二百一十二条公司清算结第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记，公告公司终止。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程
37序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系
统予以公告，公告期限不少于20日。
公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销序号原章程内容修改后章程内容登记前的债务承担连带责任。
第二百一十三条清算组成员第二百一十三条清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职
38公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过赔偿责任；因故意或者重大过失给
失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。
2、《股东大会议事规则》部分条款修改情况
序号原规则内容修改后规则内容
第四条股东大会是公司的第四条股东会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换非由职工代表
投资计划；担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财（五）对公司增加或者减少注册
务预算方案、决算方案；资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分（六）对发行公司债券作出决议；
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注清算或者变更公司形式作出决议；
册资本作出决议；（八）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师
（九）对公司合并、分立、解散、事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第十一条规定的
（十）修改《公司章程》；担保、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议公司在一年内购计师事务所作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第十一条规经审计总资产30%的事项；
定的担保、财务资助事项；（十二）审议对公司当期损益的
（十三）审议公司在一年内购影响占公司最近一个会计年度经审
买、出售重大资产超过公司最近一计净利润绝对值的比例在50%以上
期经审计总资产30%的事项；且绝对金额超过500万元人民币的资
（十四）审议对公司当期损益产减值准备计提或者资产核销事项。
的影响占公司最近一个会计年度（十三）审议批准变更募集资金经审计净利润绝对值的比例在用途事项；
50%以上且绝对金额超过500万元（十四）审议股权激励计划和员序号原规则内容修改后规则内容
人民币的资产减值准备计提或者工持股计划；
资产核销事项。（十五）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资部门规章或《公司章程》规定应当由金用途事项；股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和股东会可以授权董事会对发行员工持股计划；公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十四条公司召开股东第二十四条公司召开股东会，大会，董事会、监事会以及单独或董事会、监事会以及单独或者合并持者合并持有公司3%以上股份的股有公司1%以上股份的股东，有权向东，有权向公司提出提案。公司提出提案。但临时提案违反法单独或者合计持有公司3%以律、行政法规或者公司章程的规定，上股份的股东，可以在股东大会召或者不属于股东会职权范围的除外。
开10日前提出临时提案并书面提单独或者合计持有公司1%以上交召集人。召集人应当在收到提案股份的股东，可以在股东会召开10后2日内发出股东大会补充通知，日前提出临时提案并书面提交召集公告临时提案的内容。人。临时提案应当有明确议题和具体除前款规定的情形外，召集人决议事项。召集人应当在收到提案后在发出股东大会通知公告后，不得2日内发出股东会补充通知，公告临修改股东大会通知中已列明的提时提案的内容。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不发出股东会通知公告后，不得修改股符合本规则第二十三条规定的提东会通知中已列明的提案或增加新案，股东大会不得进行表决并作出的提案。
决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四十七条下列事项由股第四十七条下列事项由股东
东大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、合并、解散散和清算；和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保的金
司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
（六）法律、行政法规或《公（五）股权激励计划；司章程》规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或《公司普通决议认定会对公司产生重大章程》规定的，以及股东会以普通决序号原规则内容修改后规则内容影响的、需要以特别决议通过的其议认定会对公司产生重大影响的、需他事项。要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条公司股东大会决第六十六条公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人不得限得限制或者阻挠中小投资者依法制或者阻挠中小投资者依法行使投票
行使投票权，不得损害公司和中小权，不得损害公司和中小投资者的合法投资者的合法权益。股东大会的会权益。股东会的会议召集程序、表决方议召集程序、表决方式违反法律、式违反法律、行政法规或者公司章程，行政法规或者公司章程，或者决议或者决议内容违反公司章程的，股东可内容违反公司章程的，股东可以自以自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
股东会被人民法院宣告无效、撤
销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
3、《董事会议事规则》部分条款修改情况
序号原规则内容修改后规则内容
第十条董事会行使下列职权：第十条董事会行使下列职权：
1
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会序号原规则内容修改后规则内容东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注
案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购
上市方案；本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资产、交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定对公司当期损益的影
财、关联交易、对外捐赠等事项；响占公司最近一个会计年度经审计净
（九）决定对公司当期损益的影利润绝对值的比例在10%以上且绝对响占公司最近一个会计年度经审计金额超过100万元人民币的资产减值
净利润绝对值的比例在10%以上且准备计提或者资产核销事项；
绝对金额超过100万元人民币的资产（九）决定公司内部管理机构的减值准备计提或者资产核销事项；设置；
（十）决定公司内部管理机构（十）决定聘任或者解聘公司总
的设置；经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十一）决定聘任或者解聘公员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司总经理、董事会秘书及其他高级根据总经理提名，决定聘任或解聘公管理人员，并决定其报酬事项和奖司副总经理、财务负责人等高级管理惩事项；根据总经理提名，决定聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或解聘公司副总经理、财务负责（十一）制订公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬（十二）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理（十四）向股东会提请聘请或更制度；换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作
（十四）管理公司信息披露事项；汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或（十六）法律、行政法规、部门更换为公司审计的会计师事务所；规章或本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司经理的工作公司董事会设立审计委员会、战
汇报并检查经理的工作；略委员会、提名委员会、薪酬与考核（十七）法律、行政法规、部委员会。专门委员会对董事会负责，门规章或本章程授予的其他职权。依照《公司章程》和董事会授权履行公司董事会设立审计委员会、职责，提案应当提交董事会审议决序号原规则内容修改后规则内容战略委员会、提名委员会、薪酬与定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会。专门委员会对董事会成。审计委员会成员为三名以上，应负责，依照本章程和董事会授权履当为不在公司担任高级管理人员的行职责，提案应当提交董事会审议董事，其中独立董事应当过半数，并决定。专门委员会成员全部由董事由独立董事中会计专业人士担任召组成，其中审计委员会、提名委员集人。提名委员会、薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会中独立董事应当占有二分之一以
占多数并担任召集人，审计委员会上的比例并担任召集人。董事会负责的召集人为会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门负责制定专门委员会工作规程，规委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第十六条临时会议的提议程序第十六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会按照前条规定提议召开临时董
临时会议的，应当通过董事会办公事会会议的，应当通过董事会办公室室或者直接向董事长提交经提议人或者直接向董事长提交经提议人签签字（盖章）的书面提议。书面提字（盖章）的书面提议。书面提议中议中应当载明下列事项：应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基（二）提议理由或者提议所基于于的客观事由；的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或（三）提议会议召开的时间或者
者时限、地点和方式；时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
2（五）提议人的联系方式和提（五）提议人的联系方式和提议议日期等。日期等。
提案内容应当属于公司章程规提案内容应当属于公司章程规
定的董事会职权范围内的事项，与定的董事会职权范围内的事项，与提提案有关的材料应当一并提交。案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面董事会办公室在收到上述书面
提议和有关材料后，应当于当日转提议和有关材料后，应当于当日转交交董事长。董事长。
董事长认为提案内容不明确、董事长认为提案内容不明确、具
具体或者有关材料不充分的，可以体或者有关材料不充分的，可以要求要求提议人修改或者补充。提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10董事长应当自接到提议后10日日内，召集董事会会议并主持会议。内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条会议的召集和主持第十七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履持；董事长不能履行职务或者不履行
3行职务的，由副董事长代为履行职职务的，由副董事长代为履行职务，务，若副董事长不能代为履行职务若副董事长不能代为履行职务或者的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。序号原规则内容修改后规则内容
第十八条会议通知第十八条会议通知召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面日和3日将盖有董事会印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、会议通知，通过直接送达、传真、电电子邮件或者其他方式，提交全体子邮件或者其他方式，提交全体董事
4董事和监事以及总经理、董事会秘和监事以及总经理、董事会秘书。非书。非直接送达的，还应当通过电直接送达的，还应当通过电话进行确话进行确认并做相应记录。认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开临时董会临时会议的，可以随时通过电话事会会议的，可以随时通过电话或者或者其他口头方式发出会议通知，其他口头方式发出会议通知，但召集但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
第十九条会议通知的内容第十九条会议通知的内容
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
5（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情第（一）、（二）项内容，以及情况况紧急需要尽快召开董事会临时会紧急需要尽快召开临时董事会会议议的说明。的说明。
第二十条会议通知的变更第二十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通董事会定期会议的书面会议通
知发出后，如果需要变更会议的时知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、间、地点等事项或者增加、变更、取
取消会议提案的，应当在原定会议消会议提案的，应当在原定会议召开召开日之前3日发出书面变更通日之前3日发出书面变更通知，说明知，说明情况和新提案的有关内容情况和新提案的有关内容及相关材
6及相关材料。不足3日的，会议日料。不足3日的，会议日期应当相应
期应当相应顺延或者取得全体与会顺延或者取得全体与会董事的认可董事的认可后按期召开。后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、出后，如果需要变更会议的时间、地地点等事项或者增加、变更、取消点等事项或者增加、变更、取消会议
会议提案的，应当事先取得全体与提案的，应当事先取得全体与会董事会董事的认可并做好相应记录。的认可并做好相应记录。
第三十一条决议的形成第三十一条决议的形成除本规则第二十八条规定的情除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形外，董事会审议通过会议提案并形
7
形成相关决议，必须有超过公司全成相关决议，必须有超过公司全体董体董事人数之半数的董事对该提案事人数之半数的董事对该提案投赞投赞成票。法律、行政法规和《公成票。董事会决议的表决，应当一人序号原规则内容修改后规则内容司章程》规定董事会形成决议应当一票。法律、行政法规和《公司章程》取得更多董事同意的，从其规定。规定董事会形成决议应当取得更多董事会根据《公司章程》的规董事同意的，从其规定。
定，在其权限范围内对担保事项作董事会根据《公司章程》的规定，出决议，除公司全体董事过半数同在其权限范围内对担保事项作出决意外，还必须经出席会议的2/3以议，除公司全体董事过半数同意外，上董事的同意。还必须经出席会议的2/3以上董事的不同决议在内容和含义上出现矛同意。
盾的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
4、《监事会议事规则》部分条款修改情况
序号原规则内容修改后规则内容第十二条监事会按《公司章第十二条监事会按《公司章程》的规定行使下列职权：程》的规定行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公司司定期报告进行审核并提出书面定期报告进行审核并提出书面审核审核意见；意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员（三）对董事、高级管理人员执
执行公司职务的行为进行监督，对行公司职务的行为进行监督，对违反违反法律、行政法规、公司章程或法律、行政法规、公司章程或者股东
者股东大会决议的董事、高级管理会决议的董事、高级管理人员提出解人员提出罢免的建议；任的建议；
（四）当董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员的
的行为损害公司的利益时，要求董行为损害公司的利益时，要求董事、事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大（五）提议召开临时股东会，在
1会，在董事会不履行《公司法》规董事会不履行《公司法》规定的召集定的召集和主持股东大会职责时和主持股东会职责时召集和主持股召集和主持股东大会；东会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百（七）依照《公司法》第一百八
五十一条的规定，对董事、高级管十九条的规定，对董事、高级管理人理人员提起诉讼；员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异（八）发现公司经营情况异常，常，可以进行调查；必要时，可以可以进行调查；必要时，可以聘请会聘请会计师事务所、律师事务所等计师事务所、律师事务所等专业机构
专业机构协助其工作，费用由公司协助其工作，费用由公司承担；
承担；（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事序号原规则内容修改后规则内容会或者监事行使职权。
第十五条监事会主席召集第十五条监事会主席召集和和主持监事会会议；监事会主席不主持监事会会议；监事会主席不能履
2能履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由过半数
半数以上监事共同推举一名监事监事共同推举一名监事召集和主持召集和主持监事会会议。监事会会议。
第二十九条监事会决议应第二十九条监事会决议应当当经半数以上监事通过并应当经经全体监事的过半数通过并应当经
3
与会监事签字确认。与会监事签字确认。监事会会议的表决，应当一人一票。
除上述条款修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》条款序号、标点的调整、统一前后表述（将前后条款含义表示一致的“经理、副经理”统一为“总经理、副总经理”）以及根据《公司法》将“股东大会”调
整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》及其附件的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经理层办理工商变更登记事宜。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
