辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事专门会议2024年第二次会议决议
辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称公司”)第十一届董
事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年11月13日以现
场结合通讯表决方式召开.本次会议由公司过半数独立董事共同推举
独立董事于敏召集并主持,应出席独立董事3人,实际出席独立董事
3人,会议的召开符合《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关
规定.
独立董事本着独立客观的原则,在专门会议上审议了如下事项
形成了如下决议和审查意见:
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定,公司独立董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证,
认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对
象发行A股股票的有关规定,具备向特定对象发行A股股票的条件.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议
案》
我们认真审阅了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议
案》,认为公司本次向特定对象发行股票的方案切实可行.本次发行
完成后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东利
益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形.
司意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议
案》
公司为本次发行编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024
年度向特定对象发行A股股票预案》,内容真实、准确、完整,符
合公司的实际情况,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司及
全体股东的利益,不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的
情形.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告的议案》
公司制订的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定
对象发行A股股票方案论证分析报告》符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司及全
体股东的利益.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金
运用的可行性分析报告的议案》
公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定
对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》对募集资金使
用情况的可行性进行了分析.本次募集资金投资项目的用途符合国家
相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司的长远发
展目标和股东利益,具备必要性和可行性.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券
等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金,且
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度,因此,公司本次
发行无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告.
同意将该议案提交公司董事会审议.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若于意见》(国
发(2014)17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告(2015)31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,
公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了
分析并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切
实履行作出了承诺,我们认为,公司关于向特定对象发行股票对摊薄
即期回报影响的分析,相关填补措施及承诺符合中国证监会相关规
定,符合公司及股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别
是中小股东利益的情形.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易审议程序合法有
效,关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定,公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议条款遵
循了公平、公开、自愿的原则,关联交易定价公允合理,不存在损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
九、审议通过了《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划
的议案》
公司制订的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报
规划(2025年-2027年)》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展.符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
不存在损害公司或中小股东利益的情形.
同意将该议案提交公司董事会审议.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行A股股票相关事宜,授权内容在股东会职权范
围内,相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行股票的实施,符
合公司和股东利益.
同意将该议案提交公司董事会审议.审议时关联董事应回避表
决.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
十一、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金
专项存储账户的议案》
设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户符合《上市
公司监管指引第2号-—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》相关
要求,不存在损害公司或中小股东利益的情形.
同意将该议案提交公司董事会审议.
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票.
(此页无正文,为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事专
门会议2024年第二次会议决议》之签字页)
出席独立董事签字:
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崔青莲于敏王旭
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年川月13日
(此页无正文,为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事专
门会议2024年第二次会议决议》之签字页)
出席独立董事签字:
手致k
崔青莲于敏王旭
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年月日
