ST曙光:ST曙光2025年第一次临时股东会之法律意见书

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股东会法律意见书

北京嘉润律师事务所

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会之

法律意见书

致:辽宁曙光汽车集团股份有限公司

北京嘉润律师事务所(下称“本所”)接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司

(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司2025年第一次临时股东会(下称

“本次股东会”).根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、

《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等法律、法

规及规范性文件的规定,本所律师就本次股东会召集、召开程序的合法性,参加

现场会议人员的资格合法性,会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证

并发表法律意见.本所律师不对本次股东会所审议的议察内容以及议案中所表述

的事实与数据的真实性与准确性发表意见.

本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用,不得被用于其他任何目的.

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告,并对本法律

意见书依法承担相应责任.

为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东会,并对本次股东会涉及的

有关事项进行了核查和验证.本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之

规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具法律意见

如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集

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根据公司第十一届董事会第十五次会议决议,以及2024年12月31日公告

的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》

(下称“《股东会通知》”),本次股东会的召集人为公司董事会,召集人已经

根据《公司法》第一百一十五条、《上市公司股东大会规则》第十五条以及《公

司章程》第五十八条的规定,提前15日将召开本次股东会的通知以公告方式通

知公司各股东.《股东会通知》内容已经载明《公司章程》第五十九条规定的相

关事项,该等事项包括但不限于会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、

股权登记日、出席对象以及登记事项、审议事项、股东通过网络投票的时间、方

法和操作流程等内容.

本所律师认为:公司本次股东会召集程序符合《公司法》《上市公司股东大

会规则》和《公司章程》的有关规定,召集程序合法有效.

(二)本次股东会的召开

根据本所律师现场见证,本次股东会的现场会议如期于2025年1月15日下

年14:00在辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会

议室召开,会议由公司董事长贾本云先生主持.本次股东会的网络投票时间为:

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会

召开当日的交易时间段,即:2025年1月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00.本次股东会召

开的实际时间、地点以及其他相关事项与《股东会通知》所载明的内容一致.

据此,本所律师认为,本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的规定,召开程序合法有效.

二、出席会议人负和召集人资格

(一)根据公司提供的截至股权登记日(2025年1月8日)的《股东名册》

以及本所律师对现场出席本次股东会人员提交的身份证明、授权委托书、持股凭

证等相关资料的查验,现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4人,代表有

表决权股份99,895,000股,占公司股份总数的14.6130%,占公司有表决权股份

总数的%.14.6130

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根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计711人,代表有表决权股份191,257,413股,占公司股份

总数的27.9778%,占公司有表决权股份总数的27.9778%.以网络投票方式进行

投票的股东资格,由上海证券交易所网络投票系统进行验证.

除上述公司股东及股东代理人外,其他出席或列席本次股东会的人员为公司

部分董事和监事、董事会秘书等公司高级管理人员、本所见证律师.前述出席会

议人员资格符合《上市公司股东大会规则》第二十三、第二十六条以及《公司章

程》第六十七条的规定.

(二)根据公司第十一届董事会第十五次会议决议,以及《股东会通知》,

本次股东会召集人是公司董事会,符合《公司法》第一百一十四条、《上市公司

股东大会规则》第六条以及《公司章程》第一百一十条的规定.

据此,本所律师认为:出席本次股东会的人员资格和召集人资格均符合《公

司法”《于市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定、其资格合法有效.

三、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)审议事项

经本所律师查验,公司本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符,没有

出现修改原议案或增加新议案的情形,符合《上市公司股东大会规则》第十三条、

第十四条以及《公司章程》第五十六条、第五十七条的规定.

(二)本次股东会的表决程序

1、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式.经本所律师现

场见证,在会议主持人的主持下,本次股东会现场会议对列入《股东会通知》的

议案进行了审议,并以记名投票方式对该议案进行表决,股东代表、监事代表及

本所律师参加了计票、监票,由会议主持人当场公布表决结果.

2、经本所律师现场见证,本次股东会的决议由出席本次股东会的董事签字,

会议记录由会议主持人、出席会议的董事和监事,以及会议记录人签字.出席会

议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议.

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据此,本所律师认为:本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定.

(三)本次股东会表决结果

经合并计算本次股东会现场投票结果和网络投票结果,本次股东会表决结果

如下:

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

156,074,336表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的80.7598%；反对37,145,177股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.2205%;弃权37,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0197%.

143,209,535其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的79.3876%；反对37,145,177股,占该等股东有表决权股份数的

20.5912%；弃权37,900股,占该等股东有表决权股份数的0.0212%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

153,990,536表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.6815%;反对38,913,677股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

20.1356%;弃权353,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1829%.

141,125,735其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.2325%；反对38,913,677股,占该等股东有表决权股份数的

21.5716%；弃权353,200股,占该等股东有表决权股份数的0.1959%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.02发行方式和发行时间

151,691,435表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的78.4919%；反对38,552,077股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

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19.9485%；弃权3,013,901股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5596%.

138,826,634其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的76.9580%；反对38,552,077股,占该等股东有表决权股份数的

21.3712%；弃权3,013,901股,占该等股东有表决权股份数的1.6708%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.03发行对象及认购方式

154,220,536表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.8005%；反对38,667,277股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

20.0081%;弃权369,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1914%.

141,355,735其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.3600%；反对38,667,277股,占该等股东有表决权股份数的

21.4350%；弃权369,600股,占该等股东有表决权股份数的0.2050%.

本议察为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.04发行价格及定价原则

153,641,736表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.5010%；反对39,258,477股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

20.3140%;弃权357,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1850%.

140,776,935其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.0391%;反对39,258,477股,占该等股东有表决权股份数的

21.7627%；弃权357,200股,占该等股东有表决权股份数的0.1982%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.05发行数量

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154,239,836表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.8105%；反对38,692,477股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

20.0212%;弃权325,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1683%.

141,375,035其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.3707%；反对38,692,477股,占该等股东有表决权股份数的

21.4490%；弃权325,100股,占该等股东有表决权股份数的0.1803%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.06募集资金数额及用途

154,414,036表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.9007%；反对38,518,277股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9310%;弃权325,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1683%.

141,549,235其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4673%；反对38,518,277股,占该等股东有表决权股份数的

21.3524%；弃权325,100股,占该等股东有表决权股份数的0.1803%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.07限售期

154,295,136表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.8391%;反对38,637,177股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9925%;弃权325,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1684%.

141,430,335其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4014%；反对38,637,177股,占该等股东有表决权股份数的

21.4183%;弃权325,100股,占该等股东有表决权股份数的0.1803%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.08上市地点

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154,432,836表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.9104%；反对38,469,677股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9059%;弃权354,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1837%.

141,568,035其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4777%；反对38,469,677股,占该等股东有表决权股份数的

21.3255%；弃权354,900股,占该等股东有表决权股份数的0.1968%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.09滚存利润的安排

154,282,036表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.8324%；反对38,650,277股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9993%;弃权325,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1683%

141,417,235其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.3941%；反对38,650,277股,占该等股东有表决权股份数的

21.4256%；弃权325,100股,占该等股东有表决权股份数的0.1803%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

2.10本次发行决议的有效期

154,366,536表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.8761%；反对38,565,777股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9556%;弃权325,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1683%.

141,501,735其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4409%；反对38,565,777股,占该等股东有表决权股份数的

21.3788%；弃权325,100股,占该等股东有表决权股份数的0.1803%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

3、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》

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154,154,836表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.7665%；反对38,617,177股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9822%;弃权485,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2513%.

141,290,035其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.3236%；反对38,617,177股,占该等股东有表决权股份数的

21.4072%；弃权485,400股,占该等股东有表决权股份数的0.2692%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方察论证分析报告(修计

稿)的议案》

154,443,536表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.9159%；反对38,369,177股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.8539%;弃权444,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2302%.

141,578,735其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4836%；反对38,369,177股,占该等股东有表决权股份数的

21.2698%；弃权444,700股,占该等股东有表决权股份数的0.2466%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分

析报告(修订稿)的议案》

154,443,736表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.9160%；反对38,368,977股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.8538%;弃权444,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2302%.

141,578,935其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4837%；反对38,368,977股,占该等股东有表决权股份数的

21.2697%；弃权444,700股,占该等股东有表决权股份数的0.2466%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

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6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

252,246,136表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的86.6371%；反对38,407,577股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.1915%;弃权498,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1714%.

141,486,335其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.4324%；反对38,407,577股,占该等股东有表决权股份数的

21.2911%；弃权498,700股,占该等股东有表决权股份数的0.2765%.

本议察为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

与相关主体承诺的议案》

154,200,736表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.7903%；反对38,525,877股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9350%;弃权530,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2747%.

141,335,935其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的78.3490%；反对38,525,877股,占该等股东有表决权股份数的

21.3566%；弃权530,800股,占该等股东有表决权股份数的0.2944%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

交易的议案》

133,956,136表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的69.3148%；反对38,542,577股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.9436%；弃权20,758,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

10.7416%.

121,091,335其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的67.1265%；反对38,542,577股,占该等股东有表决权股份数的

21.3659%；弃权20,758,700股,占该等股东有表决权股份数的11.5076%.

60)(7/)

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本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

9、审议通过《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》

231,688,236表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的79.5762%；反对38,526,177股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2323%；弃权20,938,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

7.1915%.

120,928,435其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的67.0362%；反对38,526,177股,占该等股东有表决权股份数的

21.3568%；弃权20,938,000股,占该等股东有表决权股份数的11.6070%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次

向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

135,533,036表决结果:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的70.1308%；反对36,924,977股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

19.1066%；弃权20,799,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

10.7626%.

122,668,235其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占该等股东有表决

权股份数的68.0006%；反对36,924,977股,占该等股东有表决权股份数的

20.4692%；弃权20,799,400股,占该等股东有表决权股份数的11.5302%.

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数

的2/3以上通过.

据此,本所律师认为:本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股

东大会规则》及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法

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规、规范性文件及《公司章程》的有关规定:出席会议人员和会议召集人的资格

合法、有效:表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定:本

次股东会决议合法有效.

(以下无正文,为本法律意见书签字盖章页)

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(本页无正文,为《北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签字盖章页)

北京嘉润律师事务所盖章)负责人:

丁恒

经办律师:

万美丽

经办律师:

李林

日期:年/月

本所法定地址:北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心1601室,邮编100022

联系电话:010-65142061,传真:010-85110955

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