湖北瑞通天元律师事务所

关于安琪酵母股份有限公司回购注销2020年限制性股票

激励计划部分限制性股票及调整回购价格

之法律意见书

敬业勤业精业

二〇二五年元月

地址：湖北省武汉市江汉区青年路278号武汉中海中心19层

电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789

网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书释义

安琪酵母/公司指安琪酵母股份有限公司安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激本计划指励计划《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票《激励计划》指激励计划(草案)修订稿》

参与对象/参与人/持有人指参与本计划的公司员工

为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向发标的股票指

行公司 A股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试《试行办法》指行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励《通知》指制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕

171号）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券《管理办法》指监督管理委员会令第148号）

《公司章程》指《安琪酵母股份有限公司章程》

湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵母本所指股份有限公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励法律意见书指计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》元指人民币元敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

（2025）鄂瑞天律非诉字第0044号

致:安琪酵母股份有限公司

湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票及

调整回购价格事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项

有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书正文

一、批准和授权

根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:

（一）2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（二）2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转

发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

（三）2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（四）2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在

公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

（五）2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（七）2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

（八）2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022

年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（九）2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。

（十）2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年

第一次临时股东大会审议通过了该事项。

（十一）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023

年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（十二）2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（十三）2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见。2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了该事项。

（十四）2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、董事会议案与决议公司审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》主要内容如下：

1.关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤离职，徐汗青、邹龙、朱少华等3人发生工作调动，上述共4人不再符合激励条件。

依据公司《激励计划》第十三章规定：“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”因此，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计

18200股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的

0.21%，占本次回购注销前公司总股本的0.002%。

2.关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格股票的价格

经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832860943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412041294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。

经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832692943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416346471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。

经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868968879股扣减不参与利润分配的136000股拟回购限制性股票，即868832879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434416439.50。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。

经2024年4月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：868669779股扣减公司回购专用证券账户中的股份

10944008股，即857725771股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）

共计派发现金红利428862885.50元。公司2023年度权益分派股权登记日为

2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。

上述利润分配方案均已实施完毕。敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

发生派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司2020年激励计划限制性股票的授予价格为24.30元/股，授予后，公司分别于2021年6月29日、2022年5月13日、2023年5月22日及2024年5月28日完成了2020年度、2021年度、2022年度及2023年度权益分派，回购价格由24.30元/股调整为22.30527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5-0.5）。

康坤离职，因当前公司股票市价高于22.30527元/股，故回购价格为

22.30527元/股。

徐汗青、邹龙、朱少华等3人发生工作调动，故回购价格为22.30527元/股，并支付同期银行存款利息。

3.本次回购注销部分限制性股票的资金来源

根据公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币405955.91元（不含同期银行存款利息）。

4.本次回购注销限制性股票对公司的影响

根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

三、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司4名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计

18200股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年、2023年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司

《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

四、结论性意见

本所律师认为：

（一）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得现阶段所必要的批准和授权；

（二）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案的审议程序合法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的规定；

（三）公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源符合《激励计划》《管理办法》的规定；

（四）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司管理

技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；

（五）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格尚需得到公司股东

大会的批准，公司需及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销相关手续。

(本页以下无正文，下接盖章签字页)