安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年3月31日安琪酵母股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

●会议召开时间：2025年3月31日

●现场会议时间：2025年3月31日下午14:00

●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年3月31日的

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为2025年3月31日的9:15-15:00。

●会议召开地点：公司一楼会议室

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

三、审议会议议案：

1.关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股

票及调整回购价格的议案；

2.关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

五、现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；

六、股东代表、监事代表、律师共同负责计票、监票；

七、宣布议案表决结果；

八、见证律师宣读法律意见书；

九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》等

有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，

出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东

授权代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律

师及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

三、出席股东大会的股东及股东授权代理人应当按照本次股

东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件于会议开始前半小时办理签到手续。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东授权代理人要求发言的应于股东大会召开前两天通

过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东大会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经大会主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。

发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代

表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东大会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过3分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会对议案采取记名投票方式逐项表决。

六、本次股东大会由出席股东推选两名股东代表、监事会推

选一名监事和见证律师参加计票、监票，由主持人公布表决结果。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个

人进行录音、拍照及录像。安琪酵母股份有限公司

2025年第一次临时股东大会资料目录

1.关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整

回购价格的议案...........................................1

2.关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案................................................激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月15日召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）中已不符合激励条件的4名激励对象持有的

18200股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度利润分配方案均已实施完毕，同意将本激励计划授予限制性股票的回购价格调整为22.30527元/股，现将该事项提请股东大会审议，具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则—1—同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励

对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司

2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励—2—对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划授予

的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性

股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。

10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议—3—及第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

11.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

12.2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

13.2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了该事项。

14.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次—4—会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件以及《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤离职，徐汗青、邹龙、朱少华等3人发生工作调动，上述共4人不再符合激励条件。

依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计18200股进行回购注销，占公司本激励计划授予股份总数的0.21%，占本次回购注销前公司总股本的

0.002%。

（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本

832860943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），

共计派发现金红利412041294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。

—5—经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本

832692943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共

计派发现金红利416346471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。

经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868968879股扣减不参与利

润分配的136000股拟回购限制性股票，即868832879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利

434416439.50元。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。

经2024年4月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：868669779股扣减公司回购

专用证券账户中的股份10944008股，即857725771股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）共计派发现金红利

428862885.50元。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。

上述利润分配方案均已实施完毕。

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派

息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况

—6—时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司2020年激励计划限制性股票的授予价格为24.30元/股，本次回购价格由24.30元/股调整为22.30527元/股

（24.30-0.49473-0.5-0.5-0.5）。

康坤离职，因当前公司股票市价高于22.30527元/股，故回购价格为22.30527元/股。

徐汗青、邹龙、朱少华等3人发生工作调动，故回购价格为

22.30527元/股，并支付同期银行存款利息。

（三）回购部分限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币405955.91元（不含同期银行存款利息）。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由868644671股变更为868138471股，公司股本结构变动如下：

变动前变动后类别本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

无限售条件股份85449587198.3785449587198.43

有限售条件股份141488001.63-506200136426001.57

—7—变动前变动后类别本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

其中：2020年限制性

26728000.31-1820026546000.31

股票激励计划股份

2024年限制性

114760001.32-488000109880001.27

股票激励计划股份

合计868644671100-506200868138471100

注：上述表格数据有尾差，系四舍五入造成。上述变动前股本结构以2025年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准。本次变动

506200股，包含2020年和2024年限制性股票激励计划中需回购注销的股份，分别

为18200股和488000股。以上股本结构变动情况最终以回购注销实际完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

五、监事会意见监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事

宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。

监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司4名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的—8—18200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了

2020年、2021年、2022年、2023年度权益分配方案，导致公司

股票价格除息，因此需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

湖北瑞通天元律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得现阶段所必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案的审议程序

合法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》

《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源符合《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《上市公司股权激励管理办法》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会

影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格尚需得到公司股东—9—大会的批准，公司需及时履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销相关手续。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年3月31日

—10—关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司对回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）部分限制性股票事项进行调整。现将该事项提请股东大会审议，具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等

相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

2.2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施2024年限制性股票激励计—11—划。

3.2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本激励计

划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。

2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案《》关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

—12—6.2024年9月9日，公司2024年限制性股票激励计划授予的1147.60万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票

合计2万股，因而公司2024年限制性股票激励计划实际授予对象为974人，实际授予数量为1147.60万股。具体内容详见公司于2024年9月11日披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。

7.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8.2025年3月14日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次调整回购注销部分限制性股票的情况说明

2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意—13—公司对自2024年9月10日至2025年1月15日期间不符合本激

励计划激励条件的康坤、张韬、邹龙、朱少华、邓娟娟、周伟、

聂莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕

小艳、方荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振

明、向国玉、张睿杰、覃炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、

卢灿、梅芹、何宏超、张伟、张旭等34名激励对象持有的423000

股限制性股票进行回购注销，回购价格15.41元/股，回购款项合计人民币6518430元。

在上述回购注销事项审议通过后，根据激励对象最新变化情况及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第十三章“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，并经董事会审议，其中张旭因工作安排调整，仍符合激励条件，拟不再回购注销其所持的15000股限制性股票。截至2025年3月4日，因工作调动、离职等原因，新增刘劲松、章祖平、曹小娟、陆凯、刘强、李浪等6名激励对

象不再符合股权激励条件，拟对其所持有的80000股限制性股票进行回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）

等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤等3人离职，邹龙等36人因工作调动等原因，上述共39人不再符合激励条件。

—14—依据公司《激励计划》第十三章规定：

“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。”康坤等3人离职，因当前公司股票市价高于15.41元/股，故回购价格为15.41元/股。邹龙等36人因工作调动等原因不符合激励条件，故回购价格为15.41元/股。

调整后，公司需对康坤等39名激励对象已获授但未解除限售的488000股限制性股票进行回购注销，回购价格15.41元/股，回购款项合计人民币7520080元。公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。本次回购注销股票数占公司本激励计划授予股份总数的4.25%，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销事项完成后，公司股份总数将由868644671—15—股变更为868138471股，公司股本结构变动如下：

变动前变动后类别本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

无限售条件股份85449587198.3785449587198.43

有限售条件股份141488001.63-506200136426001.57

其中：2020年限制性

26728000.31-1820026546000.31

股票激励计划股份

2024年限制性

114760001.32-488000109880001.27

股票激励计划股份

合计868644671100-506200868138471100