国家电投集团远达环保股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条规定的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发

有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）

第十一条、第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关规定，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

—1—（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资监管机

构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

特此说明。

—2—国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

2024年10月19日

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