证券代码：600288证券简称：大恒科技编号：临2024-058

大恒新纪元科技股份有限公司

关于追认出售控股孙公司暨被动形成财务资助的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*追认交易暨被动形成财务资助概述：2023年11月10日大恒新纪元科技

股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国大恒（集团）有限公司（以下简称“中国大恒”）将其持有全资子公司北京大恒创新技术有限公司（以下简称“大恒创新”）100%股权以1.00元价格转让给自然人丁冰。股权转让前，公司对大恒创新借款1287.38万元，该款项为公司支持其日常运营而发生的借款；

股权转让完成后，公司不再持有大恒创新股权，导致原为合并报表范围内对孙公司的借款被动形成了对其他公司的财务资助事项。

*追认履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》，因大恒创新2022年度净利润为-2289.81万元，占公司2022年度经审计净利润的32.93%，上述股权转让事项应当经董事会审议；股权转让后公司对大恒创新的借款被动

形成财务资助，且财务资助对象股权转让前最近一期（即2023年9月30日）财务报表数据显示资产负债率超过70%，上述股权转让导致被动形成财务资助事项应当经董事会、股东大会审议。

公司于2024年12月24日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于追认出售控股孙公司暨被动形成财务资助的议案》，对上述股权转让暨被动形成财务资助事项进行了追认，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

*风险提示：本次追认交易中涉及股权转让事项已完成工商变更登记，公司不再持有大恒创新的股权，不会对公司的日常经营产生影响。涉及被动形成财务资助事项业务实质为公司对原孙公司借款的延续，按照股权转让协议约定后续还款计划，截至本公告披露日，大恒创新已还款910.76万元，剩余未还款部分，公司将督促对方按期还款，确保公司资金安全。本次被动形成财务资助事项整体风险可控，不会对公司的日常经营及正常资金使用产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

*公司因未及时识别，导致上述股权转让暨被动形成财务资助事项未按照相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

一、追认交易概述

（一）本次追认交易暨被动形成财务资助事项基本情况

因大恒创新整体业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生负面影响。为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离不良资产，公司控股子公司中国大恒于2023年11月10日与自然人丁冰签署《股权转让合同》，根据《中国大恒（集团）有限公司拟转让其持有的北京大恒创新技术有限公司全部股东权益价值评估项目》（中立评报字[2023]第0138号）以2023年9月30日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产评估值-

608.01万元，经交易双方友好协商后，以1.00元的价格转让大恒创新100%股权。本次股权转让事项已完成工商变更登记。

股权转让前，公司对大恒创新借款1287.38万元，该款项为公司支持其日常运营而发生的借款；股权转让完成后，公司不再持有大恒创新股权，导致原为合并报表范围内对孙公司的借款被动形成了对其他公司的财务资助事项。

（二）追认履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》，因大恒创新2022年度净利润为-

2289.81万元，占公司2022年度经审计净利润的32.93%，上述股权转让事项应

当经董事会审议；股权转让后公司对大恒创新的借款被动形成财务资助，且财务资助对象股权转让前最近一期（即2023年9月30日）财务报表数据显示资产

负债率超过70%，上述股权转让导致被动形成财务资助事项应当经董事会、股东大会审议。

公司于2024年12月24日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于追认出售控股孙公司暨被动形成财务资助的议案》，对上述股权转让暨被动形成财务资助事项进行了追认，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。二、交易对方情况介绍

交易对方名称（自然人）：丁冰。

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

经查询，截至本公告披露日，丁冰不存在被列为失信被执行人等失信情况。

三、交易标的暨被资助对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京大恒创新技术有限公司

统一社会信用代码：9111010810197201XF

成立日期：1993-06-30

注册资本：3000万元人民币

注册地址：北京市海淀区中关村大街22号11层1105

法定代表人：丁冰

经营范围：技术咨询、技术服务、技术培训；自动化控制系统、电子计算

机、通讯设备、电子元器件、家用电器的开发；销售开发后产品、短波、超短

波无线电通讯设备、手持移动电话；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、

机械设备、医疗器械 I、II 类、日用品；建设工程项目管理；计算机维修；仪器

仪表维修；动漫、游戏数字内容服务；其他贸易经纪与代理；销售第三类医疗器械；零售烟草。

股权结构：股权转让前，公司控股子公司中国大恒持有大恒创新100%股权；

股权转让后，丁冰持有大恒创新100%股权。

股权转让前，大恒创新产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，除下列仲裁事项外不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。具体涉及仲裁情况：2021年3月，中国大恒及大恒创新与苹果电脑贸易（上海）有限公司因合同纠纷向中国国际经济

贸易仲裁委员会提起仲裁，该仲裁事项至2024年3月以撤案完结。仲裁的具体内容详见公司于2021年3月27日披露的《关于公司控股子公司及控股孙公司涉及仲裁的公告》（临2021-006）、于2021年7月28日披露的《关于公司控股子公司涉及仲裁反请求的公告》（临2021-026）、于2022年7月8日披露的《关于公司控股子公司涉及仲裁反请求的进展公告》（临2022-040）、于2024年3月20日、2024年3月21日披露的《关于公司控股子公司涉及仲裁事项进展暨撤销仲裁的公告》（临2024-006）、《关于公司控股子公司涉及仲裁事项进展暨撤销仲裁的补充公告》（临2024-007）。

经查询，大恒创新不存在被列为失信被执行人等失信情况。

股权转让后，公司与标的公司不存在关联关系。

（二）主要财务数据

单位：人民币元项目2022年12月31日2023年9月30日（经审计）（经审计）

资产总额47793683.5624479664.75

负债总额40762987.7731507134.34

净资产7030695.79-7027469.59

项目2022年度2023年1-9月（经审计）（经审计）

营业收入68330299.7226300295.65

净利润-22898117.43-14058165.38

注：2022年度财务数据经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（汇亚昊正审字[2023]第0352号）；2023年1-9月财务数据经北

京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2023]京会兴审字第02000309号）。

（三）其他事项说明

大恒创新股权转让前12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情形。

股权转让前，公司对大恒创新借款1287.38万元，股权转让导致原为合并报表范围内对孙公司的借款被动形成了对其他公司的财务资助。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据根据《中国大恒（集团）有限公司拟转让其持有的北京大恒创新技术有限公司全部股东权益价值评估项目》（中立评报字[2023]第0138号）以2023年9月30日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产评估值-608.01万元。

评估目的：为中国大恒（集团）有限公司拟转让其持有的北京大恒创新技术有限公司全部股东权益价值的经济行为提供价值参考依据。

评估对象：北京大恒创新技术有限公司的股东全部权益。

评估范围：北京大恒创新技术有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。

评估基准日：2023年9月30日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：北京大恒创新技术有限公司截止评估基准日2023年9月30日总

资产账面价值为2447.96万元，评估值为2542.70万元，增值率3.87%；负债账面价值为3150.71万元，评估值为3150.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为-702.75万元，评估值为-608.01万元，增值率13.48%。具体结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面净值评估价值增减值(±)增值率(±%)

1流动资产2274.442369.1894.744.17

2非流动资产173.52173.52--

3资产合计2447.962542.7094.743.87

4流动负债3150.713150.71--

5负债合计3150.713150.71--

6净资产（所有者权益）-702.75-608.0194.7413.48

（二）定价合理性分析

本次交易价格参考大恒创新的评估结果，以不低于净资产账面净值和资产评估价值为原则，由于大恒创新净资产为负值，经交易双方友好协商后，本次交易价格确定为1.00元。交易价格遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、股权转让合同主要内容公司控股子公司中国大恒与自然人丁冰签署《股权转让合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

转让方：中国大恒

受让方：丁冰标的公司：大恒创新

（一）股权转让价款

1、股权转让价款：双方以中立评报字[2023]第0138号资产评估报告为参考依据，转让方同意以人民币壹元整（小写：￥1元）作为股权转让价款，将其持有的标的公司的100%股权转让给受让方，受让方同意以此价格受让标的股权。

2、股权转让价款分1次支付：本合同生效之日起三个工作日内，受让方应

当向转让方支付人民币壹元整。

3、为签署、履行本合同而产生的各项税费，双方按照法律法规的规定各自承担；如法律法规无明确规定的，双方平均分担。

（二）工商变更登记

1、双方应当在受让方支付完毕全部股权转让价款（人民币壹元整）之日起

30日内办理完毕转让标的股权所需的全部工商变更登记手续。

2、股权转让基准日当日，双方应当完成标的股权转让所涉及的全部股权交割事宜，按照现状交割（包括但不限于账目、文件、印章、证照、资产等）。

（三）保证和承诺

1、转让方保证：标的股权为转让方合法拥有，转让方有完全的处分权。

2、受让方承诺：签订本合同前，已对目标公司是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查，完全清楚标的公司的全部情况（包括但不限于标的公司的财务状况、债权债务、对外纠纷、法律责任、经营状况、涉诉案件等等），并在此基础上自愿受让标的股权，受让方完全了解并自愿承担交易风险；签订本合同后受让方自愿承担股权转让后标的公司股东依法应承担的相关法律责任。

六、被动形成财务资助情况

1、财务资助对象：大恒创新

2、财务资助金额：借款本金1287.38万元

3、资金用途：日常运营

4、还款方式及期限：

2023年11月10日，中国大恒、大恒创新、北京大恒软件技术有限公司（以下简称“大恒软件”，为公司控股孙公司，公司对其持股比例为72.70%）就债务事项签署还款协议，具体还款方式如下：（1）大恒创新应于2024年11月1日前向中国大恒归还2852265.45元，向大恒软件归还1009863.23元，合计归还公司财务资助本金3862128.68元；

（2）大恒创新应于2025年11月1日前向中国大恒归还2852265.45元，向大恒软件归还1009863.23元，合计归还公司财务资助本金3862128.68元；

（3）大恒创新应于2026年11月1日前向中国大恒归还3803020.51元，向大恒软件归还1346484.31元，合计归还公司财务资助本金5149504.82元。

5、财务资助利率：经双方协商，本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息。

6、资金来源说明：大恒创新作为公司原合并报表范围内孙公司期间，公司

支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金。

七、本次追认交易暨被动形成财务资助对公司影响及风险提示

本次追认交易中涉及股权转让事项已完成工商变更登记，公司不再持有大恒创新的股权，不会对公司的日常经营产生影响。

涉及被动形成财务资助事项业务实质为公司对原孙公司借款的延续，按照股权转让协议约定后续还款计划，截至本公告披露日，大恒创新已还款910.76万元，剩余未还款部分，公司将督促对方按期还款，确保公司资金安全。本次被动形成财务资助事项整体风险可控，不会对公司的日常经营及正常资金使用产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大恒新纪元科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日