ST舜天:北京大成（南京）律师事务所关于江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司增持江苏舜天股份有限公司股份之专项核查意见

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.专项核查意见

关于

江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司

增持江苏舜天股份有限公司股份

之

专项核查意见-

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北京大成(南京)律师事务所

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南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座7、8、9、10、11楼(210036)

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北京大成(南京)律师事务所

关于江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司

增持江苏舜天股份有限公司股份之

专项核查意见

致:江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司

北京大成(南京)律师事务所(以下简称“本所”)受江苏苏豪亚欧互联科技

集团有限公司(以下简称“苏豪亚欧互联集团”或“公司”)委托,根据《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》

(以下简称“《收购管理办法》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指号

第8号一一股份变动管理》(上证发L2022J9号)等有关法律、法规及规范性

文件的规定,就苏豪亚欧互联集团自2024年7月12日至2025年1月10日期

间(以下简称“本次增持期间”)增持江苏舜天股份有限公司(以下简称“江苏

舜天”)股份的相关事宜(以下简称“本次增持股份”)进行专项核查,并出

具本专项核查意见.

本所律师在出具本专项核查意见之前已得到苏豪业欧互联集团如下保证:E2

即苏豪亚欧互联集团已提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的材

料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整、有效

的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏.

为出具本专项核查意见,本所及本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等有关规定及本专项核查意见

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,进行了必要的核查和验证.

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2.本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解,最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述,且公司已向本所及

本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性.

3.本专项核查意见仅就本次增持股份所涉及的相关法律问题发表法律意

见,并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见,并不对本次增

持股份所涉及的标的股票价值发表意见.

4.本专项核查意见仅供本次增持股份向上海证券交易所报备和公开披露之

目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的和用途.

本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查,出具专

项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人具备担任上市公司股东的主体资格

根据公司提供的资料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,

本次增持股份的增持人为公司控股股东苏豪业欧互联集团.苏豪业欧互联集团

目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为

91320000134791880Y,注册地址为南京市软件大道21号,法定代表人为丁海,

注册资本为人民币314,241万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控

股的法人独资),成立日期为1996年12月18日,营业期限为1996年12月18-

日至无固定期限,经营范围为许可项目:国营贸易管理货物的进出口；保税物

流中心经营:海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物)；旅游业

务(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项

目以审批结果为准)一般项目:科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服

务)；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理

服务:非居住房地产租赁:物业管理:普通货物仓储服务(不含危险化学品等

需许可审批的项目)；劳务服务(不含劳务派遣)；人力资源服务(不含职业

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中介活动、劳务派遣服务)；货物进出口；技术进出口；坊织、服装及家庭用

品批发:产业用坊织制成品销售:金属材料销售:金属矿石销售,煤炭及制品

销售；机械设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；特种设备销

售；安防设备销售；电力电子元器件销售；电池销售:电子产品销售；电气设

备销售:五金产品批发；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批

发:云计算设备销售；实验分析仪器销售；网络设备销售；肥料销售；第一类

医疗器械销售；日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；汽车

销售；摩托车及零配件批发；进出口代理；国内贸易代理；二手车经纪(除依

法频经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

(二)增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股

份的情形

根据苏豪亚欧互联集团的书面确认并经本所律师登陆中国证监会“证券期

货市场失信记录查询平台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、

“上海证券交易所监管专栏”

(http://www.sse.com.cn/disc1osure/credibi1ity/regu1atory/home/)、“国

家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/)、“中国执行信息公开EM

网”(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)查询,苏豪亚欧互联集团不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:-

1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为;

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.收购人为自然人的,存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所律师经核查后认为,截至本专项核查意见出具之日,增持人苏

豪亚欧互联集团系合法成立、有效存续的企业法人,具备相关法律法规规定的

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担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上

市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格.

二、本次增持股份的情况

(一)本次增持前苏豪亚欧互联集团持股情况

根据江苏舜天2024年第一季度报告,苏豪业欧互联集团提供的资料和本所

律师核查,2024年7月12日增持江苏舜天股份前,苏豪亚欧互联集团系江苏

223,482,955舜天的控股股东,直接持有江苏舜天股份股,占江苏舜天总股本

的%.50.92

(二)本次增持计划具体内容

根据苏豪亚欧互联集团于2024年7月12日向江苏舜天发送的《拟增持江

苏舜天股份有限公司股份的告知函》,为了维护资本市场稳定,保障金体投资

者利益,并基于对江苏舜天目前稳定的经营情况以及未来持续向好的认可,江

苏舜天的控股股东苏豪亚欧互联集团拟自2024年7月12日起6个月内,以自

有资金通过以集中竞价、大家交易等符合法律、法规、部门规章及上海证券交

易所相关规则的方式增持江苏舜天总股本的1%-2%,本次增持股份计划不设定

价格区间,苏豪亚欧互联集团将根据江苏舜天股票近期价格波动及市场整体趋

势逐步实施增持计划.

(三)本次增持计划实施情况

根据江苏舜天于2024年7月13日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控

股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告)(公告编号:临2024-023),苏

豪亚欧互联集团2024年7月12日通过集中竞价方式增持了江苏舜天股票50万

股,占江苏舜天总股本的%.0.11

根据江苏舜天于2024年7月16日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控

股股东权益变动达1%的提示性公告)(公告编号:临2024-024),苏豪亚欧互联

集团自2024年7月12日至2024年7月15日通过集中竞价方式累计增持了江

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苏舜天股份438.85万股,导致持股比例增加1.00%.截至2024年7月16日,

本次增持计划尚未实施完毕,江苏舜天将根据有关规定及时履行信息披露义

务.

根据苏豪亚欧互联集团于2025年1月10日出具的《关于增持江苏舜天股

份有限公司股份计划实施完毕的告知函》,苏豪业欧互联集团股份增持计划已

实施完毕.2024年7月12日至2025年1月10日期间,苏豪亚欧互联集团通

过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持江苏舜天股份

6,888,500股,占江苏舜天总股本的1.57%,增持金额为人民币19,210,889.31

元(不含交易费用),本次增持计划实施完毕.本次增持计划实施完毕后,控

230,371,455股股东苏豪亚欧互联集团持有江苏舜天股份股,占江苏舜天总股

本的%.52.49

(四)关于本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况

根据江苏舜天于2024年7月13日披露的《江苏舜天股份有限公司关于控

股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》,苏豪业欧互联集团拟自2024年

7月12日起6个月内,以自有资金通过上海证券交易所允许的方式增持江苏舜

天总股本的1%-2%.苏豪亚欧互联集团承诺将在上述增持实施期限内完成增持P

计划,在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的江苏舜天股份.

根据苏豪亚欧互联集团出具的《关于增持江苏舜天股份有限公司股份计划

实施完毕的告知函》,确认苏豪亚欧互联集团的股份增持计划于2025年1月

10日实施完毕.截至本专项核查意见出具之日,苏豪业欧互联集团自2024年7

月12日至2025年1月10日,累计增持江苏舜天股份6,888,500股,占江苏舜

天总股本1.57%,在江苏舜天总股本的1%-2%区间内.

根据增持人苏豪亚欧互联集团出具的书面说明,苏豪亚欧互联集团在本次

增持股份期间不存在通过二级市场减持江苏舜天股份的情况,没有超计划增持

股份,也不存在内募交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为.

本所律师经核查后认为,苏豪业欧互联集团本次增持股份符合《证券

法》、《收购管理办法)等法律、法规和规范性文件的规定.

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三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法)第六十三条第一款第(五)项的规定:“有下列情形之

一的,投资者可以免于发出要约:(五)在一个上市公司中拥有权益的股份

达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不

影同收公司的币地位.

根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次拟增持股份前,苏豪亚欧互

联集团直接持有江苏舜天50.92%的股份,持股比例超过江苏舜天已发行股份的

50%,苏豪业欧互联集团本次拟增持江苏舜天总股本的1%-2%不影响江苏舜天的

上市地位.

经核查,本所律师认为,本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条

规定的增持人可以免于向中国证券监督管理委员会发出要约的情形.

四、本次增持股份的信息披露义务履行情况

经本所律师核查,江苏舜天已就本次增持股份的相关情况履行了如下信息

披露义务:

2024年7月13日,江苏舜天披露的《江苏舜天股份有限公司关于控股股

东增持公司股份暨后续增持计划的公告》,就拟拟增持股份的增持目的、拟增

持股种类、方式、数量、价格、实施期限、资金安排等进行了披露.M

2024年7月16日,江苏舜天披露的《江苏舜天股份有限公司关于控股股

东权益变动达1%的提示性公告)(公告编号:临2024-024),就增持人的增持进

展情况进行了披露.

综上,本所律师认为,除尚需就本次增持实施结果进行公告外,截至本专

项核查意见出具之日,江苏舜天已就本次增持股份按照相关法律法规和上海证

券交易所的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务.

五、结论意见

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综上所述,本所律师认为:截至本专项核查意见出具日,苏豪业欧互联集

团作为增持人系依法设立并有效存续的企业法人,不存在《收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体

资格;苏豪业欧互联集团实施本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定;本次增持股份符合《收购管理办法》规定的

增持人可以免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具之日,公司已经按

照相关法律法规的规定履行了现阶段本次增持股份的信息披露义务.

(以下无正文)

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(本页无正文,系《北京大成(南京)律师事务所关于江苏苏豪亚欧互联科技集

团有限公司增持江苏舜天股份有限公司股份之专项核查意见》之签字盖章页)

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负责人:沈永明地东经办单师:钱鹏

二O二五年一月十日

经办律师:孙栏梅小