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北京金台(武汉)律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市
之专项法律意见书
金金合津师事务所
HNTAAWRM
二O二四年七月
55地址:湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府楼
电话:027-87123860传真:027-87819960
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北京金台(武汉)律帅事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市
之专项法律意见书
致:河南羚锐制药股份有限公司
北京金台(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受河南羚锐制药股份有限
2021公司(以下简称“羚锐制药”或“公司”)委托,担任公司年限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河
南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《河南羚锐制药股份
2021有限公司年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
2021的有关规定,就公司年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市相关事宜(以下
简称“本次解锁暨上市”)出具本法律意见书.
为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有
效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定,对羚锐制药提供
的与本次解锁暨上市有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证.同
时,本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其
他法律文件及其他文件和资料,并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问
在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证:其向
本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上
面的签字和印章是真实的,有关副本、复印件等材料与原件一致,且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐满、遗漏之处.
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本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见.
本所仅就与本次解锁暨上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论.在
本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文
件引述,该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明
示或默示的认可或保证.
本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁暨上市之目的使用,不得被其他任何人用
于其他任何目的.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁暨上市的必备
文件,随同其他材料一起,按有关规定予以公告.
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的法律意
见承担责任.
本所律师根据现行有效的法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下:
一、本次解锁暨上市的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁暨上市已获得如下
批准和授权:
1.2021年6月23日,公司召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于<
2021羚锐制药年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制
2021药年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
2021权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对
此发表了同意的独立意见.
2.2021年6月23日,公司召开第八届监事会第六次会议,审议通过《关于<羚锐
制药2021年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药202)
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》,公司监事会对此出具书面审核意见.
:-
3.2021年6月23日至2021年7月3日,公司对拟授予激励对象名单在公司内部
进行了公示.截至公示期满,公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议.监事会对
激励计划激励对象名单进行了核查,并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股
2021份有限公司监事会关于公司年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说
明及核查意见》.
4.2021年7月9日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<
2021羚锐制药年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
2021董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司本次激励计划
已获得批准,公司董事会已就本次解锁暨上市获得合法决策授权.
None
5.2021年7月12日,公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
2021次会议,审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
2021量的议案》、《关于向年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,
确定以2021年7月12日为授予日,向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万
4.78股,授予价格为元/股.公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同
意的核查意见.
6.2021年7月29日,公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作,本
183次激励计划实际授予的激励对象人数为名,实际授予的限制性股票总数为
1,372.06万股.
7.2021年8月30日,公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次
会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宣
的议案》,因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职,公司回购并注销其已获授但尚
50,000未解锁的股限制性股票:
8.2022年1月26日,公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次
会议,审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
宜的议案》,因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职,公司已回购并注销
:
300,000其已获授但尚未解锁的合计股限制性股票.
9.2022年6月16日,公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十
二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关
于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》,公司2021年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就,2022年7月29日,176名激励对象
可解锁的限制性股票5,245,208股上市流通.因1名激励对象离职、15名激励对象个
人层面考核未达到100%解除限售的条件,公司已回购注销其不得解锁的129,312股限
制性股票.
10.2023年2月23日,公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十
1六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因名激励对象离
3职,公司已回购注销其已获授但尚未解锁的万股限制性股票.
11.2023年6月20日,公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于
2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》,公司2021年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就；2023年7月31日,170名激励对象可
解锁的限制性股票3,853,632股上市流通；因2名激励对象离职、14名激励对象个人
层面考核未达到100%解除限售的条件,公司已回购注销其不得解锁的155,688股限制
性股票.独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见
12.2024年1月16日,公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议
1审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因名激励对象离职,公司回
3,750购注销其已获授但不得解除限售的股限制性股票.
13.2024年6月26日,公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议
审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于202)
2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》,确认公司年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就,同意公司办理解除限售相关事宜,并后
意公司因7名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得
-“
24,756解锁的股限制性股票.公司监事会发表了同意的核查意见
综上,本所律师认为,公司本次解锁暨上市已履行了必要的批准和授权程序,符
合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定.
二、本次解锁暨上市条件成就情况
(一)第三个解除限售期已届满
根据本次激励计划的相关规定,本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期12自授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至授24予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个解除限售期24自授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至授36予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期36自授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至授48予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止30%
本次激励计划授予日为2021年7月12日,并于2021年7月29日完成了相关权
益授予登记工作,取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证
明》.根据《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定和上海证券交易所相关监
管要求,公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第三个限售期已届满.
(二)第三个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就解锁条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生相应情形,满足解除限售条件.
其他
“出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的(5)中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:(6)中国证监会认定的其他情形激励对象未发生相应情形,满足解除限售条件.
3、公司层面业绩考核要求本激励计划解除限售考核年度为2021-2023年三个2023会计年度,每个会计年度考核一次,年度业绩考核目标如下:根据大华会计师事务所(特殊普通2023合伙)出具的年度审计报告(大华审字[2024]00110109132023号),公司年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的53,422.55净利润为万元,由此计算剔除股权激励、员工持股计划股份支付费用影响后的数值为54,623.35万元,较2020年增长82.38%,第三个解除限售期公司层面业绩考核指标达成.
解除限售安排考核指标
第三个解除限售期以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于%
注:以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据.
4、个人层面绩效考核要求:(1)除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售系数如下:168经公司综合评估,名激励对象2023年度考核结果为80分以上或80业绩达成率%及以上,对应个人
个人上一年度分(含)60(含)-8060分以下
--
-绩效考核得分以上分层面第三期解除限售系数为100%.7名激励对象2023年度业绩达成率为60%-80%,对应个人层80面第三期解除限售系数为%.
个人层面解除限售系数100%80%0%
(2)核心业务骨干人员对应解除限售系数如下:
个人上一年度业绩达成率80%(含)以上60%(含)-80%60%以下
个人层面解除限售系数100%80%0%
综上,公司设定的第三期解锁条件已成就,本期可解除限售的限制性股票共计
3,928,254股.
(三)不符合解除限售条件的激励对象说明
衣据公司2023年个人层面绩效考核结果,本次激励计划中7名激励对象第三期
解除限售比例为80%,其因解除限售系数未达到100%而不得解除限售的24,756股限
制性股票将由公司回购注销.
综上,本所律师认为,公司本次解锁暨上市条件已成就,符合《管理办法》及《激
励计划(草案)》的有关规定.
三、激励对象股票解锁情况
2023根据《激励计划》规定,按照年度公司层面考核及个人层面考核结果,本
次符合解除限售条件的激励对象共175名,可解除限售的限制性股票3,928,254股
具体如下:已获授限制性本次可解锁序号姓名职务股票数量(万限制性股票股)数量(万股)股票比例(%)解锁数量占已获授予限制性股票比例(%)
一、董事、高级管理人员
1吴希振董事、副总经理30
2赵志军董事2530
3陈燕董事、副总经理30
潘滋润董事4030
其他
None5 冯国鑫 董事、董事会秘书 40 12 30
6武惠斌副总经理401230
7余鹏财务总监401230
8叶强副总经理401230
9李磊副总经理257.530
董事、高级管理人员小计3309930
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术(业务)骨干166人987.67293.825429.75
合计1,317.67392.825429.81
None
注:上述人员已获授限制性股票数量为其初始授予数量.
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排情况及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2024年7月29日
392.8254(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:万股
(三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1.激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超
25过其所持有本公司股份总数的%；在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月
6内卖出,或者在卖出后个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收
回其所得收益.
3.在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化,则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位:股
其他
·类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份3,953,010-3,928,25424,756
无限售条件股份563,187,2323,928,254567,115,486
总计567,140,242567,140,242
注:本次股本结构变动情况暂未考虑尚未实施的限制性股票回购注销情况.
五、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司本次解锁暨上市已
履行了必要的批准和授权程序；本次解锁暨上市条件已成就,符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)
的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务.
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效.本法律意见书
一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份.
(以下无正文)
资产负债表
(本页无正文,为签章页)
None律师事务所负责人: 七
经办律师: W
月22日
