北京金台(武汉)律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2023年年度股东大会
之法律意见书
金台岸师事务所
JIN TAI LAW FIRIˇ |l
二O二四年五月
地址:湖北省武汉市武昌和平大道三角路恒大首府55按
·
电话:027-87123860传真:027-87819960北京金台(武汉)律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
致:河南羚锐制药股份有限公司
北京金台(武汉)律(以“”师事务所下简称本所)接受河南羚锐制药股份
“”
有限公司(以下简称公司)委托根据《中华人民共和国公司法》(以下简
“”
称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)
等我国现行法律、法规和规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以“《’下简称公司章程》)的有关规定就公司2023年年度股东大会(以下简
“”
称本次股东大会)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师根据法律的要求按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神查验了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件包括但不限于2024年4月24日召开的第九届董事会第七次会议决议、
第九届监事会第六次会议决议及根据上述决议内容于2024年4月26日刊登在上
海证券交易所网站 (http://洲吼 sse.com.cn)上的公司公告同时听取了公司就有关事实的陈述和说明出席了本次股东大会。
为出具本法律意见书本所律师得到公司的保证和承诺即公司向本所律师
所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的有关原件及其上面的
签字和印章是真实的有关副本、复印件等材料与原件一致且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法
及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露。
一、本次股东大会召集、召开的程片
(一)本次股东大会由公司萤半会召欠2024年4月24日公司召开第九届董事会第七次会议并表决通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会已于2024年4月26日在上海证券交易所网站刊登《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以“’下简称《会议通知》)等文件该《会议通知》载明了会议日期、地点、提交会议审议的议案等事项。
本次股东大会采用的表决方式是现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于2024年5月20日在河南省新县将军路666号羚锐制药会议室如期召开。网络投票时间为:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-9:259:30-11:30
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-15:00。
(二)本次股东大会由公司重事长主持本次股东大会已于2024年5月20日14点00分准时召开本次会议由公司
董事长熊伟先生主持。本次股东大会现场召开的实际时间、地点、主持人与上述会议通知相一致。
本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、经本所律师查验本次股东大会召集人为公司董事会其资格合法有效。
2、 经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东代理人卫L~人 代表
股份_L巴⊥鲤L垫△~股 占公司有表决权股份总数的 29.9979 %。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及其股东代理人均持有出席会议
的合法有效证明文件其资格真实、合法、有效。
3、除公司股东及股东代理人外出席本次股东大会的其他人员为公司的董
事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员
均具备出席本次股东大会合法资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、根据本所律师的见证本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会
在《会议通知》中所公告的议案一致并未出现会议审议过程中对议案进行修改
的情形符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名
监事代表与本所律师共同负责计票、监票并对会议审议事项的投票表决进行清
点符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
5、根据对现场会议表决结果的清点及上证所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果公司股东代表、监事及本所律师对本次股东大会
审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
6、根据本所律师的见证本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过
了以下议案:
(1)审议通过了《2023年度董事会工作报告》;
(2〉审议通过了《2023年度监事会工作报告》:
(3)审议通过了《2023年度独立董事述职报告》:
(4)审议通过了《2023年度财务决算报告》:
(5)审议通过了《2023年度利润分配预案》;
(6)审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》:(7)审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》;
(8〉审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
(9)审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》;
(10)审议通过了《关于修订(股东大会议事规则>的议案》;
(11)审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》:
(12)审议通过了《2024年度董事、监事薪酬(津贴)预案》;
(13)审议通过了《未来三年(2024-2026年度)股东回报规划》;
(14)审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。
议案7为特别决议议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权2/3以上
通过;议案5、议案7、议案12、议案13为对中小投资者单独计票的议案均已对中小投资者单独计票。其他议案均为普通议案均已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
综上本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。四、结论综上所述本所律师认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会召集人的资格及出席股东大会人员的资格均合法有效本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书一式叁份交公司贰份本所留存壹份。
(以下无正文)(本页无正文为签章页)
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