北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票
之专项法律意见书
二〇二四年六月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼
电话：027-87123860传真：027-87819960北京金台(武汉)律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次解除限售及回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供羚锐制药为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售及回购注销的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销已获得如下批准和授权：
1.2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2.2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名
单等进行审核，并出具书面审核意见。3.2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《羚锐制药监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4.2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计划已获得批准，公司董事会已就本次解除限售及回购注销获得合法决策授权。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《羚锐制药关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
6.2021年7月29日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划
实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1372.06万股。
7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的50000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
8.2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。9.2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因1名激励对象离职、15名激励对象个人层面考
核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的129312股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
10.2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
11.2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未
达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的155688股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12.2024年1月16日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的3750股限制性股票。监事会发表了同意的核查意见。
13.2024年6月26日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理解除限售相关事宜，并同意公司因7名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的24756股限制性股票。公司监事会发表了同意的核查意见。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并及时披露与上述事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解除限售及回购注销相关事宜的进行，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资
本等手续，并按照信息披露相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、本次解除限售条件成就的说明及解除限售的情况
根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
解锁条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相应情形，满足解除限出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；激励对象未发生相应情形，满足解
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形根据大华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求
合伙）出具的2023年度审计报告
本激励计划解除限售考核年度为2021-2023年三个（大华审字[2024]0011010913号），会计年度，每个会计年度考核一次，2023年度业绩考核公司2023年归属于上市公司股东目标如下：的扣除非经常性损益后的净利润为
解除限售安排业绩考核指标53422.55万元，由此计算剔除股权激励、员工持股计划股份支付费
第三个解除限以2020年净利润为基数，2023年净
用影响后的数值为54623.35万
售期利润增长率不低于65.6%元，较2020年增长82.38%，第三注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股个解除限售期公司层面业绩考核指
东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。标达成。
（四）个人层面绩效考核要求：
1、除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限
售系数如下：
个人上一年度80分（含）60（含）-80
60分以下经公司综合评估，168名激励对象
绩效考核得分以上分
2023年度考核结果为80分以上或
个人层面解除业绩达成率80%及以上，对应个人
100%80%0%
限售系数
层面第三期解除限售系数为100%。
2、核心业务骨干人员对应解除限售系数如下：7名激励对象2023年度业绩达成率
为60%-80%，对应个人层面第三期个人上一年度80%（含）60%（含）
60%以下解除限售系数为80%。
业绩达成率以上-80%个人层面解除
100%80%0%
限售系数根据《激励计划》规定，按照2023年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共175名，可解除限售的限制性股票3928254股，具体如下：
本次实际解除本次可解锁已获授限制性股序号姓名职务限售数量（万数量占已获票数量（万股）
股）授比例（%）
1吴希振董事、副总经理401230
2赵志军董事257.530
3陈燕董事、副总经理401230
4潘滋润董事401230
5冯国鑫董事、董事会秘书401230
6武惠斌副总经理401230
7余鹏财务总监401230
8叶强副总经理401230
9李磊副总经理257.53010中层管理人员、核心技术（业
987.67293.825429.75
务）骨干166人
合计1317.67392.825429.81
注：上述人员已获授限制性股票数量为其初始授予数量。
综上，本所律师认为，公司本次解锁条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象2023年度业绩达成率为60%-80%，对应个人层面第三期解除限售系数为80%，因此，公司拟回购注销其未能解除限售的24756股限制性股票。本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为175名，授予的限制性股票数量将调整为13027094股，公司总股本将从567140242股减至567115486股。（二）本次回购注销的回购价格根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
由于公司2021年年度、2022年年度、2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币2.88元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划》进行相应调整。
（三）本次回购注销的资金来源及总金额
公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为2.88元/股，回购数量为24756股，拟回购资金总额为71297.28元。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办
理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
