羚锐制药:羚锐制药关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券简称：羚锐制药证券代码：600285公告编号：2024-030号

河南羚锐制药股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销部分激励对象

24756股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销

事项无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了

《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股

东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公

司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。

监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年7月29日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1372.06万股。

7、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的50000股限制性股票。

独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

8、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300000股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

9、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的43800股限制性股票，因15名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件，回购注销其已获授但不得解除限售的85512股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

10、2023年2月23日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第

十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

11、2023年6月20日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售

的条件而回购注销其不得解锁的155688股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

12、2024年1月16日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的3750股限制性股票，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

13、2024年6月26日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七

次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因7名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销

其不得解锁的24756股限制性股票。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）第八章限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。

激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据《激励计划》规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象2023年度业绩达成率为60%-80%，对应个人层面第三期解除限售系数为80%，因此，公司拟回购注销其未能解除限售的24756股限制性股票。

经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。

本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为175名，授予的限制性股票数量将调整为13027094股，公司总股本将从

567140242股减至567115486股。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

由于公司2021年年度、2022年年度、2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币2.88元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划》进行相应调整。

（三）回购资金来源及总金额