中信证券股份有限公司

关于钱江水利开发股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为钱江水利开发

股份有限公司（以下简称“钱江水利”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，对钱江水利拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号），公司获准向特定对象发行股票。公司最终向特定对象发行 66630837 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为每股 8.72元，募集资金总额为581020898.64元，扣除不含税发行费用人民币8650266.16元，募集资金净额为人民币572370632.48元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕491号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，携募投项目相关实施主体与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况根据《钱江水利开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

1扣除发行费用后

序拟使用募集资金项目名称总投资规模拟投入募集资金号金额金额

1胡村水厂工程（一期）项目44269.2415000.0014134.97

2岱山县岱北水厂工程项目18999.968500.008500.00

3兰溪市登胜水厂工程项目17788.9310100.0010100.00

福州江阴港城经济区污水处理4厂中期工程特许经营项目（一31544.678700.008700.00期）常山华侨城污水处理厂扩建及

524820.764100.004100.00

提标改造工程特许经营项目永康市城市污水处理厂（五

631972.218902.098902.09

期）工程项目平湖市独山港区工业水厂三期

79454.022800.002800.00

工程项目

合计178849.7958102.0957237.06

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况自2023年12月公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票预案之日起至2024年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为

330499049.58元，根据募投项目资金使用计划拟置换的金额为310938571.37元，具体

情况如下：

单位：万元序自筹资金实际投占总投资的比例项目名称总投资规模拟置换金额

号入金额（%）

胡村水厂工程（一期）

144269.244913.5011.004913.50

项目岱山县岱北水厂工程项

218999.963554.1319.003554.13

目兰溪市登胜水厂工程项

317788.935904.1933.005904.19

目

2序自筹资金实际投占总投资的比例

项目名称总投资规模拟置换金额

号入金额（%）福州江阴港城经济区污

4水处理厂中期工程特许31544.673696.4112.003696.41

经营项目（一期）常山华侨城污水处理厂

5扩建及提标改造工程特24820.762649.5811.002649.58

许经营项目永康市城市污水处理厂

631972.2110858.1434.008902.09

（五期）工程项目平湖市独山港区工业水

79454.021473.9616.001473.96

厂三期工程项目

合计178849.7933049.9118.0031093.86

四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况自2023年12月公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票预案之日起至2024年12月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1367924.53元，具体情况如下：

单位：万元发行费用总额以自筹资金预先支付发行项目拟置换金额（不含税）费用金额（不含税）

审计及验资费用89.6289.6289.62

律师费用84.9147.1747.17

合计865.03136.79136.79

五、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况2025年1月9日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金312306495.90元置换预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

（二）监事会意见

3公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月

本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该议案符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10890号），认为钱江水利公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了钱江水利公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本事项不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定。

综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

凌陶于梦尧中信证券股份有限公司年月日

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