北京市金杜律师事务所

关于钱江水利开发股份有限公司

向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：钱江水利开发股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称发行人或钱江水利）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的

法律法规和中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、验证报告等专业报告中某些数据和结

论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人关于本次发行的批准和授权

2023年12月22日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议并通

过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年1月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年6月7日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于召开临时股东大会的议案》等议案，将本次发行募集资金规模从75180.75万元调减至

58102.09万元。

22024年6月26日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2024年10月29日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。

（二）证券监管部门审批程序2024年8月21日，上交所上市审核中心出具《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年9月13日，中国证监会出具《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号），同意本次发行的注册申请及相关事宜。

基于上述，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序；本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。

二、本次发行的过程和结果

根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或主承销商）签署的《钱江水利开发股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，由中信证券担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象根据中信证券提供的《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《承销方案》）、《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件及寄送记录等资料，就本次发行，中信证券共向156名投资者发出《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）3等认购文件；上述投资者包括截至2024年11月8日发行人前20名股东（已剔除发行人和保荐人（主承销商）各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构投资者以及88家其他投资者。

自本次发行方案报备上交所后至申购报价前，中信证券向补充的7名询价对象北京泰德圣私募基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities plc、罗赛、李天

虹、西安博成基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、青岛惠鑫投

资合伙企业（有限合伙）发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。

经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象、发行底价、发行数量、认购时间与认购方式、发行对象、发行价格确定与配售原则等内容；《申购报价单》

主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

本所认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行的相关要求。

（二）本次发行的询价结果

1.申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2024年11月

26日9时至12时期间），发行人及主承销商共收到39名认购对象提交的申购

相关文件，具体申购情况如下：

序申购价格申购金额是否及时足额是否有效申购对象号（元/股）（万元）缴纳保证金申购

J.P. Morgan Securities

18.881500不适用是

plc

2 UBS AG 8.10 2300 不适用 是

8.821650

3杜道广8.521650是是

7.721650

4国调战略性新兴产业投资8.592000是是

4序申购价格申购金额是否及时足额是否有效

申购对象号（元/股）（万元）缴纳保证金申购基金（滁州）合伙企业8.224000（有限合伙）

7.778000

9.505000

国调创新私募股权投资基

金管理（海南）有限公司-

59.036000是是

国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业

7.778000

9.391930

6诺德基金管理有限公司8.895496不适用是

8.5013137

8.012000

7李天虹是是

7.692500

8.913000

8王梓旭8.515000是是

8.3110000

8.121500

9张宇7.821700是是

7.602000

8.663000

10易米基金管理有限公司不适用是

8.368000

国泰君安证券股份有限公8.661500

11是是

司8.521700

华安证券资产管理有限公8.922960

12是是

司8.623700

13青岛惠鑫投资合伙企业9.351500是是

5序申购价格申购金额是否及时足额是否有效

申购对象号（元/股）（万元）缴纳保证金申购（有限合伙）8.733000

9.692910

14财通基金管理有限公司9.095610不适用是

8.6211200

华菱津杉（天津）产业投15资基金合伙企业（有限合8.204000是是伙）

兴证全球基金管理有限公8.112688

16不适用是

司7.813540华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行

178.701500是是

-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行

188.701500是是

-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商

198.701500是是

行-华泰资产价值优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份

208.701500是是

有限公司-华泰多资产组合”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票

218.702000是是

型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项

228.702800是是

型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

6序申购价格申购金额是否及时足额是否有效

申购对象号（元/股）（万元）缴纳保证金申购

上海金锝私募基金管理有8.681500

23限公司代“金锝至诚8号是是私募证券投资基金”7.802000

振兴嘉杰壁虎一号私募证9.051500

24是是

券投资基金8.723000中国国际金融股份有限公

258.381500是是司（资产管理）至简（绍兴柯桥）私募基

26金管理有限公司-至简麒麟8.521500是是

稳健私募证券投资基金

杭州东方嘉富资产管理有9.081502

限公司-杭州行远富泽股权

278.681802是是投资合伙企业（有限合伙）7.932800杭州瀚昭企业管理咨询合

2810.231500是是

伙企业（有限合伙）浙江广杰投资管理有限公

2910.231500是是

司西藏星瑞企业管理服务有

309.001500是是

限公司瑞众人寿保险有限责任公

318.081500是是

司-自有资金瑞众人寿保险有限责任公

328.081500是是

司-分红产品宏源汇富创业投资有限公

338.531500是是

司

34杨岳智8.331500是是

上海国泰君安证券资产管

358.611500是是

理有限公司南昌市国金产业投资有限

369.014000是是

公司

7序申购价格申购金额是否及时足额是否有效

申购对象号（元/股）（万元）缴纳保证金申购

8.81500

37罗赛8.52000是是

8.22500河北结构调整基金（有限

388.551500是是

合伙）湖北省中小企业金融服务

398.511500是是

中心有限公司经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规规定及《认购邀请书》约定的作为本次发行对象的资格和条件。

2.本次发行的定价和配售对象的确定

根据发行人关于本次发行的董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%与本次发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即发行底价）。

若发行人在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期

间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上交所审核

通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据《认购邀请书》《承销方案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年11月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，即不低于人民币 7.60 元/股。根据簿记建档情况，发行人和中信证券按照《认购邀请书》规定的“优先满足中国水务的认购需求、认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为8.72元/股；发行人控股股东中国水务投资集团有限公司（以下简称中国水务）承诺接

受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购数量为16657709股。按照上述发行价格及包含中国水务在内投资者的认购数量，本次发行股数为66630837股，募集资金总额为581020898.64元。

8本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况如下：

序号获配投资者名称/发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1中国水务投资集团有限公司16657709145255222.48国调创新私募股权投资基金管理（海

2南）有限公司-国调创新私募股权投资基688073359999991.76金（南昌）合伙企业（有限合伙）

3财通基金管理有限公司643348656099997.92

4诺德基金管理有限公司630275254959997.44

5南昌市国金产业投资有限公司458715539999991.60

6青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）344036629999991.52

7王梓旭344036629999991.52

8华安证券资产管理有限公司339449529599996.40

9振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金327818228585747.04

10杜道广189220116499992.72

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州11行远富泽股权投资合伙企业（有限合172247715019999.44伙）

12罗赛172018314999995.76

13西藏星瑞企业管理服务有限公司172018314999995.76

14浙江广杰投资管理有限公司172018314999995.76杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限

15172018314999995.76

合伙）

16 J.P. Morgan Securities plc 1720183 14999995.76

合计66630837581020898.64经核查，本所认为，本次发行的发行过程公平、公正，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等

相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。

（三）本次发行的缴款及验资

9根据中信证券提供的电子邮件发送记录，2024年11月26日，中信证券向本次发行确定的发行对象发出了《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称《认购协议》）等文件，就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2024〕492号），经验证，截至2024年11月29日止，中信证券指定的认购款项缴存账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人

民币伍亿捌仟壹佰零贰万零捌佰玖拾捌元陆角肆分（￥581020898.64）。

2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2024〕491号），经审验，截至2024年12月2日止，发行人实际增发人民币普通股（A 股）股票 66630837 股，应募集资金总额 581020898.64元，减除发行费用人民币8650266.16元后，募集资金净额为572370632.48元。其中，计入实收股本人民币陆仟陆佰陆拾叁万零捌佰叁拾柒元整（￥66630837.00），计入资本公积（股本溢价）505739795.48元。

经核查，本所认为，本次发行的《认购协议》内容不违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中信证券提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为中国水务、国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共16名投资者。

根据中信证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，以下简称企信网），前述认购对象具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

1.已履行登记备案情况

根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》《经营证券期货业务许可证》《资产管理计划备案证明》等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）：

10（1）国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权

投资合伙企业有限合伙、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募管理条例》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募管理办法》）以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

（2）财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理

有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2.无需履行登记备案情况

根据 J.P. Morgan Securities plc 提供的《经营证券期货业务许可证》并经本

所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公布的合格境外投资者名录等文件，J.P. Morgan Securities plc 为合格境外投资者，不属于《证券投资基金法》《私募管理条例》《私募管理办法》以及《业务管理办法》等相关法律法

规规范的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案相关程序。

根据中国水务出具的《关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》等文件，中国水务以自有或自筹资金参与认购；根据杜道广、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、罗赛、南昌市国金产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、西藏星瑞企业管理服务有限公司、浙江广杰投资管理

有限公司出具的《自有资金认购承诺函》，该等认购对象以其自有资金参与认购，均不属于《证券投资基金法》《私募管理条例》《私募管理办法》以及《业务管理办法》等相关法律法规规范的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案相关程序。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象的《出资方基本信息表》、认购对象在申购材料中做

出的承诺、主承销商提供的关联方明细表等文件，并经本所律师在企信网、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，除发行人控股股东中国水务为发行人确定的承诺认购对象外，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承11销管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会

决议、股东大会决议的要求，具备相应主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行履行了必要的内外部审批程序，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定，《认购协议》的内容不违反有关法律、法规的强制性规定，《认购协议》合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行

人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

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