重庆港:重庆港2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京德恒(重庆)律师事务所

关于重庆港股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

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2024年第三次临时股东大会的法律意见书

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

德恒渝(2024)第15G20240286-00001号

致:重庆港股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、上海证券交易所《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》(以下简称“《规范

运作》”)等法律、法规和规范性文件以及《重庆港股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)、《重庆港股份有限公司股东大会议事规则》(以下简

称“《议事规则》”)的规定,北京德恒(重庆)律师事务所(以下简称“本所”)

接受重庆港股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师曾晖、严效

出席公司于2024年12月27日下年15点00分在重庆市江北区海尔路298号公

司二楼一会议室召开的2024年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会”)

现场会议.

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决.为出具本

法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会现场会议,审查了公司提供的文

件和资料,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题

进行了必要的核查和验证.对网络投票结果依据上证所信息网络有限公司(以下

简称“上证所信息公司”)向公司提供的网络投票数据和统计结果.

现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格以

及表决程序、表决结果等的合法有效性出具法律意见.

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则;

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

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表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所

律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法

律意见书承担相应的责任.

本所律师根据《证券法》第七十八条和《股东大会规则》第五条的要求,按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

2024年12月10日,公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知》议案,决定于2024年12月27日召开

本次股东大会,本次股东大会的召集人是公司董事会.

2024年12月12日,公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了《关于召开2024

年第三次临时股东大会的通知》的公告.上述公告列明了召开会议的基本情况

会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事

项等.

2024年12月17日,公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了《重庆港股份有

限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案》的公告.

2024年12月20日,公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊载了本次股东大会

资料.

(二)本次股东大会的召开程序

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,股权登记日

为2024年12月23日(星期一).

2.本次股东大会的现场会议时间于2024年12月27日(星期五)下午15

点00分召开,本次股东大会会议地点位于重庆市江北区海尔路298号公司二楼

一会议室.

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3.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统,网络投票起

止时间自2024年12月27日至2024年12月27日.采用上海证券交易所网络投

票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段

即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的9:15-15:00.

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有

关规定执行.

本次股东大会的现场会议于2024年12月27日下年15点00分在重庆市江

北区海尔路298号公司二楼一会议室如期召开,由公司董事属宏先生主持

经本所律师核查,公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的

内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及

《公司章程》的规定:本次股东大会召开的实际时间、地点等与会议通知中公告

的时间、地点等一致,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件及《公司章程》的规定.

二、关于本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格

(一)出席本次股东大会的股东或股东授权代表

1.出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计4名

根据公司的公告,出席本款股东大会的股东应为2024年12月23日下午证

券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公

司”)登记在册的公司股东.经本所律师依据公司提供的截止2024年12月23日

下年证券交易结束后在登记公司登记在册的股东的《股东名册》和对出席本次股

东大会现场会议股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授

权委托证明和个人身份证明等的审查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东

授权代表共计4名,代表股份782,606,980股,占公司总股本的65.9389%.

2.参加本次股东大会网络投票的股东

根据上证所信息公司提供的相关资料的统计,在网络投票有效时间内通过网

终投票系统直接投票的股东共计282名,代表股份9,583,444股,占公司总股本

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的%.0.8074

(二)出席、列席本次股东大会的其他人员

1.公司董事会5名董事、监事会4名监事出序本次股东大会,财务总监

董事会秘书刘红伟出席会议,副总经理梅彬、任川列席会议.

2.公司邀请为本次股东大会进行见证的律师:

3.公司董事长属宏先生主持本次股东大会现场会议.

4.其他人员.

(三)本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格合法有

效.

本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资

格均合法有效,符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定.

三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

经本所律师核查,合计持有公司50.53%股份的股东重庆港务物流集团有限

公司,在2024年12月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人.本次增

加的临时提案为《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》,属于关联交易:

关联股东在审议该议案时,已回避表决.本次股东大会现场会议召开期间没有股

东提出新的临时提案.

本所律师认为,股东重庆港务物流集团有限公司作为本次股东大会临时提案

股东的资格合法有效.

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会通过

上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票平台.股东只能选择现场投票和网

终投票中的一种表决方式

经本所律师现场见证,本次股东大会现场会议对会议通知中列明的事项以书

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面方式逐项进行了表决.

(二)本次股东大会现场会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》等的规定推举2名股东代表、1名监事以及1

名律师对会议的表决情况进行监票、计票.公司本次股东大会现场会议按《公司

章程》和《议事规则》的规定监票,并当场公布表决结果.

(三)本次股东大会现场会议记录已经出席会议的公司董事筹签名.

(四)本次股东大会相关议案表决情况

经本所律师现场核查,选择网络投票的股东及股东授权代表在网络投票有效

时间内通过网络投票系统进行了投票.投票结束后,上证所信息公司向公司提供

了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据.本次股东大会

投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果.经

合并统计,本次股东大会审议通过了以下议案:

非累积投票议案名称

1.关于修改《公司章程》的议案;

2.关于变更会计师事务所的议案

3.关于果集司收购件散货公司部分资产的议案

累积投票议案

4.00关于选举公司第九届董事会非独立重事的议案:

4.01选举属宏为公司第九届董事会非独立董事:

4.02选举刘世斌为公司第九届董事会非独立董事:

4.03选举教辉为公司第九届董事会非独立董事;

4.04选举刘红伟为公司第九届董事会非独立董事:

4.05选举郭放为公司第九届董事会非独立董事:

4.06选举季江波为公司第九届董事会非独立董事;

5.00关于选举公司第九届董事会独立董事的议案:

其他

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5.01选举张运为公司第九届董事会独立董事;

5.02选举文守孙为公司第九届董事会独立董事;

5.03选举杨兴龙为公司第九届董事会独立董事;

6.00关于选举监事的议案;

6.01选举潭于为公司第九届监事会监事;

6.02选举文雨梅为公司第九届监事会监事;

6.03选举蒋松为公司第九届监事会监事.

涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例票数比例票数比例

2关于变更会计师事务所的议案36,380,05297.5596893,9422.397216,0500.0432

3关于果集司收购件散货公司部分资产的议案14,137,50291.42701,307,9928.458717,6500.1143

4.01选举属宏为公司第九届董事会非独立董事32,942,45188.3411

4.02选举刘世斌32,910,95388.2566

其他

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2024年第三次临时股东大会的法律意见书为公司第九届董事会非独立董事

4.03选举散辉为公司第九届董事会非独立董事32,910,93288.2566

4.04选举刘红伟为公司第九届董事会非独立董事32,913,32088.2630

4.05选举郭放为公司第九届董事会非独立董事32,925,32488.2952

4.06选举李江波为公司第九届董事会非独立董事32,911,22188.2573

5.01选举张运为公司第九届董事会独立董事32,927,36088.3006

其他

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2024年第三次临时股东大会的法律意见书5.02选举文守逊为公司第九届董事会独立董事32,918,95288.2781

5.03选举杨兴龙为公司第九届董事会独立董事32,910,89088.2565

6.01选举潭于为公司第九届监事会监事32,929,21288.3056

6.02选举文雨梅为公司第九届监事会监事32,923,86588.2913-

6.03选举蒋松为公司第九届监事会监事32,939,57988.3334

其中特别决议议案为议案1；对中小投资者单独计票的议案为议案2、议案

3、议案4、议案5、议案6；涉及关联股东回避表决的议案为议案3,关联股东

重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口(集团)有限责任公司均已回避.

无涉及优先股股东参与表决的议案.

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经核查,本所律师认为,公司本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程

序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效.

五、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出庸

本次股东大会的人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果坊

符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效.

本法律意见书一式三份,经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生

效.

(以下无正文,下接签署页)

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(本页为《北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆港股份有限公司2024年第三

次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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负责人:

承办律师:

承办律师:74

2024年12月

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