亿利洁能股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
1目录
第一部分会议议程安排............................................3
第二部分会议议案..............................................4
议案一、《公司2023年度董事会工作报告》.................................4
议案二、《公司独立董事2023年度述职报告》...............................12
议案三、《公司2023年年度报告及其摘要》................................30
议案四、《公司2023年度财务决算报告》.................................31
议案五、《公司2023年度利润分配方案》.................................36
议案六、《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》...........................38
议案七、《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》........................50
议案八、《关于聘请2024年度审计及内部控制审计机构的议案》.......................55
议案九、《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》........................58
议案十、《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》...........................61
议案十一、《公司2023年度监事会工作报告》...............................62
第三部分会议投票表决书..........................................65
2第一部分会议议程安排
亿利洁能股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月28日14点30分；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
1.主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入
议题的审议阶段；
2.宣读、讨论、审议以下议案：
序号议案名称
1《公司2023年度董事会工作报告》
2《公司独立董事2023年度述职报告》
3《公司2023年年度报告及其摘要》
4《公司2023年度财务决算报告》
5《公司2023年度利润分配方案》
6《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》
7《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》
8《关于聘请2024年度审计及内部控制审计机构的议案》
9《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》
10《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》
11《公司2023年度监事会工作报告》
五、董事及高级管理人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
3第二部分会议议案
议案一、《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各项经营任务指标，公司整体经营情况保持良好发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、公司2023年度主要经营情况
2023年，我国国内经济运行情况总体稳定，呈现出积极的增长态势，展现
出强大的韧性和潜力。随着“十四五”规划目标的推进，2023年我国能源结构持续向低碳、清洁转型，我国能源行业积极推动数字化转型和智能化升级，提高能源利用效率和安全性，持续向创新驱动、高质量发展方向发力。
报告期内，公司紧密围绕“光氢化零碳产业基地”战略规划，加快推进公司“光伏+”产业链转型，逐步构建“上游绿电、中端绿氢、下游应用”的多场景全产业链，促进现代煤化工产业链“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，打造国家级高端化、多元化、智能化的零碳产业园。
面对复杂的局面，公司全面加强经济运行管控，统筹推进战略规划落地、降本增效、对标提升、技术改造等关键任务，报告期内，公司主要生产经营情况如下：
截至2023年12月31日，公司资产总额313.45亿元，归属母公司净资产
164.26亿元。报告期内，公司实现营业收入87.61亿元，较上年同期下降21.62%；
实现归属于母公司净利润-5.42亿元，比上年同期下降174.10%。
4（一）现代煤化工：降本提质，生产经营稳定运行
报告期内，公司充分发挥以氯碱、聚酯为核心的两大现代煤化工产业链协同管理运营优势，狠抓基础管理，眼睛向内持续挖掘降本提质空间。面对主要产品和原材料市场价格持续震荡波动，顶住市场下行压力，紧盯市场动态，研判价格走势，把握市场机遇，及时调整产品销售和原材料采购策略，优化和稳定生产运行，动态调整产品结构，产供销有序衔接。同时，深入研究煤炭保供和多边电力交易政策，适时调整原材料采购和电力交易策略，有效降低成本支出。
（二）光氢新能源：横向联合，纵向整合，光氢产业加速布局
公司自2013年起投资建设吉瓦级光伏治沙项目，是国内较早探索实践光伏治沙模式的企业，率先实现了产业多层化、生态多样化、效益多元化。公司创新“板上双面发电、板下双层生态、板间低碳产业”的立体生态光伏治沙模式。公司已在内蒙库布其、甘肃腾格里等地累计开发并建成投运光伏项目装机规模330万千瓦。公司在内蒙库布其拥有大规模电解制氢、煤制氢装置，具有丰富的生产、技术和管理经验。
报告期内，公司联营光氢公司建设的蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目建成并网，该项目是我国单体规模最大的光伏治沙项目。公司在甘肃武威投资的50万千瓦立体生态光伏治沙项目建成并网。
公司与战略合作伙伴联合投资建设的亿采储能 2GW储能、亿利一道 2GW光伏
组件项目完成厂房和产线建设，实现了当年开工、当年投产目标，数字化厂房、智能化生产线在国内均属于领先水平。
公司参股投资的氢田时代快速推进氢装备研发与智能制造，已部署数条自动化氢装备生产线，产品稳定性高、供货周期短，可满足国内外绿氢项目大批量设备采购需求，并成功实现订单突破。报告期内，氢田时代已具备管理体系国家三标认证证书、压力管道 GC1 和压力容器 A2 特种设备类生产许可证、必维检测认证等多项资质和认证证书，且已申请20余项制氢相关的专利知识产权，“碱性电解槽及配套 BOP系统”凭借其优异的性能成功入选了内蒙古自治区新能源装备产
5品优选推荐名录。
（三）清洁热力：存量转型，增量突破，实现绿色综合能源服务转型升级
公司旗下洁能科技聚焦大型工业园区低碳、安全高效的综合能源供应，已在全国 13 个工业园区设立集中供热中心，总规模 1905t/h，分布于湖南、山东、江苏、甘肃、河南、浙江、安徽、江西等多省区，并作为园区唯一特许经营热源。
依托现有服务的清洁热力园区基础，致力于打造工业园区内热力、分布式光伏发电、用户侧储能、天然气、生物质、垃圾淤泥处理等多能源协同供应一体化解决方案服务商。
报告期内，公司密切关注国家政策变化对产业的调整，针对当地政府政策变化，结合各项目园区实际情况，积极推进技术改造项目，提升生产效率、压降生产单耗和损耗，提升项目经营质量，实现项目保值增值。此外，洁能科技积极研究转型升级策略，围绕现有布局的工业园区，大力拓展优质分布式光伏、工商业储能业务合作，向节能降碳领域赋能，实现热力向综合智慧能源业务转型。
（四）技改升级，产业延伸，聚焦绿色低碳新材料
报告期内，公司持续推进技术改造及技术创新工作，助力生产降本提质。达拉特园区方面电石炉改造、分布式光伏、导热油炉及固废发电、三氯乙烯等重大
项目投入使用或加快建设，优化了公司产品结构，降低能耗，提升了产品竞争能力；库布其园区方面，锅炉改造、主蒸汽管道改造、集控室搬迁、旋风分离器技改、消防改造等项目，均按计划完成或推进实施。同时，公司全面推动数字化转型，推进智能化数字化工厂建设，实现产业及管理数字化升级。一方面是持续梳理各生产工序自动化程度、对照现状提出改进措施，进一步提升生产装置自动化及智能化水平；另一方面持续优化安全生产信息化管理平台，将安全生产管理工作予以固化、不断提升安全生产管理。
公司设立新能源新材料研究院，立足亿利沙漠绿电优势及已有大工业园区消纳场景，探索规划产业延链、补链、强链的项目新产品，积极推动绿氢制绿氨绿肥绿色甲醇等下游产业链项目落地。公司与国内知名企业合作，设立合资公司投
6资建设组件及储能生产线，为加快构筑“风光氢储新材料”一体化发展的低碳全
产业链和生态圈奠定基础。
（五）安全第一、规范治理，全面推动公司价值提升
公司始终坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，建立了长效、完善的
安全生产管理制度，强化 HSE管理，强化责任体系，提升管控能力，全力确保安全环保和生产运行稳定，切实把安全生产作为公司实现可持续发展的生命线，着力建设安全企业，切实把安全生产作为公司实现可持续发展的生命线，保障企业工作有效运行。
报告期内，公司控股子公司亿利化学被评为国家级绿色工厂、中国 PVC知名生产企业，并荣获全国五一劳动奖状；达拉特分公司获得电石行业“十三五”节能减排先进单位称号，2023年中国石油和化工民营企业百强称号；洁能科技下属天宁热电连续第四年获得省级“环保诚信企业”称号；亿利一道公司光伏组件
产品入选内蒙古自治区“2023年第二批新能源装备产品优选推荐名录”。
报告期内，公司控股子公司亿鼎生态下属气化车间发生高压气体泄漏事故，导致现场作业工作人员坠落，事故共造成10人死亡，3人受伤，。事故发生后，公司高度重视，全力开展事故应急处置和善后工作，同步开展安全退料停车工作，防止次生事故发生。此后，公司全力配合事故调查工作，成立事故调查工作组，通过整理资料、谈话问询、保护现场等多方面工作还原事故经过、查找事故原因。
对于事故造成的重大伤亡和惨重损失，公司深刻吸取教训，深入反思、积极整改。
一是对各级政府和部门相关领导作出的重要指示进行认真学习传达和贯彻落实，从思想上强化安全责任意识。二是对标同行业公司，开展多轮对标学习活动，吸收借鉴同行业公司的优秀管理经验，提升自身安全管理水平。三是切实制定整改措施，对公司法人治理结构进行强化，增强补齐安全管理机构和人员；重新健全安全制度体系，完善安全规章制度；落实全员安全生产，层层压实责任；做好常态化员工培训教育和应急预案演练；全面深入排查隐患并及时整改、消灭危险源；
加强现场及设备管理，对安全绩效考评严格要求。
7二、公司治理情况
公司自上市以来，不断建立、健全和完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求
持续建立健全股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人
治理结构，并有效运转；建立健全内部控制制度，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露信息，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定；公司董事、监事、高级管理人员严格遵守有关法律法规的规定，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。
（一）股东大会、董事会、监事会规范运作情况
为规范公司股东大会、董事会、监事会议事方式和决策程序，提高三会运作效率和科学决策水平，同时为完善公司监督机制，维护公司和股东的合法权益，公司制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构，并且得到有效执行。
报告期内，公司共召开7次董事会、5次监事会、1次年度股东大会。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司关系
公司控股股东按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规以及《公司章程》行使股东权利及义务，公司与控股股东及其关联方之间运作规范。大股东严格履行其出具的有关避免关联交易、解决同业竞争等各项承诺。目前，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面保持独立管理，公司董事会、监事会、管理层运作规范、独立，重大决策均由公司股东大会和董事会依法做出。
（三）公司董事、监事、高级管理人员履职情况
公司董事严格遵守承诺，忠实、勤勉地履行各项职责，对公司的日常经营管
8理活动进行决策，并向公司股东大会报告工作，保证了公司决策的规范性、科学性及有效性。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，均按公司制度认真履行各项职能。
公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定积极开展工作，各位监事勤勉尽职，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及规范运作情况、董事及高管人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效的监督。
公司高级管理人员认真履职，忠实、勤勉的执行股东大会、董事会的战略规划和经营计划，认真学习相关法律法规，积极参加有关业务培训，持续提高规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发展。
（四）内部控制建设与信息披露情况
公司建立健全完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行，信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、资产重组和重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
三、公司发展战略及2024年经营计划
公司持续拓展“光伏+”绿色产业链投资建设，加快推进公司能源绿色低碳转型，不断增强现代煤化产业链技术升级与改造，实现“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，协同发展清洁热力，夯实经营业绩，提升市场核心竞争力。
（一）聚焦光伏治沙主业转型，持续推进能源绿色低碳高质量发展
2024年，公司依托控股股东亿利资源集团30多年沙漠治理积累的土地资源优势，与央企、大型民企等强强联合，致力建设规模化、立体化光伏治沙产业，以风光新能源为基础，横向联合大央企，纵向整合电解水制氢、氢装备、储能、9组件，以及新能源相关的新材料产业链，探索规划产业延链、补链、强链的项目，
构筑沙戈荒“风光氢储新材料”一体化发展的低碳全产业链生态圈，实现沙漠新能源与治沙生态融合，沙漠新能源与氢储新材料融合，沙漠新能源与煤化工产业融合，从而实现公司从煤化工向“沙戈荒风光氢储绿色低碳领先企业”转型发展。
现代煤化工领域，公司对标国家“双碳”目标，通过产业整合着力加强绿电、绿氢对现有传统能源的替代，实现清洁能源的高效利用和公司产业转型升级；光氢新能源领域，加强下游应用场景的拓展，通过集中式/分布式光伏电站、氢能装备应用、工商业储能项目实现光伏、氢能等清洁能源的充分利用与产业化，实现公司产业链绿电替代升级、下游应用消纳、产业规模扩大的低碳转型发展。
（二）增强技术创新升级，不断提升企业高质量发展驱动力
2024年，公司计划充分利用现有光伏项目的产业优势和技术积累，结合现
有生产装置，分步实施“光伏治沙——光伏制氢——氢装备制造——零碳工业园”逐步构建上游绿电、中端绿氢、下游应用的多场景全产业链，发展光氢零碳产业基地。
2024年，公司计划推进已经实施的技术改造项目，同时加快推进一系列涵
盖化工、光氢新能源、清洁热力业务版块的产线改造、技术升级、新技术研发项目，以进一步提高公司现有设备生产效率，提升规模化、智能化水平，实现公司绿色化、智慧化、高端化转型。
此外，2024年，公司将依托现有清洁热力基础，加快在工业园区内推广分布式光伏发电、工商业储能以及天然气、生物质、垃圾淤泥处理等多种能源协同供
应一体化解决方案，打造以提供清洁低碳、安全高效能源为主的综合能源供应服务商。
（三）提高经营质量，守住安全环保底线，增强市场竞争力
2024年，公司将继续强化经营管理与内部控制管理，坚持全面分解经营指标，细化量化生产运营指标，重点分解落实技术创新及重点工作任务，确保生产系统“安、稳、长、满、优”，落实年度技改工作计划，持续推进节费降本，确
10保现代煤化工产业稳健升级发展。通过技术升级、技术改造不断提质增效，实现
新材料与新能源产业协同发展，降本增效，最大限度创造效益。
同时，牢牢守住安全环保底线，从安全意识、法人治理结构、安全规章制度、组织机构、层层责任压实、员工常态化培训教育、安全风险分级管控、隐患排查
治理、应急预案及培训演练、现场及设备管理、承包商管理等方面入手，常抓不懈，将安全环保要求落实到具体的行动当中。
此外，公司持续强化科学管理，完善公司精准化管理和数字化管理体系建设，增加核心主力人才培养，促进公司人才梯队向专业化、年轻化升级，全面提升公司管理人员专业能力和管理水平，优化、提升公司长期稳健发展能力，增强公司市场核心竞争力。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
11议案二、《公司独立董事2023年度述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
*独立董事王进履职情况
一、独立董事基本情况
（一）独立董事履历
王进先生，1966年出生，中国国籍，博士，教授。国合洲际能源咨询院院长，国家电力投资集团广东公司外部董事。曾任中节能太阳能股份有限公司独立董事及通威股份有限公司独立董事。2021年3月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，兼职上市公司均未超过3家，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。本人按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席情况发生。
（一）出席董事会、股东大会情况如下：
出席董事会情况出席股东姓名任职时间应出席亲自出委托出是否连续两次未亲大会次数次数席次数席次数自出席会议
12王进2021/3/22-今770否1
报告期内，本人认真参加了公司的股东大会和董事会，忠实履行独立董事职责。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；本人对董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、
2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。
本人作为薪酬与考核委员会委员（主任委员）、提名委员会委员，亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了董事会专门委员会委员职责。
报告期内全体独立董事未召开独立董事专门会议。随着公司独立董事制度的修订，本人将在今后严格按照相关法规和公司制度的要求参与独立董事专门会议相关工作。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，报告期内，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表独立意见：
召开时间会议届次审议议案发表意见情况
《公司2022年度利润分配方案》独立意见
《公司2022年度内部控制评价报告》独立意见《关于2023年度担保额度预计及授权独立意见、事前的议案》认可意见
第八届董事会《关于预计公司2023年度日常关联交独立意见、事前
2023.4.28第三十三次会易额度的议案》认可意见议《关于聘请2023年度审计机构及内部独立意见、事前控制审计机构的议案》认可意见《关于亿利集团财务有限公司风险持续独立意见、事前评估报告》认可意见
《关于聘任公司总经理的议案》独立意见
第九届董事会
2023.7.6《关于聘任公司董事会秘书的议案》独立意见
第一次会议《关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
13议案》第九届董事会《关于对亿利集团财务公司风险持续评独立意见、事前
2023.8.28
第二次会议估报告的议案》认可意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司财务、业务状况进行了探讨与交流，审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报告的规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点关注中小股东的合法权益，对于董事会审议的议案认真审阅相关资料，了解相关信息，做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司进行了现场考察和沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
报告期内，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了
14双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客
观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司担保事项和资金占用情况进行了核查和监督，要求公司管理层严格根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，合规管理发生的担保事项，坚决杜绝股东非经营性资金占用。公司严格按照相关法规管理对外担保事项，合规履行审核程序和信息披露义务，严格核查并禁止股东非经营性占用上市公司资金。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日总股本3560622194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。
本人认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司本次利润分配平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。
（四）关联交易审议情况报告期内，本人关注公司发生的关联交易事项，要求公司管理层严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的
规定履行合规义务，要求相关关联方在审议关联交易事项时进行回避。报告期内，公司对发生的关联交易事项履行了相关合规程序：
1.关于预计公司2023年度日常关联交易事项
公司董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主营业务对
15关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2.关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告事项
公司对亿利集团财务公司的风险进行持续评估，并每半年形成评估报告。报告期内，亿利集团财务公司按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次换届选举事项发表意见如下：
1.对于公司董事候选人员，本人认为，公司本次董事会换届选举的董事候选
人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任
上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。
2.对于高级管理人员的聘任，本人认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；
同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
16何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。
报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在薪酬与考核委员会、提名委员会任职。2023年度，本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理、内部控制的执行、现金分红政策的
执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
*独立董事李星国履职情况
一、独立董事基本情况
（一）独立董事履历
李星国先生，1957年出生，中国国籍，北京大学化学与分子工程学院教授、博士生导师。国家杰出青年基金获得者，新能源与纳米材料实验室主任，日本广
17岛大学客座教授；中国自然科学基金第13届和第14届专家组评审委员。兼任中
国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，2021年6月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，兼职上市公司均未超过3家，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。本人按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席情况发生。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
出席董事会情况出席股东姓名任职时间应出席亲自出委托出是否连续两次未亲大会次数次数席次数席次数自出席会议
李星国2021/6/25-今770否1
报告期内，本人认真参加了公司的股东大会和董事会，忠实履行独立董事职责。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；本人对董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、
2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。
本人作为审计委员会委员、提名委员会委员（主任委员）、战略委员会委员，亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了董事会专门委员会委员职责。
报告期内全体独立董事未召开独立董事专门会议。随着公司独立董事制度的
18修订，本人将在今后严格按照相关法规和公司制度的要求参与独立董事专门会议相关工作。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，报告期内，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表独立意见：
召开时间会议届次审议议案发表意见情况
《公司2022年度利润分配方案》独立意见
《公司2022年度内部控制评价报告》独立意见《关于2023年度担保额度预计及授权独立意见、事前的议案》认可意见
第八届董事会《关于预计公司2023年度日常关联交独立意见、事前
2023.4.28第三十三次会易额度的议案》认可意见议《关于聘请2023年度审计机构及内部独立意见、事前控制审计机构的议案》认可意见《关于亿利集团财务有限公司风险持续独立意见、事前评估报告》认可意见
《关于聘任公司总经理的议案》独立意见
第九届董事会《关于聘任公司董事会秘书的议案》独立意见
2023.7.6第一次会议《关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见议案》第九届董事会《关于对亿利集团财务公司风险持续评独立意见、事前
2023.8.28
第二次会议估报告的议案》认可意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司财务、业务状况进行了探讨与交流，审计委员会审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报告的规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点关注中小股东的合法权益，对于董事会审议的议案认真审阅相关资料，了解相关信息，做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。
19（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司及下属企业进行了现场考察和沟通、了解和指导工作，重点对公司及下属企业经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
报告期内，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，报告期内，本人对公司担保事项和资金占用情况进行了核查和监督，认为公司发生的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，无逾期担保。截至报告期末，无非经营性资金占用余额。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日总股本3560622194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。
本人认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司本次利润分配平衡了公司当
20前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司
对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。
（四）关联交易审议情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对报告期内发生的关联交易事项根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核并出具了独立意见：
1.关于预计公司2023年度日常关联交易事项
本人认为，公司董事会审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主营业务对关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2.关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告事项本人认为，亿利集团财务有限公司（简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营。未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次换届选举事项发表意见如下：
1.对于公司董事候选人员，本人认为，公司本次董事会换届选举的董事候选
人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人
21不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任
上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。
2.对于高级管理人员的聘任，本人认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；
同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。
报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、战略委员会任职。2023年度，本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。
22四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理、内部控制的执行、现金分红政策的
执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
*独立董事王蕾履职情况
一、独立董事基本情况王蕾，女，汉族，中共党员，1970年5月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。内蒙古财经大学会计学院教授，硕士研究生导师。
2024年3月18日，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，公司第九
届董事会第五次会议同意补选本人为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
此外，董事会同意以本人当选公司独立董事事项获得股东大会审议通过为前提下，选举本人担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
2024年4月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，本人当选公司第九届董事会独立董事。
二、独立性情况
本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，兼职上市公司均未超过3家，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
23三、独立董事履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。本人作为2024年新任独立董事，未参与报告期内召开的董事会、股东大会。
报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、
2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。
本人作为新任审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，将严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行董事会专门委员会委员职责。
四、总体评价和建议
2024年，本人将遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，以及对全体股东特别是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，与内部审计机构及会计师事务所充分沟通，通过到公司进行实地考察、会谈等方式，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了解，切实发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
*独立董事王方明（离任）履职情况
一、独立董事基本情况
（一）独立董事履历
王方明先生，1964年出生，中国国籍，博士，注册会计师。2010年至今在杭州电子科技大学/会计学院任教；星光农机股份有限公司独立董事、杭州爱科科技股份有限公司独立董事；2022年8月至2024年4月任公司独立董事。
（二）独立性情况
本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，兼职上市公司均未超过3家，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
24况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。本人按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席情况发生。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
出席董事会情况出席股东姓名任职时间应出席亲自出委托出是否连续两次未亲大会次数次数席次数席次数自出席会议
2022/8/31-
王方明770否1
2024-4-3
报告期内，本人认真参加了公司的股东大会和董事会，忠实履行独立董事职责。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；本人对董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、
2次战略委员会会议、1次提名委员会会议。
本人作为审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人严格按照相关规定行使职权，对会议审议的事项发表意见，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了董事会专门委员会委员职责。
报告期内全体独立董事未召开独立董事专门会议。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，报告期内，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表独立意见：
召开时间会议届次审议议案发表意见情况
《公司2022年度利润分配方案》独立意见
第八届董事会《公司2022年度内部控制评价报告》独立意见2023.4.28第三十三次会《关于2023年度担保额度预计及授权独立意见、事前议的议案》认可意见《关于预计公司2023年度日常关联交独立意见、事前
25易额度的议案》认可意见《关于聘请2023年度审计机构及内部独立意见、事前控制审计机构的议案》认可意见《关于亿利集团财务有限公司风险持续独立意见、事前评估报告》认可意见
《关于聘任公司总经理的议案》独立意见
第九届董事会《关于聘任公司董事会秘书的议案》独立意见
2023.7.6第一次会议《关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见议案》第九届董事会《关于对亿利集团财务公司风险持续评独立意见、事前
2023.8.28
第二次会议估报告的议案》认可意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司财务、业务状况进行了探讨与交流，审计委员会审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报告的规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点关注中小股东的合法权益，对于董事会审议的议案认真审阅相关资料，了解相关信息，做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司进行了现场考察和沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
报告期内，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
26（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，报告期内，本人对公司担保事项和资金占用情况进行了核查和监督，认为公司发生的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，无逾期担保。截至报告期末，无非经营性资金占用余额。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日总股本3560622194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。
本人认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司本次利润分配平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。
（四）关联交易审议情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对报告期内发生的关联交易事项根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核并出具了独立意见：
1.关于预计公司2023年度日常关联交易事项
本人认为，公司董事会审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、
27有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场
价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主营业务对关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2.关于对亿利集团财务公司风险持续评估报告事项本人认为，亿利集团财务有限公司（简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营。未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次换届选举事项发表意见如下：
1.对于公司董事候选人员，本人认为，公司本次董事会换届选举的董事候选
人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任
上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。
2.对于高级管理人员的聘任，本人认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；
同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（六）信息披露的执行情况
28报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，
公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。
报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别审计委员会、薪酬与考核委员会任职。2023年度，本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司独立董事
王进、王蕾、李星国
二〇二四年六月
29议案三、《公司2023年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司已按预定时间编制完成了《亿利洁能股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
2024年4月29日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》，公司2023年年度报告及摘要的具体内容已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
30议案四、《公司2023年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务情况进行了审计，公允的反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营
成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算相关情况汇报如下：
截至2023年12月31日，公司资产总额313.45亿元，归属母公司净资产164.26亿元。
报告期内，公司实现营业收入87.61亿元，较上年同期下降21.62%；实现归属于母公司净利润-5.42亿元，比上年同期下降174.10%。
一、2023年度主要经营成果
单位：元币种：人民币
2022年本期比2021年
上年同主要会计数据2023年调整后调整前期增减调整后调整前
(%)
营业收入8761301140.812453798977.3
11178160800.4211178160800.42-21.6212453798977.32
12
归属于上市公
-
司股东的净利-541820569.13731063893.49730818745.55805058352.53805058352.53
174.11
润归属于上市公
司股东的扣除-
-674500972.24761985376.28761740228.34740671091.13740671091.13
非经常性损益188.52的净利润经营活动产生
1208940577.5
的现金流量净797517533.09797517533.0951.592173232373.622173232373.62
2
额本期末
2022年末2021年末
比上年
2023年末同期末调整后调整前增减（调整后调整前%）归属于上市公
16426003544.16335256954.6
司股东的净资16872158313.6716871141784.26-2.6416336028336.13
116
产
总资产31344909260.34097144143.7
35131889687.0335072628509.53-10.7834162760082.64
392
二、利润及现金流量变动情况利润表相关科目变动情况
单位：人民币元科目变动比例本期数上年同期数
（%）
31营业收入8761301140.8111178160800.42-21.62
营业成本8167701918.539578521869.20-14.73
销售费用26247892.5127448529.61-4.37
管理费用351245134.42330917998.236.14
财务费用423901790.09471728813.27-10.14
研发费用388049227.49399920239.63-2.97
经营活动产生的现金流量净额1208940577.52797517533.0951.59
投资活动产生的现金流量净额145358791.40-487637096.78-129.81
筹资活动产生的现金流量净额-1242848175.17-2438191592.33-49.03投资收益(损失以“-”号填列）502849258.46728460746.57-30.97公允价值变动收益(损失以“-”号填列）-5932259.24-11138826.62-46.74信用减值损失(损失以“-”号填列）-453432534.1214968215.21-3129.30资产减值损失(损失以“-”号填列）-64808229.56-33690879.2792.36资产处置收益(损失以“-”号填列）18442035.42-11302127.78-263.17
营业收入变动原因说明：同比下降21.62%*供应链物流业务同比下降35.93%，主要是公司持续提升贸易业务质量，减少毛利低的业务，导致贸易收入同比下降；*化工制造业务同比下降25.38%，主要是公司主导产品聚氯乙烯、烧碱、复混肥、乙二醇销售价格同比分别下降20.25%、19.98%、13.57%、11.54%，价格变动减少收入。库布其工业园区受安全事故停产也是收入下降的原因之一；*煤炭运销同比减少11.17%，受煤炭市场影响降低采购风险销售量减少所致；*清洁能源增加6.60%，主要是煤炭价格和蒸汽价格联动影响所致；*光伏发电收入同比增加17.38%，主要甘肃亿恒上网发电增加所致。
营业成本变动原因说明：同比下降9.6%，*供应链物流同比下降34.16%，主要是优化贸易模式，采购成本减少所致；*化工制造业营业成本减少11.93%，主要是原料煤同比价格下降、化工产品销售量减少影响所致；*煤炭运销同比下降9.20%，主要是销售量减少所致；*清洁能源营业成本下降17.18%，主要是受煤炭价格下降影响所致；*光伏发电同比增加58.95%，主要是甘肃亿恒项目转固增加折旧、摊销影响所致。
销售费用变动原因说明：主要是本期日常费用减少所致；
管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬及日常费用增加所致；
财务费用变动原因说明：主要是利息支出减少所致
研发费用变动原因说明：主要是材料费用减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到其他经营活动增加、支付税费减少影响所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到分红款和股权转让价款增加
32所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到借款同比增加，支付筹资活动流出规模下降影响所致。
投资收益变动原因说明：主要是本期权益法核算联营企业投资收益减少所致
公允价值变动收益变动原因说明：主要是本期交易性金融资产公允价值变动增加影响所致
信用减值损失变动原因说明：主要是存放财务公司款项计提坏账准备影响所致；
资产减值损失变动原因说明：主要是本期计提资产减值准备增加所致；
资产处置收益变动原因说明：主要是处置资产影响所致。
现金流量表
单位：人民币元金额变动项目
本期金额上年同期金额增减额增减比重(%)
经营活动产生的现金流量净额1208940577.52797517533.09411423044.4334.03
投资活动产生的现金流量净额145358791.40-487637096.78632995888.18435.47
筹资活动产生的现金流量净额-1242848175.17-2438191592.331195343417.16-96.18
三、资产及负债变动情况
单位：人民币元本期期末上期期末本期期末数金额较上数占总资情况说项目名称本期期末数占总资产的上期期末数期期末变产的比例明比例（%）动比例
（%）
（%）
交易性金融资产1003129.350.00321623773.750.92-99.69注1
应收票据26706367.640.0942882729.020.12-37.72注2
应收款项融资5800509.800.0236560158.270.10-84.13注3
预付款项173590045.430.55417413341.461.19-58.41注4
应收股利33156742.970.1180156742.970.23-58.64注5
存货301049535.140.96668562440.661.90-54.97注6
其他流动资产46295771.460.15292790867.880.83-84.19注7
在建工程744381784.542.373090873103.488.80-75.92注8
使用权资产311760776.690.99475892175.551.35-34.49注9
开发支出3194675.440.0118476669.180.05-82.71注10
长期待摊费用84278514.720.2756277586.760.1649.76注11
递延所得税资产224147070.480.72169477286.110.4832.26注12
33短期借款1098103724.673.502316039681.236.59-52.59注13
应付票据139624161.750.45411232909.851.17-66.05注14
租赁负债157458123.690.5066286383.010.19137.54注15其他说明
注1、本期全部收到资管计划份额款项；
注2、收到的银行承兑汇票结算货款减少所致；
注3、期末银行承兑汇票同比减少所致；
注4、本期预付款项同比减少所致；
注5、本期收回联营企业分红款减少所致；
注6、系本集团库存商品及原材料减少所致；
注7、系本期收到增值税留抵退税影响所致；
注8、系本集团处置子公司在建光伏项目和储能项目减少所致；
注9、系本集团处置子公司土地租赁减少所致；
注10、系本集团开发支出项目结转无形资产减少所致
注11、系本集团固定资产大修增加所致；
注12、执行《企业会计准则解释第16号》租赁合同调整递延所得税资产所致；
注13、系本集团偿还到期借款影响所致；
注14、系本集团偿还到期银行承兑汇票影响所致；
注15、系本集团租赁运输设备增加所致。
四、主要财务指标
2022年本期比上2021年
2023
主要财务指标年调整调整年同期增调整后调整前
后前减(%)
基本每股收益（元／股）-0.150.210.21-174.140.230.23
稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每
-0.190.210.21-190.480.210.21
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）减少7.69个
-3.314.384.385.035.03百分点
扣除非经常性损益后的加权平减少8.68个
-4.124.564.564.624.62
均净资产收益率（%）百分点
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
34亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
35议案五、《公司2023年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于公司普通股
股东的净利润为人民币-541518782.34元，其中母公司报表期末未分配利润
3516506427.31元。
公司2023年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于公司普通
股股东的净利润为人民币-541518782.34元，其中母公司报表期末未分配利润
3516506427.31元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司2023年度未实现盈利，不满足现金分红条件，综合考虑公司长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的说明
鉴于公司2023年度未实现盈利，不符合法律法规及《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，经公司审慎研究，2023年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
公司将持续拓展“光伏+”绿色产业链投资建设，加快推进公司能源绿色低碳转型，不断增强现代煤化产业链技术升级与改造，实现“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，协同发展清洁热力，夯实经营业绩，提升市场核心竞争力。
公司将树牢回报投资者理念，严格按照法律法规、证监会和上海证券交易所的相关规定和监管要求，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划制定利润分配和现金分红方案，通过现金分红等利润分配
36方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，回报投资者。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
37议案六、《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为帮助下属部分
全资、控股公司和重要的参股公司（以下简称“被担保对象”）降低财务成本，满足其正常经营和项目建设资金需求，确保生产经营和项目建设有序进行，在综合考虑各被担保对象的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司拟为上述被担保对象提供不超过人民币72.17亿元的担保额度，担保内容包括但不限于综合授信、流动资金贷款、保函、保理、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。授权董事长或管理层根据具体业务开展情况，在上述额度范围内决定担保的具体条件或进行担保调整，签署相关协议或其他文件。
公司于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，分别审议通过《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》。该担保额度在公司2023年年度股东大会批准本次担保之日起至公司2024年年度股东大会作
出新的决议或修改之前（以下简称“担保期间”）持续有效。
公司2024年度预计为上述被担保对象提供担保额度如下：
担保额被担保度占上担保方方最近担保预是否是否担保截至目前本次新增市公司被担保方持股比一期资计有效关联有反方担保余额担保额度最近一例产负债期担保担保期净资率产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
亿利鄂尔多斯市鑫润能源有自本年
100.00%121.15%60620.95-3.69%否否
洁能限公司度股东38亿利洁能（浦江)有限大会审
69.00%86.98%11135.0015000.001.59%否否
公司议批准
亿利洁能科技（金乡）之日起
100.00%106.05%-2000.000.12%否否
有限公司至下一
亿利洁能科技（乐陵）年度股
91.00%75.12%4637.003000.000.46%否否
有限公司东大会之日止
亿兆华盛物流有限公司76.92%74.02%2000.001000.000.18%否否
济宁盛唐能源有限公司87.00%84.12%4174.0013500.001.08%否否
亿利洁能科技（武威）
100.00%79.85%8755.0010000.001.14%否否
有限公司
合计91321.9544500.00
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
鄂尔多斯市亿利煤炭有
100.00%57.92%-5000.000.30%否否
限责任公司内蒙古亿利库布其生态
70.00%51.97%70000.00-4.26%否否
能源有限公司鄂尔多斯市亿鼎生态农
60.00%36.95%9690.008000.001.08%否否
业开业有限公司内蒙古亿利化学工业有
41.00%58.93%87300.0020000.006.53%否否
限公司内蒙古亿采智慧储能科
60.00%64.00%-10000.000.61%否否
技有限公司自本年
亿利洁能科技（江西）
100.00%66.75%25627.4620000.002.78%度股东否否
有限公司大会审内蒙古亿利一道新能源
亿利60.00%57.21%3770.6710000.000.84%议批准否否有限公司之日起洁能新疆亿兆华盛物流有限
100.00%65.57%2800.002500.000.32%至下一否否
公司年度股
亿利洁能科技有限公司97.33%11.43%-50000.003.04%东大会否否之日止
亿利洁能科技（广饶）
100.00%58.60%-10000.000.61%否否
有限公司
亿利洁能科技（颍上）
100.00%17.55%848.001000.000.11%否否
有限公司
亿利洁能科技（宿迁）
60.00%44.61%-10000.000.61%否否
有限公司亿利洁能工业制粉（宿
60.00%28.66%-2000.000.12%否否
迁）有限公司
亿利洁能科技（晋州）
100.00%60.57%-5000.000.30%否否
有限公司
39长沙天宁热电有限公司51.00%57.04%8000.008000.000.97%否否
郑州弘裕热力新能源科
51.00%31.82%3020.003000.000.37%否否
技有限公司
亿利洁能科技（东乡）
60.00%56.46%-20000.001.22%否否
有限公司
亿利洁能科技（宜城）
70.00%26.06%-16000.000.97%否否
有限公司
亿利新能源（定西）有
100.00%5.11%-20000.001.22%否否
限公司
合计211056.13220500.00
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业
自本年甘肃亿恒新能源有限公
35.00%81.8577000.00-4.69%度股东否否
司大会审议批准亿利之日起洁能内蒙古广亿新能源有限至下一
49.00%73.89%-31360.001.91%否否
公司年度股东大会之日止
合计77000.0031360.00
2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业
内蒙古库布其生态新能
50.00%68.46%31711.00-1.93%否否
源有限公司自本年度股东大会审议批准亿利内蒙古亿利氢田时代技
40.00%12.80%-4800.000.29%之日起否否
洁能术有限公司至下一年度股东大会北京亿兆华盛股份有限之日止
26.41%31.73%3600.00-0.22%否否
公司
40亿利洁能科技（枣庄）
49.00%44.88%1900.004000.000.36%否否
有限公司
合计37211.008800.00
一、被担保人的基本情况
本次担保预计涉及的被担保对象为公司合并报表范围内的部分全资、控股子公司（含孙公司）和重要的参股公司，合计不超过32家，预计担保金额合计不超过人民币72.17亿元（包括新增担保及已提供尚在担保期限内的存量担保金额）。相关被担保对象的基本情况及主要财务信息请参阅本公告后附《被担保对象基本情况表》。
二、担保协议的主要内容
本次担保额度预计事项所涉及有关各方目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司拟授权董事长或管理层根据实际经营情况以及金融、非金融机构的要求，在该担保总额范围内办理担保的具体事宜，包括但不限于新增担保、反担保、原有担保展期、续保以及签署担保协议或其他文件等。同时可根据实际情况在不超过上述担保额度范围内调整为被担保对象的具体担保金额。
就每一项担保，公司将与相关金融、非金融机构另行签署担保协议，相关担保的签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
41附件1：被担保对象基本情况表
序注册资本法定代公司名称注册地经营范围2023年度主要经营数据
号(万元)表人
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准资产总额50578.13万元、负债鄂尔多斯市亿文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；塑料制品销售；总额29299.02万元、净资产东胜区鄂尔多
1利煤炭有限责10000.00王来荣水泥制品销售；铸造用造型材料销售；日用百货销售；电线、电缆经21279.10万元、资产负债率
斯西街30号
任公司营；建筑用金属配件销售；建筑装饰材料销售；化肥销售；国内贸易57.92%、营业收入71318.65万代理；建筑材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售。（除元、净利润229.83万元。依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）内蒙古自治区资产总额232294.53万元、负债
内蒙古亿利库鄂尔多斯市杭总额120732.56万元、净资产太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经
2布其生态能源66556.90锦旗独贵塔拉李永鹏111561.97万元、资产负债率相关部门批准后方可开展经营活动。）有限公司镇所在地亿利51.97%、营业收入22070.17万
路西侧元、净利润5633.60万元。
内蒙古自治区资产总额291174.88万元、负债
鄂尔多斯市鑫鄂尔多斯市杭许可经营项目：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、总额352757.40万元、净资产-
3润能源有限公66501.00锦旗独贵塔拉冯赟乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液、石蜡的生产销61582.53万元、资产负债率
司镇所在地亿利售。一般经营项目：污水处理及再生利用。121.15%、营业收入79282.20万路西侧元、净利润-36045.44万元。
危险化学品经营;危险化学品生产;危险化学品仓储;热力生产和供应;
鄂尔多斯市亿内蒙古自治区资产总额335476.66万元、负债
肥料生产;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）;气
4鼎生态农业开141924.60鄂尔多斯市杭于宝武总额123959.18万元、净资产
体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;技术
发有限公司锦旗独贵塔拉211517.48万元、资产负债率
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业
42镇所在地亿利专业及辅助性活动;肥料销售;生物有机肥料研发;土壤与肥料的复混36.95%、营业收入145453.51万
路西侧加工;复合微生物肥料研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;元、净利润-6035.98万元。
化肥销售;工程和技术研究和试验发展;技术进出口;货物进出口;化工
产品销售（不含许可类化工产品）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
包装材料及制品销售；金属材料销售；五金产品批发；机械设备销
北京市北京经资产总额42289.86万元、负债售；电子产品销售；仪器仪表销售；化肥销售；金属矿石销售；煤炭
济技术开发区总额13412.53万元、净资产
北京亿兆华盛销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；石油制品销售
512800.00科创十街10吕万明28877.33万元、资产负债率
股份有限公司（不含危险化学品）；橡胶制品销售；合成材料销售；货物进出口；
号院2号楼431.72%、营业收入58463.93万
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口
层401元、净利润13333.96万元。
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：普通货物运输、配送、仓储、包装（凭许可证经资产总额35594.65万元、负债达拉特旗亿利营）；道路货物专用运输（集装箱）；一般经营项目：装卸搬运；流总额27457.21万元、净资产亿兆华盛物流
66500.00能源达拉特分高原通制作服务；物流信息咨询与服务；煤炭运输；乙二醇罐式集装箱运8137.44万元、资产负债率
有限公司
公司办公楼输；危险化学品运输（取得许可证后方可经营）；尿素（化肥）、复合77.14%、营业收入52266.62万
肥、复混肥销售。元、净利润775.06万元。
道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国际货物运输代理；非金
新疆乌鲁木齐属矿及制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；肥料销资产总额5576.51万元、负债总高新区（新市售；装卸搬运；集装箱租赁服务；铁路运输辅助活动；信息咨询服务额3656.79万元、净资产新疆亿兆华盛吉.江73000.00区）四平路（不含许可类信息咨询服务）；集装箱维修；建筑材料销售；有色金1919.73万元、资产负债率
物流有限公司格尔
2288号创新广属合金销售；金属矿石销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；65.57%、营业收入17847.34万
场 C座 608室 高品质特种钢铁材料销售；日用百货销售；家用电器销售；橡胶制品 元、净利润-423.70万元。
销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；国
43内货物运输代理；运输设备租赁服务；机械设备租赁；电力设施器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无一般经营项目：氯碱、聚氯乙稀树脂等化工生产资产总额433361.42万元、负债
内蒙古亿利化内蒙古自治区及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸易；生总额255368.54万元、净资产
8学工业有限公113900.00鄂尔多斯市达姜勇产销售ＰＶＣ、烧碱、盐酸、液氯、食品添加剂氢氧化钠（固体）、177992.88万元、资产负债率
司拉特旗消毒剂（次氯酸钠消毒剂、84消毒液）（全国工业产品生产许可证有58.93%、营业收入355194.48万效期至2024年4月16日）；电力生产。元、净利润-13602.95万元。
环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销北京市顺义区售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品（不含涉及专项审批的项目、资产总额473437.24万元、负债空港工业区 B 电石、铁合金）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活 总额 54134.29万元、净资产亿利洁能科技9112500.00区融慧园11李惠波动）;安装机械设备；投资与资产管理。（企业依法自主选择经营项419302.94万元、资产负债率有限公司
号楼 1层 1D1- 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 11.43%、营业收入 1391.99万
2的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经元、净利润4951.96万元。
营活动。）浙江省浦江县资产总额22663.02万元、负债
城市、园区供热（蒸汽）、电力销售；供热工程施工；供热设施设备
白马镇浦东城总额19713.15万元、净资产亿利洁能（浦批发、零售；供热工程技术咨询；洁能、环保技术研发、推广；污
103000.00镇工业功能分唐振东2949.88万元、资产负债率江）有限公司泥、固废处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展区乐门大道386.98%、营业收入7977.50万经营活动）
号元、净利润-632.22万元。
资产总额10604.21万元、负债
亿利洁能科技热力生产供应;锅炉改造技术服务;市政工程及节能、环保工程施工;总额11246.16万元、净资产-金乡县济宁食
11（金乡）有限2000.00赵阳电力供应;环保煤、煤粉销售。(依法须经批准的项目经相关部门批641.95万元、资产负债率
品工业开发区
公司准后方可开展经营活动)。106.05%、营业收入1098.33万元、净利润-552.14万元。
44资产总额46679.76万元、负债
江西省宜春市
亿利洁能科技蒸汽、热水及电力供应;余热利用;煤炭清洁利用、微煤雾化技术服总额31159.44万元、净资产奉新县工业园
12（江西）有限8035.60王克务;管道建设;传统锅炉辅助设施改造;煤炭销售。(依法须经批准的项15520.32万元、资产负债率
区长青大道
公司目经相关部门批准后方可开展经营活动)66.75%、营业收入19317.64万
539号
元、净利润2998.99万元。
许可项目：特种设备安装改造修理；热力生产和供应；发电业务、输资产总额11498.35万元、负债山东省德州市
亿利洁能科技电业务、供（配）电业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后总额8637.92万元、净资产乐陵市循环经
13（乐陵）有限2000.00郑荣方可开展经营活动，具体项目以相关部门批准文件或许可证件为准)2860.43万元、资产负债率
济示范园国泰公司一般项目：太阳能发电技术服务；煤制活性炭及其他煤炭加工。（除75.12%、营业收入5536.15万路南侧依法须经批准的项目外凭营业执照自主开展经营活动）元、净利润633.42万元。
集中供汽供热;工程技术咨询;环保工程设计、技术开发、技术咨询、
资产总额13313.39万元、负债
广饶县滨海新技术服务;施工总承包;销售:机械设备、焦炭、金属及金属矿产品(不
亿利洁能科技总额7801.59万元、净资产
区滨六路以含设计专项审批的项目、电石、铁合金)、煤炭;安装机械设备(不含
14（广饶）有限3000.00赵瑞5511.80万元、资产负债率
东东八路东特种设备);以自有资金对外投资与资产管理。(依法须经批准的项目公司58.60%、营业收入7126.58万
西段以北经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准不得从
元、净利润675.56万元。
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
资产总额16323.68万元、负债
工程技术咨询;节能环保工程设计、技术开发、技术咨询、技术服务;
亿利洁能科技总额2864.33万元、净资产
颍上经济开发施工总承包;传统锅炉改造、煤炭清洁利用;销售机械设备、焦炭、金
15（颍上）有限14000.00白云飞13459.34万元、资产负债率
区颍泰路北侧属及金属矿产品、煤炭、热水;工业园区热力及电力生产、供应。(依公司17.55%、营业收入3413.83万
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
元、净利润-70.13万元。
资产总额28463.80万元、负债
山东省济宁市煤炭、焦炭的销售；节能技术研究、技术咨询；热力、电力的生产、总额23943.12万元、净资产济宁盛唐能源
165000.00任城区唐口街彭元峰销售；热力工程设计施工及相关技术咨询；粉煤灰的综合利用。(依4520.68万元、资产负债率
有限公司
道工业园法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。84.12%、营业收入5018.35万元、净利润-172.20万元。
45资产总额24308.36万元、负债
亿利洁能科技江苏宿迁生态总额10843.12万元、净资产太阳能技术研发、推广；管网供热、上网电能。（依法须经批准的项
17（宿迁）有限13000.00化工科技产业徐复兴13465.24万元、资产负债率目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司园44.61%、营业收入4021.23万
元、净利润-804.80万元。
资产总额11705.11万元、负债
亿利洁能工业宿迁市宿城区总额3354.34万元、净资产
炉渣粉磨生产、销售，粉煤灰、化学肥料、建材销售；煤粉加工、销
18制粉（宿迁）5000.00洋北镇槐荫北孙志刚8350.77万元、资产负债率售；道路普通货物运输，货物专用运输。
有限公司路28.66%、营业收入18035.98万
元、净利润-1201.13万元。
电力生产、销售;电能生产技术开发、咨询、服务;工业与民用热力生
资产总额38660.08万元、负债
甘肃省武威市产、供应;供热管道及安装;机械设备、焦炭、金属及金属矿产品、煤
亿利洁能科技总额30870.64万元、净资产
凉州区甘肃武炭的销售;机械设备安装;建筑工程劳务分包;机械设备租赁;房屋租
19（武威）有限5100.00郭春7789.43万元、资产负债率
威工业园区管赁;污水处理及其再生利用、固体废物治理、其他污染治理;环保技术
公司79.85%、营业收入8578.49万委会推广服务;普通货物运输（依法经批准的项目经相关部门批准后方可元、净利润-358.85万元。
开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准资产总额12204.71万元、负债河北省石家庄
亿利洁能科技的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关总额7392.27万元、净资产市晋州市经济
20（晋州）有限4800.00王克部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能4812.45万元、资产负债率
开发区循环经公司发电技术服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营60.57%、营业收入3434.06万济园区业执照依法自主开展经营活动）元、净利润52.70万元。
资产总额36949.77万元、负债
热电联产、电力生产和销售；向开发区内的客户供热、供冷，电力设总额21074.36万元、净资产
长沙天宁热电宁乡经济开发备的修造安装及技术服务；发电生产的煤灰、煤渣等副产品的加工销
219900.00孟威15875.41万元、资产负债率有限公司区发展路售；园区公共事业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
57.04%、营业收入36644.96万准后方可开展经营活动）
元、净利润5215.06万元。
46资产总额17691.94万元、负债
郑州弘裕热力总额5629.52万元、净资产
新密市大隗镇供热、供水、供气项目的开发、建设、维护、经营管理、技术研发及
22新能源科技有9400.00朱玉祥12062.42万元、资产负债率
纸坊村三组相关附件销售。
限公司31.82%、营业收入30274.05万
元、净利润2070.61万元。
资产总额508.41万元、负债总额
亿利洁能科技江西省抚州市城市、园区集中供热；园区集中供蒸汽；供热工程施工；供热设施、
287.03万元、净资产221.38万
23（东乡）有限367.50东乡区渊山岗王克设备销售；供热工程技术咨询；节能、环保技术研发、推广。（依法元、资产负债率56.46%、营业收公司工业园区须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）入0万元、净利润-22.90万元。
资产总额1309.66万元、负债总
亿利洁能科技城市、园区集中供蒸汽、电力销售：供热工程施工，供热设施、设备额341.24万元、净资产968.42宜城市雷大精
24（宜城）有限4000.00张文全销售、供热工程技术咨询，节能、环保技术研发、推广；污泥、固废万元、资产负债率26.06%、营业
细化工产业园
公司处置（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）收入0万元、净利润-16.69万元。
许可项目：发电、输电、供电业务；生物质燃气生产和供应；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活资产总额1236.24万元、负债总亿利新能源甘肃省定西市动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：畜额63.23万元、净资产1173.02
25（定西）有限1200.00安定区南川经尹和平禽粪污处理；热力生产和供应；机械设备租赁；技术服务、技术开万元、资产负债率5.11%、营业
公司济开发区发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：余热发电关键技术收入0万元、净利润-22.17万研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理。（除依元。法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:家禽饲养;牲畜饲养;发电业务、输电业务、供（配）电业资产总额270283.17万元、负债甘肃省武威市务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具总额212903.92万元、净资产甘肃亿恒新能凉州区工业园
2660000.00魏慧瑜体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目:热力57379.25万元、资产负债率
源有限公司区天马大道经
生产和供应;谷物种植;新鲜水果批发;新鲜蔬菜批发;谷物销售;太阳78.77%、营业收入6053.85万四路南口（海能发电技术服务;新鲜水果零售;食用农产品零售;新鲜蔬菜零售;中草元、净利润-2530.25万元。
47之润消防大道药种植;蔬菜种植。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主对面）开展经营活动）***
山东省枣庄市资产总额9833.90万元、负债总
传统锅炉改造、煤炭清洁利用、微煤雾化技术服务、工业园区热能供
亿利洁能科技峄城经济开发额4413.04万元、净资产
应和管道建设、脱盐纯水销售、热水销售、煤制品贸易、火力发电及
27（枣庄）有限6293.76区东部机械装井天柱5420.87万元、资产负债率销售、生态旅游开发、石灰石生产与销售、粉煤灰加工与销售。（依公司备工业园上海44.88%、营业收入490.64万元、法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
路北侧净利润810.70万元。
内蒙古自治区资产总额192090.82万元、负债
内蒙古库布其鄂尔多斯市杭总额131509.86万元、净资产太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经
28生态新能源有41656.00锦旗独贵塔拉许文博60580.97万元、资产负债率相关部门批准后方可开展经营活动。）限公司镇图古日格嘎68.46%、营业收入20852.16万
查元、净利润2642.27万元。
新能源风电、光伏项目的投资、开发、建设、管理；光伏产品、设备
资产总额82283.62万元、负债
内蒙古自治区及零部件的销售：提供光伏项目的咨询服务、技术咨询、技术服务、
总额60802.87万元、净资产内蒙古广亿新鄂尔多斯市杭技术转让；太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（企业依法自主
2924014.00许文博21480.75万元、资产负债率
能源有限公司锦旗独贵塔拉选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批
73.89%、营业收入8215.18万
镇北工业园区准后依批准的内容开展经营活动：不得从事产业政策禁止和限制类项
元、净利润5260.72万元。
目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）内蒙古自治区
发电业务、输电业务、供（配）电业务;新兴能源技术研发;新能源原资产总额3156.79万元、负债总鄂尔多斯市杭
内蒙古亿利氢动设备制造;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、额404.07万元、净资产2752.72锦旗独贵塔拉30田时代技术有15000.00吕俊峰技术交流、技术转让、技术推广;通用设备制造（不含特种设备制万元、资产负债率12.80%、营业镇北工业园区限公司造）;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销收入0万元、净利润-163.52万装备制造大楼
售;机械电气设备制造;机械电气设备销售元。
3楼309
48一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；
内蒙古自治区资产总额8482.30万元、负债总云计算装备技术服务；发电技术服务；软件开发；人工智能应用软件
内蒙古亿采智鄂尔多斯市杭额5421.93万元、净资产开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网数据服务；信息系统运
31慧储能科技有3000.00锦旗独贵塔拉王俊杰3060.37万元、资产负债率
行维护服务；数据处理和存储支持服务；电池销售；新能源原动设备
限公司镇所在地亿利63.92%、营业收入2403.08万销售；新能源汽车换电设施销售；电力电子元器件销售；智能输配电
路西侧元、净利润1010.37万元。
及控制设备销售；软件销售；先进电力电子装置销售；机械电气设备销售；新能源原动设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服资产总额11122.30万元、负债市装备制造基
内蒙古亿利一务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能总额6363.01万元、净资产地鄂尔多斯高
32道新能源有限5000.00奥宝平发电技术服务；电子专用材料销售；专业设计服务；电池制造；电池4759.28万元、资产负债率
新技术开发区公司销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售。（除依法须57.21%、营业收入134.09万元、佳奇城市投资经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）净利润-240.72万元。
建设开发有限公司大楼2002室
49议案七、《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，同意公司及所属分、子公司分别与关联方杭锦旗亿嘉环境治理有限公司（简称“亿嘉公司”）、亿利生态科技有限责任公司（简称“生态科技”）、鄂
托克旗金良化工有限责任公司（简称“金良化工”）、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（简称“冀东水泥”）等公司等根据日常经营需要开展业务。预计2024年度与上述关联方发生的采购商品、接受劳务类别日常关联交易额度合计不超过14971.57万元，预计2024年度与上述关联方发生的出售商品、提供劳务类别日常关联交易额度合计
不超过 14935.61 万元。同时公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了独立董事专门会议、独立董事关于本事项的相关意见。
关联董事王瑞丰先生、王维韬先生、王钟涛先生回避表决。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易前次预计金上年实际发生金关联人类别额额
亿利生态大数据380.72
金良化工3969.683998.65
亿嘉公司11776.067848.56
生态科技3048.921054.37
富水化工1055.6056.7
向关联人冀东水泥13.3284.29
购买商金威物业3846.43
品、接受亿利制药30365.06劳务
沙漠生态36.03
包头中药0.98
亿久商贸0.89
洁能枣庄367.52
呼布奇商贸56.15
小计19931.5814296.35
50金良化工500.00
亿嘉公司4520.124386.34
向关联人亿利生态科技2584.121309.43销售商
冀东水泥3733.133794.70
品、提供
劳务富水化工400.00
库布其新能源392.81
小计11737.379883.28公司与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异未达到公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别公司拟与下述各关联方发生的关联交易是由公司各个不同经营主体在各生产环
节产生的采购和销售业务，2024年度日常关联交易额度预计如下：
单位：万元关联交易类别关联人本次预计金额
亿利生态大数据153.45
金良化工1093.67
亿嘉公司9720.39
呼布奇商贸283.00
包头中药3.00
甘草公司3.00
向关联人购买商冀东水泥98.50
品、接受劳务金威物业50.00
生态科技1291.91
生态旅游12.00
亿利制药202.15
亿兆华盛2017.00
重庆亿链43.50
合计14971.57
亿嘉公司5438.21
向关联人销售商冀东水泥3831.75
品、提供劳务生态科技2627.11
亿利集团内蒙古分公司645.72
51亿兆华盛2000.00
库布其新能源392.81
合计14935.61公司预计2024年度与同一关联人进行同类交易金额与2023年度实际发生金额差
异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
一、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1.关联方基本信息
注册资本法定代关联方名称主营业务主要股东及持股比例（万元）表人亿利生态修复股份有限公司持股
亿利生态大数据有限公司1500郑利军信息服务；数据处理；技术咨询、技术服务
100%
鄂托克旗金良化工有限责任中能亿利（北京）国际能源有限公司
4344李云昌石灰石开采、加工，白灰销售
公司持股90.01%；石金良持股9.99%
建材、机械设备、五金交电销售；污水处理亿利资源集团有限公司持股70%；中杭锦旗亿嘉环境治理有限公
10000杨建及再生利用；机电设备安装；其他农业服能亿利（北京）国际能源有限公司持
司务；建筑施工废弃物治理服务等股30%。
餐饮服务，住宿服务，物业服务，种植、养鄂尔多斯市呼布奇商贸有限亿利库布其沙漠生态旅游有限公司
500李帅殖、化肥、尿素、百货副食品销售，土石方
责任公司持股100%
工程、道路硬化工程、沙漠治理等药品生产；食品生产；保健食品生产；保健内蒙古库伦蒙药有限公司持股比例包头中药有限责任公司4600杨辉
食品销售等100%
保健食品销售；广告设计、代理；地产中草亿利健康产业股份有限公司持股比内蒙古亿利甘草有限公司2740柴二军药购销；中草药收购；农副产品销售；食品
例100%销售等唐山冀东水泥股份有限公司持股
内蒙古亿利冀东水泥有限责水泥、水泥熟料及相关建材产品的制造、销
13000姜勇59%；亿利洁能股份有限公司持股
任公司售、运输；蒸汽生产、销售等
41%
餐饮服务；食品互联网销售；第二类增值电金威生态科技发展有限公司持股金威物业服务有限公司5000王江波信业务；物业管理；远程健康管理服务；家
95%；李云波持股5%
政服务；居民日常生活服务等
塑料型材制造、销售；废旧塑料加工与销售亿利集团持股69.46%；达拉特旗开亿利生态科技有限责任公司61560李佳育
等达投资有限公司持股30.54%
亿利库布其沙漠生态旅游有亿利资源集团有限公司持股20%；亿
5000孙平旅游、住宿、餐饮等
限公司利资源控股有限公司持股80%。
52药品生产；保健食品生产；酒制品生产；酒
内蒙古库伦蒙药有限公司持股比例内蒙古亿利制药有限公司5700祝衍仲类经营；消毒剂生；食品销售；消毒剂销售；
100%
第一类医疗器械销售；国内贸易代理等亿利洁能股份有限公司持股
化工产品销售；包装材料及制品销售；金属26.41%，新疆兴之源新材料有限公材料销售；机械设备销售；化肥销售；金属司持股40%，北京外经贸发展引导基北京亿兆华盛股份有限公司12800.00吕万明
矿石销售；煤炭销售；石油制品销售；货物金（有限合伙）持股21.87%，堆龙进出口等德庆亿兆企业管理合伙企业（有限合伙）持股11.72%。
在线数据处理与交易处理业务，人工智能亿利国际投资（香港）有限公司持股重庆亿链纵横科技有限公司2000.00王乐应用软件开发，区块链技术相关软件和服83%，内蒙古盛泽商贸有限公司持股务，信息咨询服务等17%亿利资源集团有限公司内蒙货物进出口；技术进出口；进出口代理；旅常毅亿利资源集团有限公司古分公司游业务；城市配送运输服务；煤炭开采等
内蒙古库布其生态新能源有亿利洁能股份有限公司持股50%，中
41656计文博太阳能发电；种植；养殖；农产品销售。
限公司广核太阳能开发有限公司持股50%。
2.关联方最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2023年度主要财务数据2024年一季度主要财务数据
关联方名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润亿利生态大数
78092964259138881023214181162
据金良化工161239259651511921634293911131189
亿嘉公司95511172457859-31289559816260--1028
呼布奇商贸3708-96219-1863296-11340-17包头中药2018465921016511312108168433224251甘草公司125903271115263301396633913779120冀东水泥35601292113125265753457329274354641
金威物业121474051271648122733688283-363
生态科技714174914016832-290971141486651176-475
生态旅游52084-536781544-75751207-542263-548亿利制药1631012076573755017037122232455148
亿兆华盛4229028877585111333442035287211338-157
重庆亿链9016863839112110560725-79
53亿利集团内蒙
1129266064253770168741072496214921651507
古分公司库布其生态新
19209160581208522642192855612683919668
能源
(二)与上市公司的关联关系
亿嘉公司、生态科技、金良化工、生态大数据均受亿利集团控制，与本公司为同一控股股东，故为本公司关联方。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，具备履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能严格履行相关交易项下的义务，未发生关联交易违约的情形。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方拟发生的关联交易主要内容为公司在工业用水、包装材料、
原材料等与日常生产经营相关活动中购买商品、接受劳务以及销售商品、提供劳务类别交易。
公司与上述各关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿、公平、公允的市场化原则，由于上述关联交易，市场情况公开透明，按照市场定价或参考市场定价，经各方协商一致后确定具体定价和履约条款，并以合同的方式明确各方的权利和义务。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与上述关联方发生的关联交易，系公司为满足日常经营业务所开展的正常经营行为，有助于公司持续稳定发展。相关交易定价遵循公平、公正、公允的原则，不形成公司主营业务对相关关联方的依赖，不影响公司持续经营和经营独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票，关联股东回避表决。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
54议案八、《关于聘请2024年度审计及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事宜提请审议如下：
一、拟续聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.机构基本信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
人员信息：截至2023年12月31日，致同事务所从业人员超过五千人，其中合伙人数量为225人，注册会计师人数为1364人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过400人。
业务信息：致同事务所2022年度经审计的收入总额为26.49亿元，其中审计业务收入为19.65亿元，证券业务收入5.74亿元；截止2022年12月31日，致同事务所上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额2.88亿元；公司同行业上市公司审计客户25家（不含本公司）。
2.投资者保护能力
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1089万元。
致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录近三年，致同事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管
55理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。近三年，致同事务所30名从
业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
签字注册会计师：刘霞，于2018年成为注册会计师、于2018年开始从事上市公司审计、于2018年开始在致同事务所执业，于2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人：王涛，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告5份。
2.诚信记录近三年，前述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2023年度审计费用合计为260万元，2024年度审计费用主要根据公司业务规模、行业收费水平及审计工作量等因素确定。董事会提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务所协商确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对致同所进行了审查，认为致同所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全
56体股东的利益。致同所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。同意向董事会提议续聘致同所为公司2024年度审计和内部控制审计机构。
（二）董事会审议和表决情况公司于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘致同所为公司2024年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。独立董事对本议案发表了独立意见。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
57议案九、《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》
各位股东及股东代表：
为进一步细化《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于
利润分配政策的有关规定，增加股利分配决策透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了未来三年股东回报规划（2024-2026年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东（特别是中小股东）对于分红回报的意见
和诉求等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营模式、盈利能力、现金流量状况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
三、公司未来三年（2024-2026年）分红规划
（一）按照股东持有的股份比例分配利润；公司可以采取的分配方式包括现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先考虑现金分红的方式。
（二）在符合现金分红条件下，公司未来三年（2024-2026年）每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在符合发放股票股利条件下，在满足现金分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司持续
经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
58年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》。
（二）股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）在年度报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定。
（四）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见并
及时披露；监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定
的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事、监事会发表明确意见；相关议案经公司董事会审议后提交公司股
59东大会并经股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、附则
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
60议案十、《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》
各位股东及股东代表：
为使各位独立董事津贴收入与其工作时间及工作量相符，在结合公司所在地区的实际情况基础上，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴由现在的每人每年6万元增加到每人每年8万元，并为独立董事购买责任保险。此事项需经公司股东大会审议批准后方可执行。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二四年六月
61议案十一、《公司2023年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行《公司章程》、《公司监事会议事规则》赋予的职责，勤勉履职，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
(一)监事会成员
公司第九届监事会由杜美厚先生（监事会主席）、孙淑芬女士、张炜先生（职工监事）三人组成。
(二)监事会审议事项
2023年度，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
召开时间会议届次审议议案
1.关于公司2022年度监事会工作报告
2.关于公司2022年年度报告及其摘要
3.关于公司2022年度财务决算报告
4.关于公司2022年度利润分配方案
5.关于公司2022年度内部控制评价报告
2023/4/28第八届监事会第二十一次会议6.关于公司2022年商誉减值测试报告
7.关于公司2023年度担保额度预计及授权的议案
8.公司2022年度社会责任报告
9.关于预计2023年度日常关联交易额度的议案
10.关于亿利集团财务有限公司风险持续评估报告
11.公司2023年第一季度报告
2023/6/9第八届监事会第二十二次会议1.关于公司监事会换届选举的议案
2023/7/6第九届监事会第一次会议1.关于选举第九届监事会主席的议案
1.关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案
2023/8/28第九届监事会第二次会议
2.关于亿利集团财务有限公司风险持续评估报告
2023/10/27第九届监事会第三次会议1.关于公司2023年第三季度报告的议案
二、监事会对公司依法运作情况的相关意见
(一)关于公司规范运作的情况
62监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的有关规定，依
法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、高级管理人员履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序符合国家法律法规要求，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)关于公司财务检查的情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(三)关于公司的利润分配情况
报告期内，公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
(四)关于公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(五)股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为；公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将会继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发展；同时不断加强自身学习，丰富专业
63知识，更好地监督董事会成员及高级管理人员的职务行为，督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司经营发展起到保驾护航作用。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司监事会
二〇二四年六月
64第三部分会议投票表决书
亿利洁能股份有限公司
2023年年度股东大会投票表决书
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《公司2023年度董事会工作报告》
2《公司独立董事2023年度述职报告》
3《公司2023年年度报告及其摘要》
4《公司2023年度财务决算报告》
5《公司2023年度利润分配方案》
6《关于2024年度担保额度预计及授权的议案》
7《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》
8《关于聘请2024年度审计及内部控制审计机构的议案》
9《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》
10《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》
11《公司2023年度监事会工作报告》
股东名称：
代表股份总数（股）：
投票人签字：
说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
感谢您对本公司的支持和关注。
65
