关于亿利洁能股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管问询函
要求会计师发表意见的有关问题的专项说明
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2023年年度报告的信息披露监管问询函
要求会计师发表意见的有关问题的专项说明
致同专字（2024）第 110A014655 号
上海证券交易所上市公司管理二部：
贵所于2024年5月27日下发的《关于亿利洁能股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0651号，以下简称“问询函”）已收悉。对问询函所提有关财务问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）对亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能公司”或“公司”）提供的相关资料进行了核查，结合年报审计执行的审计程序及获取的审计证据，现做专项说明如下：
一、关于公司货币资金情况
1.年报及审计报告等显示，报告期末公司在亿利集团财务有限公司(以下简称
财务公司)存款余额为39.06亿元，约占货币资金的99.92%，贷款余额为0。财务公司受公司控股股东亿利集团控制，系上市公司关联方。此外，报告期内公司已计提财务公司存款减值损失4.2亿元，并按权益法核算产生了投资损失约0.51亿元，由于无法判断存款的可收回性及减值计提的充分性等，年审会计师对公司财务报告出具了保留意见的审计报告。同时，董事徐辉因此不能保证公司年报披露的真实、准确、完整。前期，你公司在回复本所问询函时称，公司从财务公司及时支取资金存在重大不确定性和潜在限制，已向集团和财务公司了解相关情况，将持续予以关注并及时履行信息披露义务。
请公司补充披露：(1)公司在财务公司存放款项的实际流向，以及形成的财务公司相关资产状况，明确说明是否构成非经营性资金占用；(2)审慎判断公司在财务公司存放款项的可收回性及减值计提的具体依据，是否存在较大逾期风险，减值计提是否充分；(3)就存放财务公司款项可收回性风险，公司目前向财务公司、
1控股股东等相关方核实情况的进展及拟采取的措施；(4)请公司全面自查是否存在
控股股东及关联方非经营性资金占用或违规担保等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用和违规担保相关内控机制的建设和执行情况。
请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合公司在财务公司存款规模大及可收回性存疑等情况，说明针对公司货币资金真实性、可收回性采取的具体核查程序、核查手段、覆盖比例及取得的主要审计证据情况，说明公司货币资金支取受限情况的披露是否真实准确。
【回复】
1、关于货币资金（含财务公司存款）真实性，我们执行的主要审计程序如
下：
（1）独立获取各重要主体的《已开立银行结算账户清单》，并与账面银行账
户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
（2）于银行柜台现场亲自获取各主要账户的银行流水（或者亲自监督公司财务人员导出网银流水），对获取的银行流水与账面记录进行双向测试；
（3）亲自去亿利财务公司获取亿利洁能公司合并范围内全部主体在亿利财
务公司开立账户的流水，检查其账列对亿利洁能合并范围内公司吸收存款金额与亿利洁能汇总存款金额是否相符；通过汇总各主体所有财务公司账户每日余额，核对公司在亿利财务公司的存款余额是否存在超限情况；
（4）对亿利洁能公司合并范围内重要主体在亿利财务公司开立账户的流水
执行双向测试，核对账面记录与流水是否一致；
（5）独立函证亿利洁能公司所有银行（含亿利财务公司）账户，函证内容
包括银行存款余额、账户受限情况等；在执行银行函证程序时，函证要素增加关于被审计单位与银行间可能存在的其他安排，如集团资金管理协议、控股股东资金池安排、资金受限等。银行函证（含财务公司函证）回函比例为100%。
核查意见：
基于执行的审计程序，我们未发现公司回复中涉及亿利洁能2023年末货币资金余额真实性相关的信息与我们在执行亿利洁能2023年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。
2、关于公司在财务公司存放款项的可收回性及减值准备计提充分性，我们
执行的主要审计程序如下：
2（1）获取并复核亿利财务公司经审计的2023年度财务报表。亿利财务公司
主要资产为对亿利资源集团及其成员单位的“发放贷款”类资产（已逾期），吸收存款主要来自于亿利洁能公司。我们未能获取亿利财务公司关于发放贷款类资产的分类及相关减值准备计提的依据；
（2）通过公开信息、亿利财务公司审计报告等了解亿利资源集团、亿利财
务公司的负面舆情、诉讼信息、债务违约问题等。亿利资源集团存在较多债务违约信息，被列入失信被执行人。亿利财务公司因存在票据追索权纠纷等被列入失信被执行人。亿利财务公司同业拆入资金存在债务违约问题。亿利财务公司因存在资产分类不实等违法违规事实，国家金融监督管理总局北京监管局2023年9月对亿利财务公司作出行政处罚（京金罚决字〔2023〕5号）；
（3）获取公司提供的关于亿利集团财务有限公司的风险持续评估报告，了解亿利财务公司受亿利资源集团影响出现信用风险及流动性风险的信息；
（4）鉴于亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员企业的发放贷款，吸收存款主要来自于亿利洁能公司，亿利资源集团提供了压降公司存放亿利财务公司款项的方案。针对该方案的可执行性，我们执行了检查、访谈等进一步审计程序，在此基础上获取并核对了公司提供的存放财务公司款项减值准备计算过程。
核查意见：
根据公司提供的上述资料及我们已执行的审计程序，我们认为：
亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员单位的发放贷款类资产。
亿利资源集团2023年度被列入失信被执行人，存在较多债务违约信息。受亿利资源集团的债务违约问题影响，亿利财务公司存在债务违约信息且因存在“资产分类不实”等违法违规事实被行政处罚。结合亿利资源集团及亿利财务公司的财务状况，我们认为公司存放财务公司款项存在重大可收回性风险，及时支取资金存在重大不确定性和潜在限制。
亿利资源集团提供了降低亿利洁能公司在财务公司存款规模的方案，亿利洁能公司根据该方案预计的折现后现金流情况测算可收回金额并计提了存放财务
公司款项的减值准备，但亿利资源集团未来降低亿利洁能公司存款规模的措施因受外部环境影响可能存在重大不确定性。因此，我们无法获取充分、适当审计证据判断亿利洁能公司存放在亿利财务公司款项的减值准备计提的充分性、准确性，无法确定是否需要对该存放款项及减值金额做出调整，也无法确定应调整金额及
3对财务报表披露的影响。我们已在2023年度审计报告中针对亿利洁能公司大额
资金存放亿利财务公司的可收回性及减值准备计提事项发表了保留意见。
2.年报显示，公司其他非流动资产期末为5.45亿元，其中预付工程、设备款
1.86亿元，较期初新增1.57亿元，主要原因系孙公司亿绿星辉与珠海市豪逸实业
有限公司(以下简称“珠海豪逸”)签订《定金协议》并支付1.5亿元定金购买其开发的别墅项目。就此，审计报告显示，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，该交易的商业实质、合理性存疑，年审会计师对此发表了保留意见。同时，董事徐辉因此不能保证公司年报披露的真实、准确、完整。
请公司补充披露：(1)购买相关房产的背景、原因、用途、相关房产具体情况
及未来合同签订及过户安排等，并结合公司主业经营情况，说明相关交易是否与公司主业相关，是否具备商业实质；(2)结合相关商业安排的具体情况，说明在没有签订买卖合同的情况下，支付大额定金的原因及是否具有商业合理性，将1.5亿元预付款确认为其他非流动资产的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；(3)进一步说明珠海豪逸及其关联方与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员等是否存在关联关系，相关资金是否最终流向控股股东及关联方，相关交易是否涉及不当利益输送。
【回复】
关于预付房产定金的相关事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）获取并检查该预付房产定金相关的定金协议、银行回单，并向公司管理层询问了相关交易的原因及合理性；
（2）通过网络公开信息查询该房产项目相关情况；
（3）通过公开信息查询交易对手的工商信息，关注其股东、实际控制人等
是否与公司控股股东、实际控制人等存在关联关系；
（4）对交易对手执行函证程序，函证内容包括：交易情况、往来余额等；
（5）我们要求对交易对手执行延伸检查程序，如获取其财务账表、银行流
水等资料，但该延伸检查程序因未能得到交易对手的同意而未能执行。
核查意见：
如2023年度财务报表审计报告中保留意见事项所述：该笔购房交易尚未签
订商品房买卖合同，亿利洁能公司尚未就该交易商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件。我们无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，
4无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
如2023年度内部控制审计报告中导致否定意见的事项所述：亿利洁能公司
未能有效识别该交易的商业合理性及风险，预付购房定金相关交易的风险评估、合同审批及签订控制活动执行方面存在重大缺陷。
二、关于在建工程
3.年报显示，公司期末在建工程为7.44亿元，同比减少75.92%，原因为处置
孙公司股权所致，主要涉及光伏治沙及储能项目工程本期其他减少15.63亿元。
请公司补充披露：(1)光伏治沙及储能项目工程相关情况，包括但不限于项目名称、对应项目及产品、投建时间、建设进度、已投入金额、投入资金来源、形
成资产情况等；(2)光伏治沙及储能项目工程采购支付对象和金额、是否为关联方、
是否为新增供应商、资产交付时间等，并说明交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查是否存在变相资金占用情形；(3)说明在建工程本期大幅减少的具体情况，包括但不限于交易背景与时间、交易对手方、交易对价、评估情况、履行的内部审议程序和信息披露义务等，并结合前述情况说明交易的公允性、合理性与合规性，交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查相关交易中是否存在资金占用情形。
【回复】
针对光伏治沙及储能项目相关情况，我们执行的主要审计程序包括：
（1）向公司管理层了解相关股权处置的原因；获取公司与中核汇能签署的
股权转让协议，了解转让基准日审计情况以及审计机构是否具有专业胜任能力；
（2）查询股权交易对手工商信息，关注是否存在关联关系；
（3）向中核汇能函证相关交易及往来余额情况；
（4）检查收到相关股权转让款的银行单据，查询股权转让工商变更情况，复核处置日确认合理性。
针对在建工程其他项目变动情况，我们执行的主要审计程序包括：
（1）获取在建工程明细表，询问公司管理层在建工程的变动情况；对本期
增加金额，抽查原始凭证，核实工程增加的真实性；对本期转固工程，抽查转固依据，复核会计处理合理性；
（2）对本期大额付款情况，结合银行流水核查以及工商信息核查，核实是
5否存在向关联方支付款项及是否存在关联方资金占用情形；
（3）选取主要的供应商进行函证，核实工程及发生额的真实性。
核查意见：
基于执行的审计程序，我们未发现公司回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2023年财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致情形。上述在建工程项目减少具有合理性。除已披露的关联交易外，我们未发现光伏治沙及储能工程项目主要供应商、股权收购方与公司及其控股股东存在关联关系。
三、关于公司生产经营情况
4.年报显示，报告期内，公司实现营业收入87.61亿元，同比下降21.62%，实
现净利润-5.42亿元，同比下降174.11%。分季度财务数据显示，第四季度实现净利润-6.05亿元，主要受减值计提及库布其园区停产影响。前期公告显示，因发生安全生产事故，子公司亿鼎生态已停产，目前尚未复产。分产品来看，主要产品中聚氯乙烯、烧碱、电石、复混肥、乙二醇、甲醇、热力及发电、光伏发电的毛
利率波动较大，上述产品收入占主营业务收入比重较大。分地区来看，报告期内实现境外营业收0.56亿元，同比下降72.26%，毛利率为2.73%，同比减少45.8个百分点，去年同期公司境外收入大幅增长803.94%。
请公司补充披露：(1)进一步说明因相关安全生产事故停产对公司生产经营的
具体影响，包括但不限于停产园区情况、停产产能及占比情况、停产导致业绩下滑的具体影响金额及占比情况等，结合事故调查整改进展，说明后续复产可能性及相关安排，并充分提示相关风险；(2)补充披露库布其园区内其他子公司全年用工、用电、用水、产出等生产经营情况及近两年财务数据对比情况，并全面排查是否存在其他子公司或业务停产、停工情况；(3)结合聚氯乙烯、烧碱、电石、复
混肥、乙二醇、甲醇、热力及发电、光伏发电等相关产品及原材料价格变动、产
销量变化、同行业可比上市公司等情况，说明毛利率波动较大的原因及合理性，毛利率水平及其变动趋势是否与同行业一致；(4)境外业务的区域分布及开展情况，分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例，结合政策环境、行业情况及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性。
【回复】
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
6（1）向公司管理层了解停产事故发生的具体原因、事故处理进度、赔偿情
况、对生产经营的影响及预计复产情况等，检查停产期间相关成本费用核算的准确性。关注停产对公司收入规模、经营现金流、借款偿还情况的影响及披露的准确性；
（2）针对主要产品销售收入真实性、准确性：选取本期发生的大额收入业
务进行细节测试，包括核对销售合同、客户结算单、发运记录和收款单据等；对主要客户函证当期销售额和应收账款余额；结合毛利率、产销比、产耗比、产能
利用率等指标分析，复核化工产品收入是否存在异常；通过公开市场价格分析公司本期主要产品销售价格变动的合理性；通过同行业可比公司以及两期对比分析
本期毛利率波动合理性；对主营业务收入执行截止测试，复核收入是否计入恰当的会计期间；针对境外客户，检查合同、报关单、提单等资料；
（3）针对主要原料采购及主要产品营业成本真实性、准确性：抽查重要的
采购合同，包括检查相关合同、结算单据等；对主要供应商函证当期采购金额和往来余额；通过公开市价格分析主要原材料的采购单价变动合理性；对生产成本
归集和结转准确性、主要产品的产耗比、大额制造费用变动进行分析复核等。
核查意见：
基于执行的审计程序，我们未发现公司回复中涉及财务报表相关的信息与我们在2023年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。
5.年报及前期公告显示，本期供应链物流业务产生营业收入5.59亿元，连续
多年大幅下降，该业务毛利率为4.72%，同比减少2.56个百分点。该业务主要系聚烯烃全产业链上下游产品的贸易业务及物流配送等服务。
请公司补充披露：(1)区分贸易、物流等业务类型，分别列示营业收入、成本构成、毛利率及同比变动，并结合其业务模式、业务人员安排、上下游情况、同行业可比上市公司情况等，说明相关业务连续下滑的原因及合理性；(2)相关业务前十大客户和供应商的名称、是否本期新增、业务金额及占比、对应产品、是否
关联方、合作期限、对应的应收及预付款项余额和账龄、收入确认方法及时点，说明相关客户与供应商之间是否存在关联关系，贸易业务是否具有真实商业背景。
【回复】
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）向公司管理层了解，贸易、物流收入下降的原因；
7（2）检查主要购销合同，了解交易实质，分析具体合同条款，根据承担的
义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；
（3）在抽样的基础上检查相关支持性单据，验证购销交易真实性、合理性；
（4）检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系、其他密切业务往来关
系、地址及联系方式相近、购销具有明显对应关系等；
（5）对主要客户、供应商函证当期交易事项。
核查意见：
基于执行的审计程序，我们未发现公司回复中涉及财务报表相关的信息与我们在执行亿利洁能2023年财务报表审计过程中了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。公司贸易、物流相关业务营业收入规模的变动具有合理性。
6.年报显示，截至报告期末，公司资产负债率为38.86%，流动比率、速动比
率分别为0.87、0.83，公司筹资活动产生的现金流净额为-12.43亿元，已经连续6年为负。审计报告显示，因大额亏损、期末营运资金为负数、期末有息负债较高、偿债压力较大、财务公司存款存在可收回性风险等，公司持续经营能力存在重大不确定性。
请公司补充披露：(1)公司存量债务具体情况，包括但不限于债权人、还款期限、到期时点、债务规模及公司对应的还款计划，说明是否存在偿债压力；(2)结合资金情况、有息负债规模、融资能力、投资安排等，补充说明公司是否存在流动性风险及相关应对措施，并充分提示公司持续经营能力存在的风险。
【回复】
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）通过公开信息查询公司各主要主体的涉诉、债务违约、负面舆情等信息，判断是否存在预计负债及未披露的或有负债；
（2）获取并检查亿利洁能公司各主要主体的企业信用报告，并核对其借款、逾期等信息；
（3）获取并检查银行借款、融资租赁相关的借款协议、抵押担保协议、融资租赁协议等。检查银行借款以及融资租赁各期租金及利息是否按照合同的约定支付，关注是否存在逾期欠款等情况；
（4）执行银行函证程序（包括银行存款、借款、担保等）和融资租赁函证
8程序；
（5）针对公司的逾期贷款，访谈相关债权人，了解其续贷进展情况；
（6）获取公司管理层提供的持续经营能力改善措施，取得并复核公司提供
的2024年收入、现金流预算及具体明细；
（7）获取并检查亿利集团提供的压降公司在亿利财务公司存款规模的方案及支持性资料。
核查意见：
亿利洁能公司管理层运用持续经营假设编制2023年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，我们已在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
如2023年度财务报表审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落所述：
我们提醒财务报表使用者关注，亿利洁能公司2023年度归属于母公司净亏损
54182.06万元，期末营运资金为负数，期末有息负债较高，偿债压力较大。期末
货币资金总额的90.24%存放于亿利财务公司，存在可收回性风险。这些事项或情况表明存在可能导致对亿利洁能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
四、关于控股股东情况
7.公司公告显示，截至目前，公司控股股东亿利集团持有公司121924.30万
股无限售流通股股份，占公司总股本的34.24%，其所持股份已经全部被质押、冻结。公开资料显示，公司控股股东亿利集团已被列为失信被执行人。
请公司及控股股东核实并补充披露：(1)结合控股股东股份冻结及相关信用情
况、债务承担情况等，说明控股股东所持股份是否可能因债务问题被强制执行，公司控制权是否存在不稳定的风险；(2)控股股东财务等风险是否传导至财务公司
等关联方，进而影响上市公司资金安全和经营稳定性，是否存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。
【回复】
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
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