股票代码：600272股票简称：开开实业编号：2025-003

900943 开开 B 股

上海开开实业股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会

第二十三次会议通知和会议文件于2025年2月24日以书面、电话及

电子邮件等方式发出，会议于2025年2月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议通过如下议案：

一、关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，

0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

公司本次发行方案的具体调整内容如下：

（一）定价基准日、发行价格及定价原则调整前：“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。”调整后：

“本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。”表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（二）发行数量调整前：“本次发行股票数量2520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化

或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”调整后：

“本次发行股票数量19651945股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化

或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（三）募集资金金额及用途

调整前：

“由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应由不超过205884000.00元（含本数）调整为不超过204876000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。”调整后：

“公司本次发行募集资金总额不超过159770312.85元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。”表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-005 号公告。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对2024年度向特定对象发行 A 股股票预案进行同步修订。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0 票反对，0 票弃权），同意提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分

析报告（修订稿）的议案为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告进行同步修订。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

四、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用

的可行性分析报告（修订稿）的议案

为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了同步修订。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，

0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

五、关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

公司已与1名认购对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）签订了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即

19651945 股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 159770312.85元（含本数）。2025 年 2 月 28 日，就前述向特定对象发行 A 股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008 号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

六、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为开开集团，系公司控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对开开集团形成依赖。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-008 号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

七、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了相应调整。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2025年第二次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2025年3月1日《上海证券报》《香港商报》和上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025-009 号公告。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

根据公司2023年年度股东大会授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司董事会

2025年3月1日