开开实业:收购报告书摘要

上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

上海开开实业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海开开实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：开开实业/开开 B股

股票代码：600272/900943

收购人名称：上海开开（集团）有限公司

住所：上海市静安区江宁路575号401室

通讯地址：上海市静安区江宁路575号401室

一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司

住所：上海市静安区海防路421号9幢二层东部

通讯地址：万荣路997号飞乐大厦2期4楼

签署日期：二〇二五年二月

1上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海开开实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海开开实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦

不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系上海开开（集团）有限公司以现金认购上海开开实业股份有

限公司向特定对象发行的发票，预计上海开开（集团）有限公司及其一致行动人上海静安国有资产经营有限公司持有上海开开实业股份有限公司的权益合计超

过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

五、收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认

购的上市公司股份，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出要约。本次向特定对象发行 A股股票相关事项已获得国家出资企业开开集团审议通过、公司第十届董事会第十八次会

议、2023年年度股东大会和第十届董事会第二十三次会议审议通过、并经有权

国有资产监督管理部门批准。根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................7

一、收购人基本情况.............................................7

（一）开开集团基本情况...........................................7

（二）开开集团股权及控制关系........................................7

（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制

的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务..................................8

（四）开开集团从事的主营业务及其财务情况.................................10

（五）开开集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况.....................................................11

（六）开开集团董事、监事及高级管理人员情况................................11

（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况.......................................11

（八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融

机构5%以上股份的情况..........................................12

二、收购人一致行动人基本情况.......................................12

（一）静安国资经营公司基本情况......................................12

（二）静安国资经营公司股权及控制关系...................................12

（三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资

经营公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业

务....................................................12

（四）静安国资经营公司从事的主营业务及其财务情况.......................13

（五）静安国资经营公司最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况.................................................14

（六）静安国资经营公司董事、监事及高级管理人员情况...................14

（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况....................................15

4上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

（八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及

其他金融机构5%以上股份的情况......................................15

三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系................................16

第二节收购决定及收购目的.........................................17

一、本次收购的目的............................................17

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划................17

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间..................................17

（一）本次收购已履行的相关程序......................................17

（二）本次收购尚需履行的相关程序.....................................18

第三节收购方式..............................................19

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况.................................19

二、本次收购的方式............................................19

三、本次收购相关协议的主要内容......................................19

（一）协议主体及签订时间.........................................19

（二）认购标的及认购方式.........................................19

（三）认购价格及定价依据.........................................20

（四）认购数量及认购金额.........................................20

（五）支付方式..............................................21

（六）限售期...............................................21

（七）生效条件..............................................21

（八）违约责任..............................................22

四、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况.................................24

第四节免于发出要约的情况.........................................25

一、免于发出要约的事项及理由.......................................25

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................25

收购人声明................................................26

一致行动人声明..............................................27

5上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

释义

本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本摘要、本报告书摘要、收购报告书《上海开开实业股份有限公司收购报告书指摘要摘要》

收购人、控股股东、开开集团指上海开开（集团）有限公司

上市公司、开开实业指上海开开实业股份有限公司静安区国资委指上海市静安区国有资产监督管理委员会

一致行动人、静安国资经营公司指上海静安国有资产经营有限公司

本次收购、本次交易指本次认购向特定对象发行 A股股份《上海开开实业股份有限公司与上海开开《附条件生效的股份认购合同》指（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格《16号准则》指式准则第16号—上市公司收购报告书》

最近三年一期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

6上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）开开集团基本情况

本次收购人系上市公司控股股东上海开开（集团）有限公司。截至本报告书摘要签署日，开开集团基本情况如下：

公司名称上海开开（集团）有限公司注册地址上海市静安区江宁路575号401室法定代表人庄虔贇注册资本77923万元人民币

统一社会信用代码 91310000132266468E

企业类型有限责任公司（国有控股）成立时间1996年6月28日经营期限1996年6月28日至无固定期限衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准经营范围的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址上海市静安区江宁路575号401室

联系电话021-62876059

（二）开开集团股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，开开集团的股权结构如下图所示：

7上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，通过上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团27.11%股权，合计持有开开集团100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。

静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基本情况如下：

名称上海市静安区国有资产监督管理委员会

住所/通讯地址上海市静安区巨鹿路915号13、14楼负责人龙芳

统一社会信用代码 11310106002440544J类型机关法人

（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制的

核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、开开集团所控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）服装鞋帽日用百货服饰用品针上海鸿翔百纺织品家用电器办公用品家居

11500.00100%

货有限公司用品。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海开开房房地产开发、经营，室内装潢，物

21500.00100%地产经营有业管理，房屋租赁（受产权人委

8上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要限公司托），代办动拆迁服务，房地产咨询服务，建筑、装潢材料的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

食品、日用百货、服装、皮革制品、

建筑材料、家用电器、汽车配件、

上海静安粮装潢五金、金属材料的销售，自有

3油食品有限1205.40100%房屋出租，从事货物及技术的进出公司口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织品，家用电器，非金银工艺品，上海开开经

制冷设备，商品信息咨询，投资咨

4营管理有限1000.00100%询，商务咨询。【依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

服装鞋帽、服饰用品、纺织品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用

上海龙凤中百货销售，服装设计，图文设计，

5式服装有限100.00100%承接服装定制，从事货物及技术的

公司进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】包装用品。【依法须经批准的项目，上海惠逸贸

68.60100%经相关部门批准后方可开展经营

易有限公司

活动】

生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服

装、鞋帽、纺织面料、床上用品、

卧具用品、家纺产品、座椅套、特

种劳动保护用品；内销日用百货、上海开开实

五金交电、一般工艺品、皮革制品、

7业股份有限2430026.51%

玻璃制品、雨具；销售自产产品并公司提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食上海静安制品销售，道路货物运输（除危险化

83300.0042.42%药有限公司学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

注：上述公司均为开开集团一级子公司。持股比例均指直接持股比例。

9上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

2、开开集团控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对开开集团控股股东、实际控制人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）开开集团从事的主营业务及其财务情况

1、开开集团的主营业务

截至本报告书摘要签署日，开开集团及其控制的核心企业最近三年主要业务系食品批发零售、外贸进出口、服饰业。近年来，集团全面深化企业改革，紧密围绕大健康产业转型的发展战略，优化产业布局，做强主业、做优业态，不断提高主业核心竞争力。

2、开开集团的财务情况

开开集团最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2024年9月302023年12月2022年12月2021年12月

项目日31日31日31日

总资产293927.88295456.37281485.82290254.65

总负债150351.90155748.49146526.35156211.47

所有者权益合计143575.98139707.88134959.47134043.17归属于母公司所有

93705.5091801.0289494.6289992.39

者权益

资产负债率51.15%52.71%52.05%53.82%

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入130631.76175177.02163843.29153225.35

利润总额7772.369300.964652.595777.78

净利润4976.586170.771826.772827.10归属于母公司所有

1905.962300.66-1264.97560.81

者的净利润

净资产收益率3.51%4.49%1.36%2.53%

10上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

注：开开集团2021年、2022年、2023年财务数据均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为上会师报字（2022）第7314号、上会师报字（2023）第8325号、上会师报字(2024)第8373号；2024年1-9月财务数据未经审计。

（五）开开集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，开开集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）开开集团董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，开开集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务性别国籍长期居住地地区居留权庄虔贇董事长女中国上海否

焦志勇董事、总经理男中国上海否朱芸董事女中国上海否唐沪军董事男中国上海否王柏东董事男中国上海否沈晴董事女中国上海否

单丹丹监事、财务负责人女中国上海否王超监事女中国上海否龚伶伶副总经理女中国上海否李喜军副总经理男中国上海否周昕副总经理女中国上海否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）开开集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除开开实业外，开开集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

11上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

（八）开开集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机

构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，开开集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

二、收购人一致行动人基本情况

（一）静安国资经营公司基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人静安国资经营公司基本情况如下：

公司名称上海静安国有资产经营有限公司注册地址上海市静安区海防路421号9幢二层东部法定代表人唐沪军注册资本125620万元人民币

统一社会信用代码 91310106134666457W

企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间1999年3月5日经营期限1999年3月5日至2039年3月4日

国有资产的投资、经营、管理与经营范围相关的咨询、培训、服务

经营范围产权经纪、资产委托管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址万荣路997号飞乐大厦2期4楼

联系电话021-62770303

（二）静安国资经营公司股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%的股权，系静安国资经营公司控股股东、实际控制人。静安区国资委基本情况参

见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）开开集团股权及控制关系”。

（三）静安国资经营公司、静安国资经营公司控股股东，以及静安国资经

营公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、静安国资经营公司控制的核心企业和核心业务情况

12上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，静安国资经营公司控制的核心企业及其经营范围如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）上海国智智股权投资股权投资管理资

慧城市股权产管理投资管理。【依法须

110000.0041.00%

投资基金有经批准的项目经相关部门

限公司批准后方可开展经营活动】

家用电器，日用百货，汽车配件，建材，金属材料，电子仪器仪表，化工原料及产上海卫达贸品（除危险品），文化用品，

260.00100.00%

易有限公司电子计算机，服装，针织品。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

注：上述公司均为静安国资经营公司一级子公司。持股比例均指直接持股比例。

2、静安国资经营公司控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对静安国资经营公司控股股东、实际控制人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）静安国资经营公司从事的主营业务及其财务情况

1、静安国资经营公司的主营业务

截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司主要从事国有资产的投资、经营、管理，与经营范围相关的咨询、培训、服务，产权经纪、资产委托管理。

2、静安国资经营公司的财务情况

静安国资经营公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2024年9月302022年12月312021年12月31

项目2023年12月31日日日日

总资产226462.95232505.84234053.48237003.91

13上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

总负债3982.536085.246971.726001.09所有者权益合

222480.42226420.60227081.76231002.82

计归属于母公司

218380.42220241.46221008.18224801.82

所有者权益

资产负债率1.76%2.62%2.98%2.53%

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入1697.622166.871819.9411829.54

利润总额3305.703871.444215.368027.51

净利润3205.123781.874200.477541.63归属于母公司

所有者的净利3029.863676.294327.897390.18润

净资产收益率1.39%1.67%1.94%3.28%

注：静安国资经营公司2021年、2022年、2023年财务数据均经上海申北会计师事务所有限

公司审计，审计报告字号分别为申北会所财字（2022）第1054号、申北会所财字（2023）

第1122号、申北会所财字（2024）第1137号；2024年1-9月财务数据未经审计。

（五）静安国资经营公司最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）静安国资经营公司董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权

唐沪军董事长、总经理男中国上海否

陈文静董事、总会计师女中国上海否

应杰董事、财务经理男中国上海否

方家伦外部监事（监事会主席）女中国上海否黄晓宇外部监事男中国上海否

14上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权杨毅嵘外部监事男中国上海否

周丹萍监事、办公室主任女中国上海否

李佳蕾监事、运营支持部经理女中国上海否周际航副总经理男中国上海否邓捷副总经理男中国上海否周珉贤运营总监女中国上海否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）静安国资经营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（八）静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其

他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，静安国资经营公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）

上海静安众创发放贷款及相关咨询活动。【依法须经

1空间小额贷款10000.0026.00%批准的项目，经相关部门批准后方可

股份有限公司开展经营活动】

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证中科君安（杭券投资基金业协会完成登记备案后方

2州）私募基金1000.0040.00%可从事经营活动）（除依法须经批准的管理有限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海国智智慧股权投资股权投资管理资产管理投

3城市股权投资10000.0041.00%资管理。【依法须经批准的项目经相

基金有限公司关部门批准后方可开展经营活动】

15上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，开开集团系静安国资经营公司的参股公司。根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”。因此，开开集团和静安国资经营公司互为一致行动人。

16上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人开开集团作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划开开集团承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持

有的开开实业的股票，并承诺在本次向特定对象发行 A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的开开实业的股票。静安国资经营公司承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。开开集团基于本次向特定对象发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

开开集团因本次向特定对象发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已履行的相关程序

2024年5月20日，本次收购相关事项经开开集团内部决策通过。

2024年5月20日，开开实业与开开集团签署《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

17上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

2024年5月20日，开开实业召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了

向特定对象发行股份相关议案。

2024年6月28日，开开实业召开2023年度股东大会，审议通过了向特定

对象发行股份相关议案，并授权董事会在此次股东大会审议通过相关议案之日起

12个月有效期内全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

2025年2月28日，开开实业与开开集团签署《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2025年2月28日，开开实业召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过

了调整向特定对象发行股份相关议案，本次调整向特定对象发行股票方案已经得到公司2023年年度股东大会授权，无需提交公司股东大会审议

（二）本次收购尚需履行的相关程序本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会注册。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

18上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人开开集团持有公司股份64409783股，占本次发行前公司总股本的26.51%，为公司控股股东。开开集团一致行动人静安国资经营公司直接持有公司股份6000000股，占公司总股本的2.47%。开开集团及其一致行动人静安国资经营公司合计持有公司28.98%的股份。

开开集团拟认购本次向特定对象发行 A股股票数量为 19651945股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司84061728股，占公司发行后总股本的32.00%，仍为公司的控股股东。静安国资经营公司预计将持股2.28%。

开开集团和静安国资经营公司预计将合计持有公司34.28%的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次发行完成后，静安区国资委控制公司股份比例及开开集团持股比例将提升，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人开开集团以现金方式认购开开实业本次向特定对象发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容开开实业与开开集团于2024年5月20日签订了《附生效条件的股票认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司

协议签订时间：2024年5月20日

（二）认购标的及认购方式

甲方本次向特定对象发行 A股股票，股票面值为人民币 1.00元，发行完成

19上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

后将在上海证券交易所上市。

乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。

（三）认购价格及定价依据甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十

八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。

在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（四）认购数量及认购金额

乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）数量 25200000股，认购金额不超过20588.40万元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册文件为准。

如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形

予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。

20上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

（五）支付方式乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行 A股股票的认购款一次性足

额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）限售期乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

（七）生效条件

本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有

权批准机构的审核同意；

3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

如本次向特定对象发行 A股股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时

21上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

生效的法律、法规为准进行调整。

（八）违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、

差旅费、律师费，由违约方承担。

2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取

得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。

4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其

保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。

公司与开开集团于2025年2月28日签署了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司

22上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司

（二）具体内容

双方同意将《原协议》“第一条释义”中本次向特定对象发行的定义调整为：

本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币159770312.85元（含本数）；

双方同意将《原协议》“第三条认购价格及定价依据”调整为：

甲方本次向特定对象发行标的 A 股股票的定价基准日为甲方第十届董事会

第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

由于甲方实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。

双方同意将《原协议》“第四条认购数量及金额”调整为：

乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）19651945股，认购金额不超过159770312.85元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会(以

23上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。

若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、

配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形

予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。

（三）协议生效自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。本补充协议生效条件与股份认购协议一致。

四、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，开开集团及其一致行动人所持开开实业的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。开开集团承诺本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，同时通过本次向特定对象发行认购的开开实业的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让。静安国资经营公司承诺发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。

24上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由开开集团拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行完成后，开开集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过30%，开开集团认购本次向特定对象发行 A 股股票将导致开开集团及其一致行动人触

发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市

公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。

开开集团已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不进行转让。开开实业第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。在公司股东大会非关联股东审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次权益变动通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《附生效条件的股票认购协议》，开开实业拟发行19651945股股票，全部由收购人以现金方式认购，本次发行完成后收购人将持有上市公司总股本的32.00%（最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。本次收购完成前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份的情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

开开集团6440978326.51%8406172832.00%静安国资经营

60000002.47%60000002.28%

公司

合计7040978328.98%9006172834.28%

25上海开开实业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

收购人（盖章）：上海开开（集团）有限公司

法定代表人（签字）：庄虔贇