关于上海开开实业股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

之回复专项核查意见

上会业函字(2024)第1256号

上海证券交易所：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“我们”、“申报会计师”）通过

上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收悉贵所于2024年10月24日下发的《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕241号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函要求，我们就问询函中要求申报会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现将核查情况予以说明。

本回复中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元。若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-2-1问题1.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人的营业收入分别66983.04万元、

89417.19万元、92507.04万元和48952.05万元，扣非归母净利润分别为

444.62万元、1414.20万元、944.56万元和329.38万元；2）报告期各期，公

司经营活动产生的现金流量净额分别为2671.46万元、7934.29万元、57.84万元和-2793.44万元；3）报告期内，公司医药类产品毛利率分别为25.05%、

23.37%、19.59%和17.20%；4）2023年销售收入增长1198.22万元，主要系公

司初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式。

请发行人说明：（1）结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营

业收入逐期增长的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异；公司各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司是否可比，是否存在期末集中确认收入的情形；（2）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，业绩变动是否符合行业变动趋势，结合最新经营情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及有效性；（3）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；（4）结合单价及成本、销售结构等分析医药类产品毛利率

持续下降的原因，毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因，毛利率下降的相关不利因素是否已消除，相关风险提示是否充分；（5）区域化医用耗材试剂供应链管理模式的具体业务模式，是否为行业内主流模式，当前进展及未来业务规划，2023年收入大幅增长的原因及合理性，对报告期内发行人经营业绩的影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

7-2-2一、结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营业收入逐期增长的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异；公司各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司是否可比，是否存在期末集中确认收入的情形

（一）结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营业收入逐期增

长的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异

1、报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入72469.0497.28%89278.1196.51%86883.8197.17%64262.8495.94%

其中：医药类68827.5392.40%80813.4087.36%79615.1989.04%57921.8786.47%

服装类3170.134.26%7952.288.60%6838.437.65%5821.228.69%

其他471.380.63%512.430.55%430.190.48%519.750.78%

其他业务收入2023.502.72%3228.933.49%2533.382.83%2720.214.06%

营业收入74492.54100.00%92507.04100.00%89417.19100.00%66983.04100.00%

报告期内，发行人营业收入分别为66983.04万元、89417.19万元、92507.04万元和74492.54万元，呈增长趋势。其中主营业务收入分别为64262.84万元、

86883.81万元、89278.11万元和72469.04万元，占营业收入比例分别为95.94%、

97.17%、96.51%和97.28%，其中医药板块业务收入分别为57921.87万元、79615.19

万元、80813.40万元和68827.53万元，占比分别为86.47%、89.04%、87.36%和

92.40%，服装板块业务收入分别为5821.22万元、6838.43万元、7952.28万元和

3170.13万元，占比分别为8.69%、7.65%、8.60%和4.26%。发行人营业收入增长

主要受医药板块收入增长驱动。

2、报告期内，发行人医药类业务构成情况如下：

7-2-3单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

医药类金额比例金额比例金额比例金额比例

医药批发50467.6873.32%51186.7063.34%37827.9947.51%26283.3245.38%

医药零售13909.0220.21%23013.4228.48%37365.8546.93%25833.7844.60%

卫生服务4450.836.47%6613.288.18%4421.345.55%5804.7710.02%

医药类合计68827.53100.00%80813.40100.00%79615.19100.00%57921.87100.00%

报告期内，医药批发业务收入分别为26283.32万元、37827.99万元、51186.70万元和50467.68万元，占医药板块业务收入比例分别为45.38%、47.51%、63.34%和73.32%，占比呈上升趋势。医药零售业务收入分别为25833.78万元、37365.85万元、23013.42万元和13909.02万元，占医药板块业务收入比例分别为44.60%、

46.93%、28.48%和20.21%，占比呈下降趋势。卫生服务业务收入分别为5804.77

万元、4421.34万元、6613.28万元和4450.83万元，占医药类业务收入比例较低。

（1）医药批发业务产品销量、均价和收入情况：

单位：万份、元/份、万元医药批发

2024年1-9月2023年度

项目销量均价销售收入占比增长率销量均价销售收入占比增长率

中西成药172.0226.694591.089.10%-15.78%236.2930.767268.2414.20%-10.26%

中药饮片29372.390.298654.6317.15%20.85%37929.110.259548.5918.65%-4.96%

医疗器械782.0740.8931979.0363.37%68.77%570.0644.3225264.1249.36%139.68%

健康产品9.66385.613724.857.38%-30.86%19.30372.187183.6314.03%-2.42%

化学试剂15.9253.32848.911.68%0.54%20.8653.961125.792.20%20.51%

其他产品4.34154.22669.181.33%12.04%9.5983.02796.341.56%-5.79%

合计--50467.68100.00%31.46%--51186.70100.00%35.31%医药批发

2022年2021年

项目销量均价销售收入占比增长率销量均价销售收入占比

中西成药401.8320.168099.0921.41%-6.00%427.6820.158616.2432.78%

中药饮片60888.870.1710047.3126.56%41.97%24825.100.297077.2226.93%

医疗器械1453.277.2510540.5527.86%3338.64%18.5116.56306.531.17%

7-2-4健康产品23.42314.357361.5219.46%-18.83%23.87379.979069.5534.51%

化学试剂18.7049.95934.192.47%-16.86%20.3055.361123.694.28%

其他产品55.6715.19845.332.23%838.33%3.4725.9690.090.34%

合计--37827.99100.00%43.92%--26283.32100.00%注：2024年1-9月增长率计算方法采取同口径换算，即2024年1-9月增长率=（2024年1-9月销售收入÷3×4-2023年销售收入）/2023年销售收入。

2022年医药批发业务销售收入较2021年增加11544.67万元，主要因医疗器

械增加10234.02万元。2022年受国内公共卫生事件影响，医疗器械出现暂时性的供需变化，导致销量上涨。随着区域化医用耗材试剂供应链管理模式（“区域化 SPD”）业务的启动，医疗器械的收入占比开始上升。

2023年医药批发业务销售收入较2022年增加13358.71万元，主要因医疗器

械板块收入伴随着区域化 SPD 业务逐步步入正轨，在内部品类及时调整和优化后，继续大幅增长，销量和收入占比继续同步上涨。

2024年1-9月医药批发业务销售收入较2023年同口径换算增长31.46%，主

要因 2024 年区域化 SPD 业务持续保持快速增长，带动医疗器械销量和收入占比进一步上涨。同时，2024年新增部分中药饮片新品，中药饮片量价齐升，带动中药饮片销售收入同步增长。

（2）医药零售业务产品销量、均价和收入情况：

单位：万份、元/份、万元医药零售

2024年1-9月2023年

项目销量均价销售收入占比增长率销量均价销售收入占比增长率

中西成药85.7677.386635.9147.71%-8.84%138.6570.019706.3542.18%19.55%

中药饮片6182.070.12744.835.36%23.60%3999.580.20803.473.49%-28.11%

医疗器械15.4746.57720.415.18%-52.97%136.5214.962042.308.87%-87.62%

健康产品30.47143.514373.5831.44%-30.89%69.49121.438437.7536.66%14.20%

其他产品47.4430.241434.2810.31%-5.49%81.6824.772023.558.79%-52.31%

合计-13909.02100.00%-19.42%--23013.42100.00%-38.41%医药零售项目2022年2021年

7-2-5销量均价销售收入占比增长率销量均价销售收入占比

中西成药140.9157.628119.3121.73%-21.58%181.1157.1710353.9340.08%

中药饮片3624.210.311117.582.99%-34.42%4704.600.361704.096.60%

医疗器械951.8217.3316497.6144.15%696.18%493.264.202072.088.02%

健康产品81.5390.637388.4219.77%-23.02%115.3383.229597.6637.15%

其他产品321.1513.214242.9311.36%101.47%78.5626.812106.008.15%

合计-37365.85100.00%44.64%--25833.78100.00%注：2024年1-9月增长率计算方法采取同口径换算，即2024年1-9月增长率=（2024年1-9月销售收入÷3×4-2023年销售收入）/2023年销售收入。

2022年医药零售业务销售收入较2021年增加11532.07万元，主要系医疗器

械增加14425.52万元，与批发业务同类产品收入增长的原因相同。

2023年医药零售业务销售收入较2022年减少14352.43万元，主要系暂时性

供需变化因素消除，消费市场波动趋于稳定。

2024年1-9月医药零售业务销售收入同口径换算下降19.42%，主要系2024年受“药品集中带量采购”政策的进一步落实，药品销量和收入同步下降；受宏观经济环境影响，2024年消费者对于高档滋补品等消费趋于谨慎，导致健康产品的销量和收入出现阶段性下降。

3、报告期内，发行人服装类业务产品销量、均价和收入情况

单位：万份、元/份、万元

2024年1-9月2023年度

项目销量均价销售收入增长率销量均价销售收入增长率

服装21.56147.043170.13-46.85%43.41183.197952.2816.29%

合计21.56147.043170.13-46.85%43.41183.197952.2816.29%

2022年度2021年度

项目销量均价销售收入增长率销量均价销售收入

服装38.11179.446838.4317.47%36.40159.925821.22

合计38.11179.446838.4317.47%36.40159.925821.22注：2024年1-9月增长率计算方法采取同口径换算，即2024年1-9月增长率=（2024年1-9月销售收入÷3×4-2023年销售收入）/2023年销售收入。

2022年较2021年服装板块销售收入增加1017.21万元，增长17.47%，主要

7-2-6系销售均价上涨12.21%。2022年团购业务根据新增项目订单的定制化需求，定

制服装的均价较高。

2023年较2022年服装板块销售收入增加1113.85万元，增长16.29%，主要

系销售数量增加13.91%。2023年公司加大优势主业团购业务开拓力度，项目订单数量增加使销量增加。

2024年1-9月服装板块销售收入为3170.13万元同口径换算下降46.85%，主

要系公司服装类业务具有一定季节性，四季度为传统旺季，同时同期公司团购业务销量下降。

4、发行人与同行业可比公司收入增长率对比情况

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

公司名称营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率营业收入

浙江震元285162.44-8.61%410637.16-0.94%414547.9314.77%361204.52

鹭燕医药1541353.244.32%1984553.471.97%1946250.1410.93%1754539.73

达嘉维康398325.6843.43%390350.3818.56%329232.3127.01%259217.73

第一医药136888.032.48%181951.62-31.49%265590.8589.94%139828.50

行业平均-10.40%--2.98%-35.66%-

发行人74492.5421.10%92507.043.46%89417.1933.49%66983.04

注1：2024年1-9月增长率为同期对比数据

注2：发行人在募集说明书中选取的同行业可比公司包括浙江震元、鹭燕医药、达嘉维康，本回复添加第一医药作为同行业可比公司，主要原因为第一医药与发行人处于同一地区，受国内公共卫生事件和地区性影响因素一致。

2022年发行人营业收入增长率为33.49%，同行业可比公司营业收入增长率

平均值为35.66%。发行人营业收入增长率与同行业可比公司平均值接近。

2023年发行人营业收入增长率为3.46%，同行业可比公司营业收入增长率平

均值为-2.98%。随着医改政策的进一步落实，医药流通行业整体收入增长放缓。

发行人实施业务转型并逐步做大区域化 SPD 业务，为发行人带来新的收入增长点，除区域化 SPD 业务外，发行人医药批发和零售业务收入亦下降，符合行业变动趋势，两者综合，2023年收入整体上升3.46%。

7-2-72024年1-9月发行人同比营业收入增长率为21.10%，同行业可比公司营业收

入增长率平均值为10.40%。2024年医药流通行业继续受宏观经济环境的影响，同行业可比公司中除达嘉维康因收购其他企业收入快速增加外，收入增长继续承压。2024 年 1-9 月，除区域化 SPD 业务外，发行人医药批发和零售销售收入小幅下降，而随着公司“大健康”战略转型的实施，区域化 SPD 业务进入高速成长期，实现销售收入大幅增长。

综上所述，2022年发行人和同行业可比公司营业收入增长率不存在较大差异，2023年和2024年1-9月营业收入增长率存在差异，具有合理性。

（二）公司各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长

率与同行业可比公司是否可比，是否存在期末集中确认收入的情形

1、发行人各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率

单位：万元

2024年1-9月2023年度

项目金额占比同比增长率金额占比同比增长率

第一季度23436.86-17.42%19959.5521.58%11.50%

第二季度25515.19-33.52%19109.9620.66%-46.59%

第三季度25540.49-13.81%22442.0324.26%40.55%

第四季度---30995.5033.51%56.76%

合计74492.54-21.10%92507.04100.00%3.46%

2022年度2021年度

项目金额占比同比增长率金额占比

第一季度17900.2520.02%-6.53%19151.2228.59%

第二季度35776.9940.01%147.51%14454.5921.58%

第三季度15967.6517.86%5.69%15108.5322.56%

第四季度19772.2922.11%8.23%18268.7027.27%

合计89417.19100.00%33.49%66983.04100.00%

注：2024年1-9月同比增长率为同期对比数据。

2021年发行人各季度销售收入分布较为平均，第一季度和第四季度占比略高，主要原因为冬季气候寒冷、流感高发，导致患病人数增加，对各类医疗用品的需求也随之增大。

7-2-82022年发行人第二季度销售收入为35776.99万元，占比为40.01%，较2021年同期增长147.51%。2022年第二季度受暂时性供需不均衡的影响，发行人在第二季度实现销售较多。

2023年发行人第四季度销售收入30995.50万元，占比为33.51%，较2022年

同期增长 56.76%。主要系 2023 年 6 月，发行人区域化 SPD 业务实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，同时，因季节变化第四季度医疗机构对医疗器械需求增加，销量上升收入增加，此外，服装板块第四季度为传统销售旺季。

2024年发行人前三季度销售收入分别为23436.86万元、25515.19万元和

25540.49万元，发行人前三季度收入分布较为平均。

2、各季度营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司对比情况

（1）发行人和同行业可比公司各季节营业收入分布情况如下：

项目浙江震元鹭燕医药达嘉维康第一医药行业平均发行人

第一季度27%24%22%25%25%22%

2023第二季度25%26%23%24%24%21%

年度第三季度24%24%26%24%25%24%

第四季度24%26%29%27%26%34%

合计100%100%100%100%100%100%

第一季度23%24%19%15%20%20%

2022第二季度24%24%23%21%23%40%

年度第三季度27%26%26%31%27%18%

第四季度26%26%32%33%30%22%

合计100%100%100%100%100%100%

第一季度24%24%22%24%23%29%

2021第二季度24%25%26%22%24%22%

年度第三季度25%26%24%26%25%23%

第四季度27%26%27%29%28%27%

合计100%100%100%100%100%100%

2021年至2022年，除2022年第二季度外，发行人在其余季度的收入占比与

同行业可比公司不存在明显差异，主要系不同地域出现的暂时性供需不均衡；

7-2-92023年，公司第四季度收入占比相比同行业比例较高，主要系2023年6月，发

行人区域化 SPD 业务实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，同时因季节

变化第四季度医疗机构对医疗器械需求增加，销量上升收入增加。此外，服装板

块第四季度为传统销售旺季。

（2）发行人和同行业可比公司各季度营业收入增长率情况如下：

项目浙江震元鹭燕医药达嘉维康第一医药行业平均发行人

第一季度-5%6%46%1%12%17%

2024第二季度-10%0%48%-2%9%34%

年度第三季度-11%8%37%9%11%14%

第四季度------

合计-9%4%43%3%10%21%

第一季度14%4%40%17%19%12%

2023第二季度1%10%16%-21%2%-47%

年度第三季度-9%-5%19%-47%-10%41%

第四季度-8%-1%7%-45%-12%57%

合计-1%2%19%-31%-3%3%

第一季度13%11%9%18%13%-7%

2022第二季度15%9%13%85%30%148%

年度第三季度22%10%33%128%48%6%

第四季度10%13%50%118%48%8%

合计15%11%27%90%36%33%

2022年和2023年上半年，受国内公共卫生事件影响发行人的季节性收入增

长率出现异于同行业可比公司的波动。2023 年下半年起，发行人区域化 SPD 业务实现快速增长，收入增长率高于同行业可比公司平均值。

3、发行人不存在期末集中确认收入的情形

2021年和2022年，发行人第四季度收入占比分别为27%和22%，略高于当

年其他季度收入占比，主要原因为冬季气候寒冷、流感高发，导致患病人数增加，对各类医疗用品的需求也随之增大。2023年第四季度占比较高，主要系2023年6 月，发行人区域化 SPD 业务实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，同时，

因季节变化第四季度医疗机构对医疗器械需求增加，销量上升收入增加，此外，

7-2-10服装板块第四季度为传统销售旺季，使发行人第四季度销售收入占比较高。

二、报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，业绩变动是否符

合行业变动趋势，结合最新经营情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及有效性

（一）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，业绩变动是否符合行业变动趋势

1、报告期内营业收入与净利润波动情况

报告期内，发行人营业收入、净利润、归母净利润和扣非后归母净利润的变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

营业收入74492.5421.10%92507.043.46%89417.1933.49%66983.04

净利润4456.14140.87%4100.112.31%4007.41142.42%1653.06

归母净利润3460.4574.87%3930.01-1.57%3992.8282.66%2185.90扣非后归母

124.92-86.89%944.56-33.21%1414.20218.07%444.62

净利润

注：2024年1-9月变动率为同期对比数据。

报告期内，发行人营业收入变动率分别为33.49%、3.46%和21.10%，净利润变动率分别为142.42%、2.31%和140.87%，归母净利润变动率分别为82.66%、-1.57%和74.87%，扣非后归母净利润变动率分别为218.07%、-33.21%和-86.89%，报告期内营业收入、净利润和归母净利润的变动趋势基本一致，扣非后归母净利润变动呈先上升后下降趋势。

（1）2022年营业收入与净利润波动原因分析

2022年度利润表变动情况：

单位：万元项目2022年度2021年度变动金额变动比例

营业收入89417.1966983.0422434.1533.49%

7-2-11项目2022年度2021年度变动金额变动比例

营业成本68262.2349286.1218976.1138.50%

毛利额21154.9617696.923458.0419.54%

税金及附加502.98570.86-67.88-11.89%

销售费用8508.628322.75185.872.23%

管理费用8960.768631.33329.433.82%

财务费用-2151.87557.49-2709.36-485.99%

加：其他收益1177.202215.19-1037.99-46.86%

投资收益（损失以“-”号填列）207.94-187.87395.81-210.68%

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）39.83324.77-284.94-87.74%

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2399.51578.29-2977.80-514.93%

资产减值损失（损失以“-”号填列）-18.016.68-24.69-369.61%

资产处置收益（损失以“-”号填列）1467.9320.571447.367036.27%

营业利润5809.862572.133237.73125.88%

营业外收支264.41-109.37373.77-341.76%

利润总额6074.262462.763611.50146.64%

所得税费用2066.85809.701257.15155.26%

净利润4007.411653.062354.35142.42%

归母净利润3992.822185.901806.9282.66%

归母非经常性损益净额2578.621741.29837.3348.09%

扣非后归母净利润1414.20444.62969.58218.07%

注：若基期为正数变动比例为负数，表示收益减少、费用减少或损失增加，若基期为负数变动比例为负数，表示收益增加、费用增加或损失减少。

2022年度，营业收入增长22434.15万元，增长率为33.49%，营业利润增长

3237.73万元，增长率为125.88%，利润总额增长3611.50万元，增长率为146.64%，

净利润增长2354.35万元，增长率为142.42%，归母净利润增长1806.92万元，增长率为82.66%，扣非后归母净利润增长969.58万元，增长率为218.07%。扣非后归母净利润增长率远高于收入增长率的原因：*2021年，公司扣非后归母净利润基数较小，导致相对其计算的变动幅度较大；*2022年，发行人批发类业务占比升高，管销费用控制较好，费用增长率小于收入增长率。

（2）2023年营业收入与净利润波动原因分析

7-2-122023年度利润表变动情况：

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额变动比例

营业收入92507.0489417.193089.853.46%

营业成本73215.8568262.234953.627.26%

毛利额19291.1921154.96-1863.77-8.81%

税金及附加615.07502.98112.0922.29%

销售费用7626.068508.62-882.56-10.37%

管理费用9071.368960.76110.601.23%

财务费用-368.69-2151.871783.18-82.87%

加：其他收益1370.091177.20192.8916.39%

投资收益（损失以“-”号填列）178.89207.94-29.05-13.97%

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）87.7839.8347.95120.39%

信用减值损失（损失以“-”号填列）-721.35-2399.511678.16-69.94%

资产减值损失（损失以“-”号填列）24.51-18.0142.52-236.09%

资产处置收益（损失以“-”号填列）2256.121467.93788.1953.69%

营业利润5543.425809.86-266.44-4.59%

营业外收支-49.95264.41-314.36-118.89%

利润总额5493.476074.26-580.79-9.56%

所得税费用1393.362066.85-673.49-32.59%

净利润4100.114007.4192.702.31%

归母净利润3930.013992.82-62.81-1.57%

归母非经常性损益净额2985.452578.62406.8315.78%

扣非后归母净利润944.561414.20-469.64-33.21%

注：若基期为正数变动比例为负数，表示收益减少、费用减少或损失增加，若基期为负数变动比例为负数，表示收益增加、费用增加或损失减少。

2023年度，营业收入增长3089.85万元，增长率为3.46%，营业利润减少266.44万元，增长率为-4.59%，利润总额减少580.79万元，增长率为-9.56%，净利润增加92.70万元，增长率为2.31%，归母净利润减少62.81万元，增长率为-1.57%，扣非后归母净利润减少469.64万元，增长率为-33.21%。扣非后归母净利润增长率为负的原因：2023 年医疗器械板块，伴随着除区域化 SPD 业务外其他毛利率较高的产品收入出现下降，从而导致医疗器械产生的毛利额下降，进而使得公司

7-2-13毛利额下降。

（3）2024年1-9月营业收入与净利润波动原因分析

2024年1-9月利润表变动情况：

单位：万元

2024年2023年变动变动

项目

1-9月1-9月金额比例

营业收入74492.5461511.5412981.0021.10%

营业成本61047.5048432.1512615.3526.05%

毛利额13445.0513079.39365.662.80%

税金及附加424.25444.54-20.29-4.57%

销售费用5009.275600.08-590.81-10.55%

管理费用5660.485465.87194.613.56%

财务费用344.33-760.701105.03-145.26%

加：其他收益759.141153.66-394.52-34.20%

投资收益（损失以“-”号填列）257.99214.1943.8020.45%

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）91.8969.7622.1331.71%

信用减值损失（损失以“-”号填列）205.54-931.881137.42-122.06%

资产减值损失（损失以“-”号填列）-36.782.20-38.98-1771.82%

资产处置收益（损失以“-”号填列）3302.6914.063288.6323388.14%

营业利润6587.172851.603735.57131.00%

营业外收支-22.58-27.695.11-18.46%

利润总额6564.592823.913740.68132.46%

所得税费用2108.45973.891134.56116.50%

净利润4456.141850.022606.12140.87%

归母净利润3460.451978.821481.6374.87%

归母非经常性损益净额3335.531026.272309.26225.01%

扣非后归母净利润124.92952.55-827.63-86.89%

注：若基期为正数变动比例为负数，表示收益减少、费用减少或损失增加，若基期为负数变动比例为负数，表示收益增加、费用增加或损失减少。

2024年1-9月，营业收入同比增加12981.00万元，增长率为21.10%，营业

利润同比增加3735.57万元，增长率为131.00%，利润总额同比增加3740.68万元，增长率为132.46%，净利润同比增加2606.12万元，增长率为140.87%，归母

7-2-14净利润同比增加1481.63万元，增长率为74.87%，扣非后归母净利润同比减少

827.63万元，增长率-86.89%。扣非后归母净利润增长率为负的原因：2024年1-9月，伴随着医疗器械中毛利率相对较低的区域化 SPD业务收入进一步大幅增长，同时毛利率相对较高的健康产品收入下降，从而导致公司毛利额下降。

2、发行人与同行业可比公司经营业绩变动对比情况

报告期内，发行人和同行业可比公司营业收入、毛利额、营业利润、净利润、归母净利润和扣非后归母净利润的变动比例如下：

2024年1-9月

项目浙江震元鹭燕医药达嘉维康第一医行业平均发行人

营业收入-9%4%43%药2%10%21%

毛利额-9%4%101%-9%22%3%

营业利润-38%5%70%221%65%131%

净利润-38%0%70%156%47%141%

归母净利润-38%-2%53%156%42%75%

扣非后归母净利-45%3%69%-70%-11%-87%润

2023年度

项目浙江震元鹭燕医药达嘉维康第一医行业平均发行人

营业收入-1%2%19%药-31%-3%3%

毛利额2%0%46%-36%3%-9%

营业利润7%1%-34%-48%-19%-5%

净利润4%4%-31%-38%-15%2%

归母净利润5%5%-33%-38%-15%-2%

扣非后归母净利14%2%-27%-92%-26%-33%润

2022年度

项目浙江震元鹭燕医药达嘉维康第一医行业平均发行人

营业收入15%11%27%药90%36%33%

毛利额6%11%30%120%42%20%

营业利润-1%15%-20%442%109%126%

净利润2%15%-19%190%47%142%

归母净利润0%13%-25%190%45%83%

扣非后归母净利13%18%-28%504%127%218%

注润：2024年1-9月变动率为同期对比数据。

7-2-15综上，如图所示发行人业绩变动与行业变动趋势趋同，其中差异主要系*

2023 年因公司区域化 SPD 业务快速发展导致发行人收入呈小幅增长趋势，但同

行业收入出现小幅下降；*2024年1-9月，达嘉维康因收购其他公司导致其经营业绩较同行业其他公司大幅增长外，发行人在报告期内的营业收入和扣非后归母净利润的变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致。发行人扣非后归母净利润下浮较大，主要系*公司扣非后归母净利润基数较小。*公司健康产品占比相比同行业可比公司较高，2024年1-9月，此类产品受消费市场调整的影响较大。

（二）结合最新经营情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及有效性

1、结合最新经营情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险

在报告期内，公司的营业收入分别为66983.04万元、89417.19万元、92507.04万元、74492.54万元，扣非后归母净利润分别为444.62万元、1414.20万元、944.56万元、124.92万元。公司在报告期内的营业收入持续增长，但自2023年起，扣非后归母净利润出现了一定程度的下滑，主要受医改政策不断推进导致医药流通行业整体盈利水平有所下降，以及公司实施“大健康”战略转型两方面因素的影响。

在医药行业可比公司中，除达嘉维康因并购导致经营规模迅速扩大外，其他可比公司在2023年的营业收入同比平均降低了10%，扣非后归母净利润平均降低了25%。2024年1-9月，这些公司的营业收入同比进一步降低了1%，扣非后归母净利润则降低了37%。

为了应对宏观经济形势、医改政策等对公司经营业绩带来的不利影响，以及部分经营业绩下滑的风险，公司进一步推进了“大健康”战略转型。2021年，发行7-2-16人初步构建区域化 SPD模式，这一模式在报告期内展现了显著的收入增长潜力，

从2022年起，分别实现收入3535.93万元，25074.91万元，31961.98万元，推动了公司整体营业收入的增长。然而，由于该业务的毛利率相对较低，加上公司在报告期内为建立和完善区域化 SPD 管理系统进行了较大的前期投入，导致该业务报告期内归母净利润较低。因此，公司在医药流通行业面临较大压力的情况下，实现了报告期内营业收入的增长，但扣非后归母净利润却出现了下滑。

公司业务由于宏观经济形势、医改政策等因素存在下滑风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中作出风险提示。

随着发行人不断推进“大健康”转型发展战略，并稳步实施区域化 SPD 等业务，相关业务收入和利润均呈现出增长趋势。因此，尽管近期公司经营业绩有所下滑，但这一情况不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

2、相关的应对措施及有效性

（1）产业前景

*大健康产业前景可观。《“健康中国2030”规划纲要》指出，到2030年我国健康产业规模将达16万亿元，《“健康上海2030”规划纲要》指出，要调整优化财政支出结构，加大对健康领域投入，切实保障市民群众基本健康服务需求。大健康产业作为关乎民生福祉的朝阳产业，被国家放在优先发展的战略地位，产业空间巨大，这为公司“大健康”战略转型，提供了广阔的发展空间。

*中医药行业迎来发展机遇期。2023年，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案的通知》，中医药在疾病预防、治疗、康复等方面的独特优势受到许多国家民众广泛认可，中医药学是中国古代科学的瑰宝，对促进人民健康具有重要意义。2024年10月，民政部、全国老龄办发布《2023年度国家老龄事业发展公报》。公报显示，截至2023年末，全国60周岁及以上老年人口29697万人，占总人口的21.1%，随着老龄化的到来，养生保健、养老预防都是中药的专长，未来中医药市场需求将不可逆的持续扩大，公司中医药事业迎来重大战略

7-2-17机遇期。

（2）发行人医药类产品应对业绩下滑的措施及有效性

公司坚持“大健康”产业转型发展战略，以佑民健康与文化传承为使命责任，以深化改革与防范风险为重点任务，持续夯实“三横三纵”核心发展思路，横向打通大健康产业链中的医药健康、医疗健康、医养健康三大业务板块，纵向发挥“品牌+”“资本+”“互联网+”三大引擎赋能作用，探索构建医药健康、医疗健康、医养健康三大核心板块融合共生、互促共荣的产业发展新格局。

其具体措施和有效性如下：

* 聚焦重点项目，推进区域化 SPD 业务快速发展，实现医药板块健康茁壮成长。

公司积极争取区属医疗机构医用耗材试剂供应链领域的服务合作机会，2021年上海雷西精益供应链管理有限公司成功中标“静安区区属卫生健康机构医用耗材试剂供应链管理服务项目”。2022年，公司加速推进了各相关医疗机构医用耗材试剂供应链系统的上线运行，完成了包括物流 ERP（企业资源计划）、WMS（仓库管理系统）在内的多项信息系统的开发与测试，同时实现了 SCCP（供应链协同平台）、BI（商业智能）系统的搭建。这些努力使得此业务当年实现了 3535.93万元的营业收入。2023 年，公司进一步深化了技术布局，推进了院内一体化 SPD系统，成功完成了27家区属医疗机构系统的全面上线。得益于这些措施，公司的业务实现了快速的发展，当年实现营业收入25074.91万元。

报告期内，公司区域化 SPD 业务收入和毛利额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入31961.9825074.913535.93-

毛利额3492.102567.15298.77-

报告期内，随着公司积极落实聚焦重点项目战略，推进区域化 SPD 业务的快速发展，并且该业务的经营业绩实现了快速增长，已成为公司新的业绩增长点。

7-2-18尽管该业务的毛利率较低，但随着业务规模的不断扩大和业务模式及系统的日益

成熟、更新、迭代，相关措施已经取得显著成效，其盈利能力正在逐步提升，预计未来将为公司业绩增长提供支持。

*巩固药品大盘：巩固中西成药批发基本盘，着力强化中药饮片业务增长盘。

巩固中西成药批发的基本盘。公司持续关注“两票制”、“带量采购”等政策变动情况，自2021年起，公司医药板块基于这些政策积极调整营销策略，创新服务模式，拓宽销售渠道。公司新申报两票制品种数量2023年相比2021年增加

114.29%。通过不断引进新的可供品种，公司中西成药业务自2023年起已有所回升，2023年中西成药业务收入增长4.66%，毛利额增长47.80%，相关措施的有效性初步显现。报告期内，公司以数字化发展为理念，以平台化运营为抓手，推动区域健康资源的协同及健康数据的共享，努力探索并谋划数字健康新格局，大力强化中药饮片业务增长盘。具体内容，A、优化“中药云平台”建设：公司加强了“中药云平台”的优化建设，实现了对23家区属公立医疗机构的业务覆盖，不断巩固和发展饮片业务。B、深化“互联网+”服务模式：通过“中药云平台”，建设并实现库存、价格、质控统一管理，助力区域中医药服务能级提升，促进中药饮片业务增长。优化“中药饮片代配代煎”平台，推进各街镇社区卫生服务中心互联网医院的建设，进一步深化“互联网+医疗”的区域合作模式，努力实现当地基层互联网医院的全覆盖。C、引入更多供应商合作：公司积极引入更多的供应商合作，连续三年逐年增加贵稀中药饮片品种的数量。

通过这些举措，公司不仅提升了中药饮片业务的市场竞争力，还为未来的发展奠定了坚实的基础。

报告期内，公司中药饮片业务收入和毛利额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入9399.4610352.0611164.898781.31

毛利额1783.812278.291080.021944.50

基于强化中药饮片业务增长盘应对措施的实施，公司中药饮片业务的毛利额

7-2-19自2023年起已明显回升，并保持良好的发展态势。相关应对措施的有效性逐步显现。

*发展自主品牌，助力健康产品企稳回升。

面对消费市场周期性调整这一挑战，公司积极应对，将品牌建设作为健康产品创新发展的重要抓手，通过技术创新和模式创新，致力于培育更多明星产品。

公司充分利用“上雷”“雷允上”“允上生活”等自有品牌商品注册类别优势，增加新类别养生食疗系列等产品，加快投放市场进程，探索集约化生产新类别养生食疗系列等产品的可行性，持续打造自主品牌的产品和服务矩阵。培育了即食膏方、即食燕窝为辅的多层级新中式滋补矩阵，报告期内，持续开发相关新品，实现新增销售1091.05万元。将产品从“吃”逐步向“用”进行延伸，“允上生活”致力于传播现代健康生活方式和理念，已形成香留情驻、香萃百草、香意香韵三大系列产品，多款产品入选进博会老字号展区展品、G20 唯一指定伴手礼、上海礼物，并连续多年获评上海优选特色伴手礼金银榜单产品。

公司探索增加与外部渠道合作的多样性，继续加强在自有品牌高档滋补品等健康产品方面的购销链优化管控优势，持续拓宽与优质渠道合作，实现购销链的高效运作和精细化管理。报告期内，新增的19家销售客户，共计实现新增销售

2.118.44万元。

在消费市场调整的大环境下，公司2024年1-9月健康产品业务收入和毛利额有所降低，但健康产品作为充满机遇与挑战的朝阳产业赛道，公司将继续以“上雷”自主品牌高档滋补品为抓手，服务公司“大健康”产业转型发展，通过技术创新与模式创新，培育更多明星产品，针对消费市场下沉调整趋势，加大了对使用便捷、客单价低的轻养生产品的开发力度，助力公司健康产品企稳回升。

*强化医疗诊疗优势，助力卫生服务业务稳步发展对于卫生服务业务，公司进一步强化全生命周期服务理念，做大特色医疗服务，积极引进名医资源，提升中医诊疗和服务能级。公司作为上海医药行业内第一家获得上海市质量金奖殊荣的企业，近年来，公司强化自身特色，基于公司中

7-2-20华老字号“雷允上”拥有的360余年的中医药发展积累，聚焦“白领”与“白发”人群

的健康管理与服务，打造雷允上中医馆，“名医、名药、名牌”的形象已逐渐深入人心。同时，公司进一步强化自身的服务特色与专业优势，积极参与融入医联体建设，强化医师团队建设，优化绩效体系，引进并且留住优质的名医资源，重点培育中医特色科室，新增高端特色服务项目，强化特色诊疗项目打造和品牌市场宣传，促进新客引流及高端客引入；公司着力打造“中医药健康服务文化基地”，为居民带来更多的医疗便利和健康服务，进一步促进中医药资源的联动、中医药文化的传播、中医药事业的传承发展；做深做强金雷门诊部“邻里医馆”的经营定位，激活周边居民、白领健康管理的常态化需求，通过进一步提升服务门类及服务能级，打开市场知名度，促进了公司中医服务产业的健康发展。

公司卫生服务业务收入从2022年4421.34万元，增长至2023年6613.28万元，增长率达到49.58%。

2024年，公司探索“大健康”服务新业态的前沿阵地，进一步扩增了口腔科业务，更全面地完成了对全生命周期的医疗服务布局。雷允上西区门诊部的口腔科业务于2024年下半年正式开业，雷允上品牌深厚积淀也将为口腔科业务注入独特优势，助力公司在市场竞争中脱颖而出。

未来，随着全民健康意识的不断提升，医疗服务的市场需求将持续扩大，公司卫生服务将维持稳定的增长态势。同时，随着公司品牌的建设和医疗资源的积累，将进一步助力公司卫生服务业务的高质量发展，盈利能力将有所改善。

*积极布局银发健康赛道

随着我国人口老龄化的加剧，养老既是关乎民生福祉的事业，也是发展潜力巨大的产业，相关业务有很大的提升空间。公司聚焦中医药文化与健康产业融合发展，以“健康”为核心驱动力，通过深化慢病管理专业化，丰富老年康复用品以及适老化产品的销售代理品种，强化社区联动提供养老健康咨询等服务，探索出一条多类资源深度整合、各种环节融合互促的医养产业模式，不断挖掘医养终端市场空间，寻求医养产业发展的新路径。

7-2-21报告期内，自2021年起，公司以雷允上药城为主要窗口，实施零售多元化

业态转型，聚焦适老化产品的引进，改建“听力中心”、打造“康养专区”。同时，公司借助零售数智化客户管理工具“雷允上云健康”，着力深化慢病的专业化管理。

公司还强化了与社区的联动，通过举办中医慢病健康讲座等形式，深入社区基层，报告期内为百姓开展近千场的社区健康活动，向银发人群传播健康生活理念，赢得了社区居民的广泛信任。

公司在银发健康赛道上的战略布局和实施措施已取得了一定的成绩。鉴于相关项目仍处于初步尝试阶段，报告期内，相关业务收入和毛利额较小。公司将由近及远，健全健康养老服务产业链条，不断发掘各环节中的市场空间。具体措施包括，丰富老年康复用品和适老化产品种类：持续引进和开发更多符合老年人需求的康复用品和适老化产品，提升产品线的多样性和竞争力。加强社区联动：通过持续举办健康讲座、义诊等活动，加强与社区的互动，提高社区居民的健康意识和满意度。创新智慧养老服务：利用现代信息技术，推进智慧养老服务的建设，提升服务的便捷性和智能化水平。提升服务质量：不断优化服务流程，提高服务人员的专业素质，确保为银发人群提供高质量的健康服务。通过这些举措，公司将不断满足银发人群的多样化健康需求，推动医养产业的高质量发展。2024年

11月，上海市出台了《上海市推动银发经济高质量发展若干政策措施》，支持养

老机构和相关企业拓展业务，满足老年人在医疗、康复、养老、护理、旅游等方面的不同需求，进一步为公司银发健康事业的发展提供了政策保障。

综上，公司作为一家致力于健康产业发展的企业，将不断推进“大健康”产业转型发展战略，横向打通大健康产业链中的医药健康、医疗健康、医养健康三大业务板块。

医药健康领域，鉴于国家药监局近期发布的《国家药监局关于进一步做好药品经营监督管理有关工作的公告》及《药品现代物流规范化建设指导意见》（征求意见稿），公司将尝试构建现代化药品物流体系，提升药品供应链的效率和安全性。通过创新经营服务模式转型，整合公司供应链资源，扩大医药流通业务规模，进一步提升公司在医药健康领域的竞争力。

7-2-22医疗健康领域，公司将加深与各级医疗机构的合作，利用自身在区域化供应

链管理模式的经验积累，尝试为医疗机构提供一站式解决方案，帮助其更专注于核心的科研和医疗服务。通过深化合作，增强与合作伙伴之间的粘性，为公司开辟新的业务增长空间。

医养健康领域，公司凭借在中药行业的丰富经验和地位，发挥在疾病预防、治疗、康复等方面的独特优势，通过提供全生命周期的健康管理，特别是针对老年人的全过程健康管理，满足不同人群的多样化需求。公司将不断创新服务模式，提升服务质量，推动医养产业的高质量发展。

公司未来将深入贯彻落实“大健康”发展战略规划，积极探索老字号企业守正创新、持续发展的实践路径，逐步健全集药品流通、产品开发、医疗服务、健康养生为一体的医药健康产业链，实现公司医药板块业务的高质量发展。

（3）发行人服装类产品应对业绩下滑的措施及有效性

为积极应对服装板块的经营压力，服装板块以“提质、增效”为主线，以综合改革为重点，全力推进团购优势业务，夯实新定位，紧跟新兴内容生态变化、媒介受众群体特征等持续优化营销方案，全面驱动品牌提升，加快业务调整和资源整合，开源节流，努力克服行业周期变化带来的影响，促进服装板块高质量发展。

大力发挥团购优势业务：近年来，公司不断加大向团购市场政策倾斜力度和新增市场的开拓力度，立足规模，提升效益。*积极探索和改进团购业务的营销方式，加强业务开拓人员的补充和引进。*加大批发业务与团购业务的深度配合加快零售业务与品牌业务的联动发展，加强线上营销与线下体验的有机结合，提升经营效应。公司团购业务收入从2021年的4542.98万元增长至2023年的

7287.77万元，复合增长率达到26.66%。

稳步推进综合改革：2021年至今，公司积极推进服装板块的综合改革工作，坚持提质增效的改革总体要求，从业务调整和夯实管理两方面着手。具体措施包括：*调整组织架构，减少管理层级，提高决策效率。通过服装板块下属各子公司股权的归并整合，实现人、财、物等的集中管理，有效提升经营决策效率；*

7-2-23优化业务布局，适时推进全国市场的业务调整，抓好新品开发加强品牌建设，加

大监管力度，维护品牌权益，优化货品结构，加强线下门店和线上平台的引流。

报告期内，公司服装业务收入和毛利额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入3170.137952.286838.435821.22

毛利额345.70599.37519.92723.62

得益于公司稳步推进服装业务的综合改革，并大力发挥团购优势业务，公司服装业务自2023年起已有所回升，相关措施的有效性初步显现。

三、经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因

（一）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2671.46万元、7934.29万元、57.84万元和-4298.01万元，具体情况如下：

单位：万元

2024年1-9

项目2023年度2022年度2021年度月

销售商品、提供劳务收到的现金69865.4880309.6196791.0175846.79

收到的税费返还--726.38-

收到其他与经营活动有关的现金1240.941673.821997.222899.46

经营活动现金流入小计71106.4281983.4399514.6178746.25

购买商品、接受劳务支付的现金61105.2161579.6470970.8354221.37

支付给职工以及为职工支付的现金7386.1512329.1411526.9012855.75

支付的各项税费3659.753582.345020.943038.95

支付的其他与经营活动有关的现金3253.324434.474061.655958.72

经营活动现金流出小计75404.4481925.5991580.3176074.79

经营活动产生的现金流量净额-4298.0157.847934.292671.46

1、2022年经营活动产生的现金流量净额变动原因

2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年增加5262.83万元，主要原

7-2-24因系：*销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金净流

入同比增加4194.75万元，主要系2022年出现暂时性的供需变化，对医疗器械的需求增大，公司积极开展医药医疗产品销售，资金回笼状况较好；*支付给职工以及为职工支付的现金流出同比减少1328.85万元，主要系2022年发行人享受社保缓交，2021年支付综改人员补偿金，2022年未发生。

2、2023年经营活动产生的现金流量净额变动原因

2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少7876.45万元，主

要原因系：*销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金

净流入减少7090.20万元，2023年伴随着区域内重点医疗机构覆盖以及上线产品品规和运营比重不断提高，发行人区域化 SPD 业务进入高速成长期，资金占用规模大幅上涨；*2023年，支付给职工以及为职工支付的现金流出同比增加

802.24万元，主要原因系支付上年度缓交的社会保险费。

3、2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额变动原因

2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-4298.01万元，经营活动产生

的现金流为负，主要系区域化 SPD 业务快速发展，资金占用规模持续扩大，导致经营性应收应付项目占用合计增加的金额为5650.74万元。

（二）净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因

报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-9月

净利润4456.144100.114007.411653.06

加：资产减值准备36.78-24.5118.01-6.68

信用减值损失-205.54721.352399.51-578.29

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

1429.001927.961945.941548.53

折旧

使用权资产摊销756.391098.461106.761278.66

无形资产摊销65.9296.0485.1157.35

7-2-252024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-9月

长期待摊费用摊销155.94151.01158.54153.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-3302.69-2256.12-1467.93-20.57（收益以“－”号填列）

非流动资产报废损失（收益以“－”号填列）2.472.96107.853.47

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-91.89-87.78-39.83-324.77

财务费用（收益以“－”号填列）85.74-313.45-2136.18170.28

投资损失（收益以“－”号填列）-257.99-178.89-207.94187.87

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-144.32134.80199.99125.60

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）140.50-81.93-197.87-154.16

存货的减少（增加以“－”号填列）-1775.081440.11184.51636.57

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-8786.73-19850.26-4011.90-90.77

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）3137.3513177.975782.33-1968.39

经营活动产生的现金流量净额-4298.0157.847934.292671.46

报告期内，发行人净利润分别为1653.06万元、4007.41万元、4100.11万元和4456.14万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2671.46万元、7934.29万元、57.84万元和-4298.01万元。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要受非付现成本费用，处置固定资产，存货增加/减少，经营性应收、应付项目增加/减少的影响所致，具体如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

1429.001927.961945.941548.53

产折旧

使用权资产摊销756.391098.461106.761278.66

无形资产摊销65.9296.0485.1157.35

长期待摊费用摊销155.94151.01158.54153.70

非付现成本费用小计2407.253273.473296.353038.24

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

-3302.69-2256.12-1467.93-20.57失（收益以“-”号填列）

存货的减少（增加以“-”列示）-1775.081440.11184.51636.57

经营性应收款项的减少（增加以“-”列示）-8786.73-19850.26-4011.90-90.77

经营性应付项目的增加（减少以“-”列示）3137.3513177.975782.33-1968.39

7-2-262021年，发行人净利润为1653.06万元，经营活动产生的现金流量净额为

2671.46万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-1018.40万元。原

因主要系：*非付现成本费用金额为-3038.24万元；*经营性应付项目减少金额

为1968.39万元，系支付上一年度服装板块团购业务款项。

2022年，发行人净利润为4007.41万元，经营活动产生的现金流量净额为

7934.29万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-3926.88万元。原

因主要系：*非付现成本费用金额为-3296.35万元；*处置固定资产收益金额为

1467.93万元，系房屋征收而确认资产处置收益；*2022年回款情况较好，经营

性应收项目增加小于经营性应付项目增加的金额为-1770.43万元。

2023年，发行人净利润为4100.11万元，经营活动产生的现金流量净额为

57.84万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为4042.27万元。原因主

要系：*非付现成本费用金额为-3273.47万元；*处置固定资产收益金额为

2256.12万元，系房屋征收而确认资产处置收益；*存货余额减少金额为-1440.11万元；* 区域化 SPD 业务快速发展，资金占用规模扩大，导致经营性应收应付项目占用合计增加的金额为6672.29万元。

2024年1-9月，发行人净利润为4456.14万元，经营活动产生的现金流量净

额为-4298.01万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为8754.15万元。

原因主要系：*非付现成本费用金额为-2407.25万元；*处置固定资产收益金额

为3302.69万元，系房屋征收而确认资产处置收益；*存货余额增加金额为

1775.08 万元；* 区域化 SPD 业务快速发展，资金占用规模继续扩大，导致经营

性应收应付项目占用合计增加的金额为5649.38万元。

7-2-27四、结合单价及成本、销售结构等分析医药类产品毛利率持续下降的原因，

毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因，毛利率下降的相关不利因素是否已消除，相关风险提示是否充分

（一）结合单价及成本、销售结构等分析医药类产品毛利率持续下降的原因

报告期内，发行人医药板块中医药批发、医药零售和卫生服务销售金额、销售占比及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度

项目销售金额销售占比毛利率销售金额销售占比毛利率

医药批发50467.6873.32%16.24%51186.7063.34%20.40%

医药零售13909.0220.21%22.21%23013.4228.48%23.00%

卫生服务4450.836.47%-0.40%6613.288.18%1.42%

合计68827.53100.00%16.37%80813.40100.00%19.59%

2022年度2021年度

项目销售金额销售占比毛利率销售金额销售占比毛利率

医药批发37827.9947.51%24.34%26283.3245.38%32.03%

医药零售37365.8546.93%25.78%25833.7844.60%23.21%

卫生服务4421.345.55%-5.29%5804.7710.02%1.69%

合计79615.19100.00%23.37%57921.87100.00%25.05%

报告期内，发行人医药板块的综合毛利率分别为25.05%、23.37%、19.59%和

16.37%。医药批发毛利率分别为32.03%、24.34%、20.40%和16.24%，呈下降趋势；

医药零售毛利率分别为23.21%、25.78%、23.00%、22.21%，整体趋势平稳。医药批发收入占比分别为45.38%、47.51%、63.34%和73.32%，医药零售收入占比分别为44.60%、46.93%、28.48%和20.21%，医药批发收入占比呈上升趋势，医药零售收入占比呈下降趋势。毛利率相对较高的医药零售业务收入占比下降，医药批发业务毛利率下降且收入占比上升，使医药板块综合毛利率呈下降趋势。医药板块收入结构变化参见本题回复“一”之“（一）结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营业收入逐期增长的原因”，医药批发业务毛利率下降的原因

7-2-28分析如下。

报告期内，发行人医药批发业务产品平均单价、平均成本、毛利率及销售结构情况如下：

单位：元/份医药批发

2024年1-9月2023年度

项目平均单价平均成本毛利率销售占比平均单价平均成本毛利率销售占比

中西成药26.6924.289.03%9.10%30.7627.5910.30%14.20%

中药饮片0.290.2515.53%17.15%0.250.2018.77%18.65%

医疗器械40.8936.4110.95%63.37%44.3239.6710.49%49.36%

健康产品385.61158.1558.99%7.38%372.18150.4559.58%14.03%

化学试剂53.3237.8229.07%1.68%53.9638.9127.90%2.20%

其他产品154.2241.0573.38%1.33%83.0214.3182.76%1.56%

合计--16.24%100.00%--20.40%100.00%医药批发

2022年度2021年度

项目平均单价平均成本毛利率销售占比平均单价平均成本毛利率销售占比

中西成药20.1620.24-0.43%21.41%20.1516.3718.73%32.78%

中药饮片0.170.165.65%26.56%0.290.2319.66%26.93%

医疗器械7.255.1129.56%27.86%16.5612.4224.98%1.17%

健康产品314.3595.2769.69%19.46%379.97173.8754.24%34.51%

化学试剂49.9536.3827.17%2.47%55.3637.0833.02%4.28%

其他产品15.1912.0320.80%2.23%25.9612.7450.92%0.34%

合计--24.34%100.00%--32.03%100.00%

报告期内，发行人医药批发业务毛利率分别为32.03%、24.34%、20.40%和

16.24%。

2022年医药批发业务毛利率从32.03%下降为24.34%，毛利率下降的主要原

因系：*2022年，受国内公共卫生事件影响，全市零售门店营业时间大幅缩短，导致高毛利的健康产品销售受阻，收入占比从34.51%下降至19.46%。*2022年，基于社会责任，公司在此时期供应了较多低毛利率产品，使中西成药和中药饮片毛利率下降。

2023年医药批发业务毛利率从24.34%下降到20.40%，毛利率下降的主要原

因系：区域化 SPD 业务收入占医药批发业务收入比例从 9.35%上升为 48.99%，7-2-29从而拉低了医药批发业务毛利率。此外，高毛利率的健康产品收入占比有所降低，

同时毛利率从69.69%下降为59.58%，亦使医药批发业务毛利率下降。

2024年1-9月医药批发业务毛利率从20.40%下降到16.24%，毛利率下降的

主要原因系：* 区域化 SPD 业务收入占医药板批发业务收入比例从 48.99%上升

为63.33%，拉低了整体医药批发业务毛利率。*中西成药和中药饮片受行业价格政策影响，毛利率出现小幅下降。*高毛利的健康产品销售收入占比从14.03%下降为7.38%，使医药批发业务毛利率下降。

（二）毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因

报告期内，发行人毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目浙江震元鹭燕医药达嘉维康第一医药行业平均发行人

2024年1-9月19.15%7.34%19.19%16.71%15.60%18.05%

2023年度18.68%7.60%14.78%19.10%15.04%20.85%

2022年度18.20%7.79%12.03%20.53%14.64%23.66%

2021年度19.63%7.82%11.79%17.74%14.25%26.42%

报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司平均值，主要系发行人产品结构中高毛利率的健康产品占比，较同行业可比公司更大。

（三）毛利率下降的相关不利因素是否已消除，相关风险提示是否充分未来，伴随着“药品集中带量采购”、“GPO”、“两票制”等系列政策的常态化实施，国家促销费、保民生政策效力的逐步释放，公司的中西成药和中药饮片的价格下降因素将有所缓解，但公司实施大健康战略转型过程中需要持续扩大区域化 SPD 业务占比，因其毛利率相对偏低，可能拉低公司的综合毛利率。

因此，发行人已就相关风险在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中作出提示。

7-2-30五、区域化医用耗材试剂供应链管理模式的具体业务模式，是否为行业内

主流模式，当前进展及未来业务规划，2023年收入大幅增长的原因及合理性，对报告期内发行人经营业绩的影响。

（一）区域化医用耗材试剂供应链管理模式的具体业务模式，是否为行业

内主流模式，当前进展及未来业务规划

1、区域化医用耗材试剂供应链管理模式的具体业务模式

医用耗材试剂供应链管理模式（Supply Processing Distribution，即 SPD）是一种现代化医院院内供应链管理模式，是以医院医用物资管理部门为主导、以物流信息技术手段为工具，通过合理使用社会资源，对全院医用物资在采购供应、加工配送、院内使用等物流的一种集中管理方法和服务精益模式。

SPD 管理模式下，院内医用物资的管理被划分为有衔接关系的三个环节：针对院内供应商的采购管理；针对院内中心库的加工管理；针对院内各使用部门的

配送管理，以实现全程化、信息化、智能化的管理。

目前国内运营 SPD 业务的上市公司包括国药控股、华润医药、九州通、重

药控股、海王生物、塞力医疗等，多家公司在其公开资料中对 SPD 业务作出说明或介绍。SPD 管理模式业务流程主要包括供应采购、验货入库、存储拣货、加工配送和消耗结算。

以塞力医疗为例，SPD 业务模式流程图如下：

7-2-31发行人区域化 SPD 业务与行业内其他经营 SPD 业务的公司运营模式相同，

为行业主流模式。行业内其他公司运营 SPD 业务多为单院 SPD 模式，而区域化SPD 业务通过对区域内相关医疗机构采取分级分层管理，实现区域内重点医疗机构全覆盖。

发行人区域化 SPD 业务服务模式流程图如下：

公司区域化 SPD 管理模式业务不仅具备合规审核、供应采购、验货入库、

存储拣货、库存养护、加工配送等常规功能，还采用了分级分层管理结算模式，并打造了区域化医用耗材试剂供应链大数据平台。

区域化医用耗材试剂供应链大数据平台搭建中，融合建设部署区域医疗单位

7-2-32协同管理 SCCP 平台、院内精益物流 SPD 系统、经营服务企业资源计划 ERP 系

统和仓储管理 WMS 系统、上游供应商采购协同 OMS 系统及各层级智能分析 BI系统，有效打通区域内管理部门和医疗机构间的信息交互堵点，实现了互联互通、统一管理，协同互补、内外结合，资源整合、精准决策的医用耗材试剂管理新模式。

行业内其他公司 SPD 业务大多为单院单体运营模式，由于其前期建设成本高，因此多仅在大型医疗机构中实施。公司区域化 SPD 模式，充分整合区域资源，并利用平台优势和成熟的平台信息化管理技术，克服单院单体运营模式下高投入、高成本的劣势，通过区域融合运营模式，有利于快速下沉和覆盖至不同规模、不同专业的各级各类医疗机构，助力不同类型的医疗机构快速实现现代化耗材试剂 SPD 管理模式，降低医疗机构运营成本。

2、当前进展及未来规划

国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提到，“在深化医药卫生体制改革的征程中，SPD 模式已然展现出了其重要价值，伴随社会发展与科技进步，SPD 模式也必将持续优化升级，全方位深度融入改革”。

据沙利文《医疗供应链精细化管理（SPD）行业现状与发展趋势蓝皮书（2024年）》介绍，在我国医药卫生体制改革的大背景下，医院原有的盈利模式正在改变，SPD 作为助力医疗机构实现精细化管理和高质量发展的有力工具，适合当下社会和医疗发展背景，备受推崇。同时，该报告测算 SPD 项目在全国公立医院的渗透率约达 11.7%，长三角地区公立医院 SPD 项目的渗透率约为 24.6%，上海的渗透率 31.5%。中国 SPD 市场在政策支持和市场扩容的推动下呈现高速增长态势，医院渗透率逐年攀升，未来发展潜力巨大。

截至目前，发行人区域化 SPD 业务已累计上线医院 27 家，实现区域内重点医疗机构覆盖，通过定期评审，对千余家供应商开户建档，3万余个医用耗材试剂品规上线运行，2022年、2023年和2024年1-9月分别实现销售收入3535.93万元、25074.91 万元和 31961.98 万元。2023 年 6 月，全渠道全覆盖区域化 SPD业务上线运营，发行人区域化 SPD 业务发展按下“加速键”，驶入“快车道”，跑出

7-2-33“新速度”。

发行人已实现区域化 SPD 业务信息化平台的建设，积累了区域化运营 SPD业务运营经验，形成了区域化 SPD 业务专业团队。未来，* 伴随着区域内医疗资源增加、医院等级提升、病房床位扩容及医疗规模扩大，将带动公司区域化SPD 业务的持续增长；* 继续深化供应链服务，扩充对医疗机构现有品种的覆盖范围。同时，随着医疗技术的进步，公司不断引入新产品，扩展供应链服务的宽度；*借助平台管理信息化、服务人性化、库房标准化、产品优质化、流程规范

化等优势，发挥项目的外溢效应，将区域化运营 SPD 业务的成功经验复制到其他空白地区，尝试跨区域、跨市域的多维度发展，力争通过稳步扩大销售规模，同时持续提升经营业绩。

（二）2023年收入大幅增长的原因及合理性，对报告期内发行人经营业绩的影响

1、2023年收入大幅增长的原因及合理性

2023年，伴随着区域内重点医疗机构覆盖以及上线产品品规和运营比重不断提高，区域化 SPD 业务进入高速成长期，2023 年销售收入 25074.91 万元，实现大幅增长，增长原因具有合理性。

2、区域化医用耗材试剂供应链管理模式对报告期内发行人经营业绩的影响

报告期内，区域化 SPD 业务对经营业绩各项指标的影响情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度合计

金额31961.9825074.913535.93-60572.82主营业务收入

占比44.10%28.09%4.07%0.00%19.36%

金额3492.102567.15298.77-6358.02主营业务毛利额

占比29.17%15.29%1.54%0.00%9.97%

金额2272.58331.7254.52-2658.82营业利润

占比34.50%5.98%0.94%0.00%12.96%

金额2272.58332.0554.38-2659.01利润总额

占比34.62%6.04%0.90%0.00%12.91%

7-2-34项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度合计

金额1659.48283.5054.15-1997.13净利润

占比37.24%6.91%1.35%0.00%14.05%

金额663.79113.4021.66-798.85归母净利润

占比19.18%2.89%0.54%0.00%5.89%

金额663.61113.1821.67-798.46扣非后归母净利润

占比531.23%11.98%1.53%0.00%27.27%

报告期内，发行人构建了区域化 SPD 业务，这一模式在报告期内展现了显著的收入增长潜力，从2022年起，分别实现收入3535.93万元，25074.91万元，

31961.98万元，推动了公司整体营业收入的增长，同时其对公司净利润亦构成正向影响，但由于该业务的毛利率相对较低，加上公司在报告期内为建立和完善区域化 SPD 管理系统进行了较大的前期投入，导致该业务对净利润影响小于收入的影响。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人所处行业的相关政策、行业研究报告，了解报告期内发行人

所在行业整体情况；获取发行人报告期内营业收入明细表，查看收入增长的主要来源，获取医药板块和服装板块不同产品的销量、销售均价和销售收入明细表，分析销量、销售均价的变动对收入变动的影响。

2、查阅同行业可比公司的营业收入及增长率，对比分析发行人营业收入增

长率和同行业可比公司营业收入增长率的差异原因及合理性。

3、获取发行人各季度营业收入明细表，计算各季度营业收入占比、各季度

营业收入增长率，分析营业收入的季度分布特征和季度增长情况，分析原因及合理性。查阅同行业可比公司营业收入季度分布情况及增长率，对比分析差异原因及合理性。

4、获取发行人2023年第四季度销售收入明细表，查看主要客户交易内容、销售金额，获取主要客户的销售合同/订单、出库单、签收单和销售发票，检查

7-2-35收入确认的真实性和准确性。询问发行人业务人员，上述主要客户在第四季度实

现收入的原因并分析其合理性。

5、查看发行人报告期内营业收入、净利润、归母净利润和扣非后归母净利

润的变动趋势，逐年分析营业收入与净利润波动趋势不一致的原因；查阅并计算同行业可比公司各项财务指标的变动比率，分析发行人经营业绩变动与同行业可比公司是否一致、差异原因及合理性。

6、了解发行人最新的经营状况，询问管理层是否存在业绩下滑的风险；查

看发行人是否对业绩下滑作出充分风险提示；了解报告期内发行人为提升经营业

绩所采取的措施，分析措施的有效性。

7、查看经营活动现金流量净额变动情况，分析经营活动现金流量净额大幅

波动的原因；复核将净利润调节为经营活动现金流量净额的计算过程，分析净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。

8、查看医药板块中医药批发、医药零售和卫生服务的销售金额、销售占比

及毛利率，分析销售结构变动对医药板块毛利率变动的影响；分析医药批发业务不同产品毛利率变动的原因，根据不同产品毛利率变动和销售结构变化分析医药批发业务毛利率下降的原因；查阅同行业可比公司毛利率，对比分析发行人与同行业可比公司毛利率差异状况及原因；查看发行人是否对毛利率下降作出充分风险提示。

9、查询目前国内运营 SPD 业务的上市公司，检索其公开信息中对 SPD 模式介绍，访谈发行人管理层了解发行人区域化 SPD 具体业务模式，对比分析发行人区域化 SPD 模式是否为行业主流模式；了解区域化 SPD 业务当前进展及未来

业务规划；分析发行人区域化 SPD 业务 2023 年收入大幅增长的原因及合理性，分析区域化 SPD 业务对发行人报告期经营业绩的影响。

（二）核查意见

基于所执行的审计及核查程序，申报会计师认为：

1、发行人报告期内营业收入逐期增长主要受医药批发业务收入增长影响。

7-2-36医药批发业务中发行人实施业务转型并逐步做大区域化 SPD 业务，为发行人带

来新的收入增长点，除此以外，发行人营业收入变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

2、2022年因公共卫生事件影响，第二季度营业收入占比较高。2023年，因

区域化 SPD 业务于下半年实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，多家二级以上重点医疗机构在第四季度实现销售收入，叠加服装板块业务四季度为传统旺季，发行人2023年第四季度营业收入占比较高；除此以外，发行人营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司不存在较大差异。发行人2023年第四季度收入金额较大占比较高具有合理性，不存在期末集中确认收入的情况。

3、报告期内发行人营业收入、净利润和归母净利润的变动趋势基本一致，

扣非后归母净利润变动呈先上升后下降趋势，扣非后归母净利润变动趋势不一致原因具有合理性；发行人业务受宏观经济形势、医改政策等因素影响存在下滑风险，发行人已在募集说明书中作出充分风险提示；发行人已采取有效措施应对业绩下滑的风险。

4、2022年因出现暂时性的供需变化，发行人资金回笼状况较好；2023年起，

伴随着区域化 SPD 业务进入高速成长期，资金占用规模大幅上涨，使发行人经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大；受非付现成本费用、处置固定资产、

存货增加/减少、经营性应收和应付项目增加/减少的影响，净利润与经营活动现金流量净额差异较大。

5、报告期内，发行人毛利率相对较高的医药零售业务收入占比下降，医药

批发业务毛利率下降且收入占比上升，使医药板块综合毛利率呈下降趋势。医药批发业务中，因区域化 SPD 业务占比上升，毛利率较高的健康产品占比下降，使医药批发业务整体毛利率下降；因发行人产品结构中高毛利率的健康产品占比更大，使发行人毛利率高于同行业可比公司平均值；发行人已在募集说明书中对毛利率下降的风险作出充分风险提示。

6、发行人区域化 SPD 业务为行业主流模式，报告期内该业务发展较快，未

来发行人将继续深化 SPD 业务，扩充对医疗机构现有品种的覆盖范围，发挥项

7-2-37目的外溢效应。

7、2023年，随着区域内重点医疗机构覆盖以及上线产品品规和运营比重不断提高，区域化 SPD 业务进入高速成长期，2023 年收入大幅增长具有合理性；

发行人构建了区域化 SPD 业务，该业务在报告期内快速发展，推动了发行人整体营业收入的增长，同时对发行人净利润亦构成正向影响。

7-2-38问题2.关于应收账款

根据申报材料，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和41256.28万元，2023年起应收账款增加主要系区域化医用耗材试剂供应链管理模式业务板块客户以大型医院为主，公司给予一定信用期。

请发行人说明：（1）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、客户

信用情况、公司信用政策及变动情况等，说明应收账款规模增长的原因及合理性，与公司的业务规模是否匹配；（2）结合应收账款的信用政策、账龄情况、逾期情况、回款情况、坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分；报告期内应收账款坏账转回情况及原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、客户信用情况、公司

信用政策及变动情况等，说明应收账款规模增长的原因及合理性，与公司的业务规模是否匹配

（一）应收账款的主要客户销售金额、交易内容、客户信用情况、公司信用政策及变动情况

报告期内，发行人应收账款的主要客户销售金额、交易内容、客户信用情况、公司信用政策及变动情况如下：

1、2024年1-9月

单位：万元序应收账款含税交易客户客户信信用信用政策是客户名称号账面价值销售额内容类型用情况政策否发生变化

医疗器械、医药事业不超过

1 客户 A 25395.65 21388.47 良好 否

批发单位12个月

医疗器械、医药事业不超过6

2 客户 B 4873.81 5547.36 良好 否

批发单位个月

7-2-39序应收账款含税交易客户客户信信用信用政策是

客户名称号账面价值销售额内容类型用情况政策否发生变化民营不超过6

3 客户 C 4336.74 2628.57 医药批发 良好 否

企业个月

医疗器械、医药事业不超过

4 客户 D 2694.21 3805.26 良好 否

批发单位12个月

医疗器械、医药事业不超过

5 客户 E 1404.50 1798.99 良好 否

批发单位12个月

2、2023年

单位：万元序应收账款含税交易客户客户信信用信用政策是客户名称号账面价值销售额内容类型用情况政策否发生变化

医疗器械、医药事业不超过

1 客户 A 17576.68 19657.48 良好 否

批发单位12个月民营不超过6

2 客户 C 7523.73 3176.69 医药批发 良好 否

企业个月

医疗器械、医药事业不超过

3 客户 D 1408.10 2672.51 良好 否

批发单位12个月

医药零售、卫生行政不超过3

4 客户 F 973.38 / 良好 否

服务机关个月

医疗器械、医药事业不超过

5 客户 E 754.51 1875.43 良好 否

批发单位12个月

3、2022年

单位：万元序应收账款含税客户客户信信用信用政策是客户名称交易内容号账面价值销售额类型用情况政策否发生变化民营不超过6

1 客户 C 5424.91 3768.60 医药批发 良好 否

企业个月

医疗器械、医事业不超过

2 客户 A 2796.95 3400.50 良好 否

药批发单位12个月国有不超过9

3 客户 H 1060.15 2236.27 医药批发 良好 否

企业个月

医疗器械、医事业不超过6

4 客户 B 484.47 1299.12 良好 否

药批发单位个月民营不超过6

5 客户 G 478.88 473.37 医药批发 良好 否

企业个月

7-2-404、2021年

单位：万元序应收账款含税客户客户信信用信用政策是客户名称交易内容号账面价值销售额类型用情况政策否发生变化民营不超过6

1 客户 C 2062.56 12245.92 医药批发 良好 否

企业个月国有不超过9

2 客户 H 1253.97 2658.61 医药批发 良好 否

企业个月

医药零售、行政不超过3

3 客户 F 726.18 / 良好 否

卫生服务机关个月事业不超过6

4 客户 B 377.49 981.89 医药批发 良好 否

单位个月事业不超过

5 客户 D 323.66 1905.26 医药批发 良好 否

单位12个月

（二）应收账款规模增长的原因及合理性，与公司的业务规模是否匹配

1、应收账款账面价值及占营业收入的比例

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度

应收账款账面价值47327.8836475.3216540.719768.69

营业收入74492.5492507.0489417.1966983.04

占营业收入比例47.65%39.43%18.50%14.58%

应收账款周转率1.763.456.726.31

注：2024年9月末应收账款占当期营业收入比例已简单年化处理。应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，且应收账款余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款。

报告期内，发行人应收账款账面价值持续增长，占营业收入的比例持续提高。

2、报告期内发行人主营业务收入结构变化

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目收入金额占比收入金额占比收入金额占比收入金额占比医医药

50467.6869.64%51186.7057.33%37827.9943.54%26283.3240.90%

药批发

板医药13909.0219.19%23013.4225.78%37365.8543.01%25833.7840.20%

7-2-41项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

块零售卫生

4450.836.14%6613.287.41%4421.345.09%5804.779.03%

服务医药板块

68827.5394.98%80813.4090.52%79615.1991.63%57921.8790.13%

小计服装

161.600.22%286.450.32%300.320.35%652.901.02%

批发服服装

装3008.534.15%7665.838.59%6538.117.53%5065.507.88%零售板纺织服块

装、服-0.00%----102.810.16%饰业服装板块

3170.134.37%7952.288.91%6838.437.87%5821.219.06%

小计

租赁业471.380.65%512.430.57%430.190.50%517.460.81%

其他-0.00%----2.290.00%

合计72469.04100.00%89278.11100.00%86883.80100.00%64262.83100.00%

报告期内发行人医药板块销售收入占比均超过90%，且占比逐年上升。医药板块内部收入结构发生变化，医药批发业务收入增长，占比上升，医药零售业务和卫生服务业务收入占比下降。医药批发业务收入和占比增长，主要系区域化SPD 业务收入快速增长。

应收账款大幅上升的合理性：

报告期内，区域化 SPD 业务收入及应收账款账面价值如下：

单位：万元

2024年1-9月/20242023年度/2023年2022年度/2022年2021年度/2021年

项目年9月30日12月31日12月31日12月31日

销售收入31961.9825074.913535.93-应收账款

33816.6219619.352833.37-

账面价值

公司应收账款大幅上升主要系区域化 SPD业务由起步阶段进入高速成长期，伴随着对信用情况良好的区域事业单位类客户的销售金额迅速增加，应收账款余额也相应大幅增加。

7-2-42二、结合应收账款的信用政策、账龄情况、逾期情况、回款情况、坏账准

备计提政策及与同行业可比公司对比等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分；报告期内应收账款坏账转回情况及原因

（一）结合应收账款的信用政策、账龄情况、逾期情况、回款情况、坏账

准备计提政策及与同行业可比公司对比等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分

1、报告期内，发行人批发业务结算模式及信用政策如下：

业务板块销售结算模式及信用政策

医疗器械采取出库消耗结算，日清月结，根据医疗机构的规模采取分级分区域化 SPD 业

层管理确定结算模式，根据医疗机构的层级属性给予3个月到12个月不等务的信用期。

中西成药及中药饮片批发：采取票货同行，根据医疗机构的等级给予3个月到12个月不等的信用期；商业客户根据客户性质，通过签订合同约定结除区域化 SPD算账期。

外其他医药批

健康产品批发：采取售后结算和约定账期结算两种模式，根据客户性质分发业务类，采取不同结算模式，采用售后结算的客户给予3个月到9个月不等的信用期，采用约定账期结算的客户，通过签订合同进行约束。

全国衬衫批发业务通过每年2次订货会的模式，确定销售订单，落实供应服装批发业务计划，在收到支付的相应货款后，组织发货。团购业务，根据客户类型分别给予3个月到12个月不等的信用期。

2、报告期内，发行人应收账款余额、逾期情况及期后回款情况如下

单位：万元账龄超过1年应收账款账面项目的应收账款账期后回款金额期后回款比例余额面余额

2024年9月30日47826.5050.315796.6512.12%

2023年12月31日36863.4629.0632317.0787.67%

2022年12月31日16727.2422.6016707.8799.88%

2021年12月31日9887.6437.099868.3399.81%

注：上述应收账款账面余额不包括 Falcon International Group Limited，发行人已于 2005 年对Falcon International Group Limited 应收账款全额计提坏账准备。

报告期内，发行人应收账款余额不存在大额逾期情形，应收账款期后回款情况良好。

7-2-433、报告期内，发行人应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例按账龄组合计

提坏账准备的47826.50498.631.04%36863.46388.141.05%应收账款

其中：1年以内47776.19477.761.00%36834.40368.341.00%

1至2年30.941.555.00%9.750.495.00%

2至3年0.060.0110.00%---

3至4年------

4至5年------

5年以上19.3119.31100.00%19.3119.31100.00%

按单项计提坏

账准备的应收27191.5527191.55100.00%27483.7427483.74100.00%账款

2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例按账龄组合计

提坏账准备的16727.24186.521.12%9887.64118.951.20%应收账款

其中：1年以内16704.64167.051.00%9850.5698.511.00%

1至2年3.290.165.00%12.890.645.00%

2至3年---4.890.4910.00%

3至4年------

4至5年------

5年以上19.3119.31100.00%19.3119.31100.00%

按单项计提坏

账准备的应收27025.4627025.46100.00%24740.2924740.29100.00%账款

报告期内，公司已按相关会计政策和准则足额计提应收账款坏账准备，公司账龄组合中账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比重分别为99.62%、

99.86%、99.92%和99.89%，占比较高，应收账款质量较好、发生坏账的风险较小，

发行人应收账款计提政策符合行业惯例。按单项计提坏账准备主要为对 FalconInternational Group Limited 的坏账准备，其为一家依照约旦法律设立的公司，2002年其注册地址为 PO.BOX60，AL-RAMTHA21467，IRBID，JORDAN，生产经营

7-2-44范围为生产和销售服装系列产品，产品全部销往欧美市场，2005年受“张晨事件”影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏账准备。

4、应收账款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况

公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比如下：

账龄鹭燕医药浙江震元达嘉维康第一医药发行人

1年以内0.5%5%0.25%/5%5%1%

1-2年5%20%10%30%5%

2-3年30%35%20%100%10%

3-4年50%50%40%100%30%

4-5年70%50%70%100%50%

5年以上100%100%100%100%100%

发行人1年以内的应收账款占比分别为99.62%、99.86%、99.92%和99.89%，因此1年以内坏账计提比例对公司经营业绩影响较大，公司1年以内坏账准备计提政策与同行业可比公司相比处于平均水平，坏账政策与同行业可比公司不存在显著差异。发行人1年以内应收账款客户主要为区属公立医院及医疗服务机构，此类机构信用状况良好，期后回款情况良好，实际发生坏账的风险极低。

（二）报告期内应收账款坏账转回情况及原因

报告期内，发行人应收账款坏账准备变动情况如下：

单位：万元

坏账准备2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

期初余额27871.8827211.9924859.2425453.53

本期计提146.56660.512359.966.72

本期转回328.270.627.21601.01

期末余额27690.1727871.8827211.9924859.24

应收账款坏账准备转回主要发生在2021年度和2024年1-9月，2021年坏账准备转回601.01万元，2024年1-9月坏账准备转回328.27万元，以上期间坏账准备的转回主要受单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的影响，即发行人对Falcon International Group Limited 应收账款坏账准备变动的影响。

7-2-45发行人对 Falcon International Group Limited 应收账款坏账准备变动情况如下：

单位：万元

Falcon International

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

Group Limited 坏账准备

期初余额27483.7427025.4624740.2925319.26

本期计提-458.282285.17-

本期转回292.19--578.97

期末余额27191.5527483.7427025.4624740.29

2005 年受“张晨事件”影响，发行人对 Falcon International Group Limited 的应

收账款余额38804044.00美元全额计提了坏账准备。

报告期内因汇率变动，发行人对 Falcon International Group Limited 应收账款账面余额和坏账准备余额进行调整，同时调整“财务费用——汇兑损益”和信用减值损失，对营业利润的影响金额为零。

报告期内，相关金额及会计处理列示如下：

单位：万元增减变应收账款账面金额金额会计处理动金额

2021年1月1日25319.25--

因汇率变化应收账款余额减少

借：财务费用——汇兑损益578.97

贷：应收账款578.97

2021年12月31日24740.29-578.97同时，调整坏账准备余额借：坏账准备-应收账款坏账准备578.97

贷：信用减值损失578.97因汇率变化应收账款余额增加

借：应收账款2285.17

贷：财务费用——汇兑损益2285.17

2022年12月31日27025.462285.17同时，调整坏账准备余额借：信用减值损失2285.17

贷：坏账准备-应收账款坏账准备2285.17因汇率变化应收账款余额增加

借：应收账款458.28

2023年12月31日27483.74458.28贷：财务费用——汇兑损益458.28同时，调整坏账准备余额借：信用减值损失458.28

7-2-46增减变

应收账款账面金额金额会计处理动金额

贷：坏账准备-应收账款坏账准备458.28因汇率变化应收账款余额减少

借：财务费用——汇兑损益292.19

贷：应收账款292.19

2024年9月30日27191.55-292.19同时，调整坏账准备余额借：坏账准备-应收账款坏账准备292.19

贷：信用减值损失292.19

剔除 Falcon International Group Limited 应收账款坏账准备变动情况如下：

单位：万元

剔除 Falcon International

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

Group Limited 坏账准备

期初余额388.14186.52118.95134.28

本期计提146.56202.2474.786.71

本期转回36.070.627.2122.04

期末余额498.63388.14186.52118.95

如剔除 Falcon International Group Limited 应收账款坏账准备变动，发行人报告期内，应收账款坏账准备转回金额分别为22.04万元、7.21万元、0.62万元和

12.54万元，金额较小，主要因应收账款余额和账龄结构变化所致。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查看各期应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况、信用政策，

查看应收账款与收入规模的匹配情况，了解应收账款增长的原因及合理性。

2、获取发行人报告期内各期末应收账款明细表，分析应收账款账龄构成及

变动情况、应收账款逾期情况，查看各期末应收账款的期后回款情况。

3、对发行人管理层进行访谈，了解发行人不同业务的销售模式、结算模式、信用政策等情况，询问账龄在1年以内的应收账款占比较高的原因及合理性。

4、查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，复核坏账准备计提准确性；查

7-2-47询同行业可比公司应收账款坏账政策，分析与发行人是否存在显著差异。

5、获取应收账款坏账准备变动明细，查看 Falcon International Group Limited

应收账款坏账准备变动情况，分析报告期内应收账款坏账转回的原因及合理性。

（二）核查意见

基于所执行的审计及核查程序，申报会计师认为：

1、报告期内，主要应收账款客户的交易内容、信用情况、信用政策未发生

较大变化，应收账款增长规模与发行人营业收入增长规模匹配。

2、发行人信用政策在报告期内未发生变化，应收账款主要集中在1年以内，

逾期金额较小，期后回款状况良好，坏账政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分；报告期内应收账款坏账准备转回的原因具有合理性。

3、报告期内，发行人应收账款大幅上升主要系区域化 SPD 业务处于高速成长期，资金占用规模上升，应收账款余额相应增加；应收账款主要客户为信用状况良好的事业单位，应收账款回款风险较低。

7-2-48问题3.关于财务性投资根据申报材料，1）截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为

1508.99万元；2）对上海鼎丰科技发展有限公司、广东中深彩融资担保投资有

限公司的长期股权投资未纳入财务性投资。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）上海鼎丰科技发展有限公司、广东中深彩融资担保投

资有限公司的设立背景，未纳入财务性投资的原因及合理性，对上海鼎丰科技发展有限公司同时存在较大金额长期股权投资、其他应付款的原因及合理性，上海鼎丰科技发展有限公司未来清算安排，目前资产负债状况及报告期内的主要经营情况，相关资产减值准备计提是否充分；（3）结合相关资产的具体内容等，说明最近一期末公司是否存在应认定财务性投资而未认定的情形，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十八会议审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2023年12月20日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。

7-2-492、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。

5、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立投资产业基金、并购基金的情形。

6、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

7、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

9、拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实

7-2-50施财务性投资及类金融业务的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、上海鼎丰科技发展有限公司、广东中深彩融资担保投资有限公司的设立背景，未纳入财务性投资的原因及合理性，对上海鼎丰科技发展有限公司同时存在较大金额长期股权投资、其他应付款的原因及合理性，上海鼎丰科技发展有限公司未来清算安排，目前资产负债状况及报告期内的主要经营情况，相关资产减值准备计提是否充分

（一）上海鼎丰科技发展有限公司、广东中深彩融资担保投资有限公司的

设立背景，未纳入财务性投资的原因及合理性：

1、上海鼎丰科技发展有限公司

类别内容

2000年12月21日，上海开开实业股份有限公司获得了中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]225号《关于核准上海开开实业股份有限公司增发股票的通知》。随后，在2001年1月，公司向证券投资基金和一般公众投资者成功发行了45000000股普通股，实际净募集资金达人民币41250万元，超出原定计划约11247万元。

在此次 A 股增发之前，公司的主营业务集中在服装行业。借助本次增发所筹集的资金，公司计划通过收购雷西公司、投资援生制药等方式，转型进入高科技含量中药制剂与生物医药领域，从而形成服装和医药两大核心业务板块。同时，公司决定从单一的产品经营转向结合产品经营与资本经营的综合策设立背景略，不仅致力于新产品的开发，还采用联合开发、战略投资以及企业孵化等多种手段促进业务增长。

基于发展生物医药的战略定位以及新的资本经营策略，2001年9月5日，

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了一项决议：使用超额募集的资金中的8000万元投资于上海涵融科技发展有限公司（该公司后于2002年更名为上海鼎丰科技发展有限公司，以下简称“鼎丰科技”），并用500万元购入华拓医药科技发展有限公司10.99%的股权。鼎丰科技专注于生物医药及相关领域的技术研发、成果推广和产品销售。项目符合国家的产业政策和资金投向，有效落实公司的综合策略。

7-2-51类别内容

基于历史原因：2001年1月，公司向公众投资者发行普通股，净募集资金比原计划多出约11247万元。根据当时的公司战略，2001年9月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了使用超募资金中的8000万元投资鼎丰科技的议案。此次投资是在2000年第二次临时股东大会授权范围内的决策，并已向上海市证券交易所上市公司部等相关机构进行了说明。2001年12月，公司与湖南钢铁（持股主体名称湖南华菱钢铁集团有限责任公司、华菱控股集团有限公司、湖南钢铁集团有限公司等，以下均简称“湖南钢铁”）等共同发起设立了该公司，参与其投资设立至今已有23年。

通过发起设立：2001年12月，公司与湖南钢铁等企业共同发起设立了鼎丰科技。

短期难以清退：2005年11月鼎丰科技召开2005年第一次临时股东会议，审议通过了清算关闭上海鼎丰科技发展有限公司的议案，2006年3月10日鼎丰科技召开的2006年第一次临时股东会通过了关于对鼎丰科技进行清算的决议，成立了鼎丰科技清算小组，并于2006年3月14日在上海市杨浦区工商行政管理局登记备案，在《文汇报》上刊登清算公告。由于鼎丰科技当时已为投资类公司，且存在大量对外股权投资，公司清算前必须将所有资产特别是股权资产未纳入财进行清理变现，而鼎丰科技有部分股权资产如上市公司限制流通股及未上市股务性投资份，公司发起人股份由于国家及有关部门法规限制在一定时期内无法退出变的原因现，2007年4月鼎丰科技第一次临时股东大会决议，停止对鼎丰科技进行清算，鼎丰科技恢复正常运作。2010年6月公司再次尝试通过股权转让等方式拟退出对鼎丰科技的投资，仍未成功，2013年5月，公司与湖南钢铁对鼎丰科技清算事宜讨论，鉴于鼎丰科技的现状且清算可能存在潜在风险，双方同意对鼎丰科技做出停业安排，并以股东借款的方式收回投资款。2021年公司向湖南钢铁发出《关于建议处置上海鼎丰科技发展有限公司股权的沟通函》，根据对方出示的文件，目前鼎丰科技由湖南钢铁委托湖南迪策投资有限公司进行管理，

2021年11月8日其举行总经理办公会，根据迪策投资总经理办公会议纪要

﹝2021﹞第39号显示，其同意启动鼎丰科技注销流程。但其参股公司北京全向科技有限公司（已于2004年11月被吊销营业执照）由于时间跨度长，存在失联股东，无法办理注销手续，进而导致鼎丰科技至今无法办理注销手续。

因此，鼎丰科技是公司在 A 股上市初期为实现当时的经营策略而形成的战略投资。尽管结合鼎丰科技后续的经营和投资情况，认定其为财务性投资，但其为基于历史原因，通过发起设立且短期难以清退的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”的规定，因此，鼎丰科技的投资不纳入财务性投资计算口径。

7-2-52类别内容

鼎丰科技系公司在 2001 年增发 A 股时，基于历史原因，为实现当时的发展战略需要，使用超募资金发起设立的，且成立时间较早。公司参与其投资设立至今已有23年。在此期间，公司在2005年、2010年、2013年、2021年等多个时间点多次尝试通过转让股权、启动注销流程等方式进行清退，但历时

19年未能完成。主要原因是鼎丰科技存在参股公司处于吊销状态且存在失联

合理性股东等客观因素。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”因此，鼎丰科技的投资符合该规定，不纳入财务性投资计算口径。

同时，考虑到公司已通过借款收回对其绝大部分投资，完成清退对公司财务报表及流动资金的影响极小，因此不纳入财务性投资计算口径具有合理性。

由于公司经正式决议后，通过借款从鼎丰科技收回了9516.37万元的资金。

如完成鼎丰科技的清退，在假定清算税费为0元的情况下，对资产负债表的影如完成清

响测算如下：

退对公司

借：银行存款599.86万元流动资金

其他应付款9516.37万元的影响

贷：长期股权投资10116.23万元

即便完成清退仅能新增599.86万元资金，占归母净资产的比例仅为0.97%。

2、广东中深彩融资担保投资有限公司

类别内容

2003年，公司时任管理层基于多元化发展的继续深入，资金需求量增大，

因此计划建立一个能够为公司提供融资、金融租赁、信托安排等全面担保和金

融服务的长期、稳妥的金融平台。另一方面，公司希望通过进入信用担保这一新的金融行业体系，为公司的金融驱动型多元化经营战略打下良好的基础。

设立背景

2003年11月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于投资

设立广东中深彩融资担保投资有限公司（以下简称“中深彩”）的议案。公司与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同发起设立了该公司，主营业务为企业及个人提供商业性融资担保及相关咨询服务。

7-2-53类别内容

基于历史原因：2003年，为实现公司当时的金融驱动型多元化经营战略，进入信用担保这一新的金融行业体系，并充分运用当时的资源，公司计划建立一个长期、稳妥的金融平台，因此公司董事会决定与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同发起设立了广东中深彩融资担保投资有限公司（以下简称“中深彩”）。公司参与其投资设立至今已有21年。

通过发起设立：2003年12月，公司参与了该公司的共同发起设立。

未纳入财

短期难以清退：2004年，公司前总经理张晨因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案务性投资侦查，同时中国深圳彩电总公司亦牵涉其中。受此事件影响，公司无法取得财的原因务报表。2005年，公司就全额计提了对中深彩长期股权投资的减值准备，账面价值为0元。2021年，中深彩已处于吊销状态。

中深彩是公司在早期为实现当时的经营战略而形成的财务性投资，但其符合《证券期货法律适用意见第18号》中“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”的规定，因此不纳入财务性投资计算口径。

中深彩系公司2003年基于当时的金融驱动型多元化经营战略发起设立。

成立时间较早，设立至今已有21年。然而，由于参与方涉嫌刑事犯罪，公司对中深彩处于失控状态，且该公司已被吊销，短期内难以清退。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“基于历史原因，通过发合理性起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”因此，中深彩符合该规定，不纳入财务性投资计算口径。

同时，考虑到公司已全额计提对中深彩长期股权投资的减值准备，账面价值为0元，完成清退对公司财务报表及流动资金无影响。因此，不纳入财务性投资计算口径具有合理性。

由于中深彩已处于吊销状态，且其控股股东中国深圳彩电总公司亦处于吊销状态，公司预计清退完成后无法收回相关投资。公司已全额计提对中深彩长期股权投资的减值准备。如完成中深彩的清退，在假定清算税费为0元的情况如完成清下，对资产负债表的影响如下：

退对公司借：长期股权投资减值准备10000.00万元

流动资金贷：长期股权投资10000.00万元

的影响清退完成对公司运营资金无影响。此外，由于上述未结事项与“张晨事件”有关，2005年4月11日，开开集团出具承诺函：“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担，后续对上市公司利润表和生产经营亦无影响。

（二）对上海鼎丰科技发展有限公司同时存在较大金额长期股权投资、其他应付款的原因及合理性

1、对上海鼎丰科技发展有限公司同时存在较大金额长期股权投资、其他应

付款的原因

7-2-542001年，公司与湖南钢铁等共同出资成立了鼎丰科技，注册资本为18000.00万元。截至目前，湖南钢铁实际缴纳了10000.00万元，持有55.56%的股权；而我公司实缴出资8000.00万元，占有44.44%的股权。

鼎丰科技自2001年成立至2012年末，主要参与创业投资，经营业绩较好，累计实现营业收入7.3亿元，净利润5.10亿元，为股东带来了可观的投资收益。

除分红外，2012年末鼎丰科技的所有者权益尚有22322.29万元。2013年，鉴于鼎丰科技的状况且清算可能存在潜在风险，股东方同意对鼎丰科技做出停业安排。

截至2024年9月末，鼎丰科技的所有者权益依然有22761.52万元。按照权益法进行会计处理，公司对该项投资的账面价值为10116.23万元。

自2005年起，公司多次尝试通过股权转让、启动注销程序等方式退出对鼎丰科技的投资。然而，由于存在参股公司的营业执照被吊销和失联股东等原因，这些退出策略未能成功实施。2013年5月，公司与湖南钢铁共同决定鼎丰科技停止运营。鉴于鼎丰科技已无实质性业务活动，为了确保资金安全，公司与湖南钢铁依据各自持股比例，并经正式决议后，通过借款从鼎丰科技收回资金。截至

2013年6月，公司已经收到9516.37万元，该款项已被记录在其他应付款科目下。

基于历史原因，公司通过发起设立鼎丰科技形成了对其长期股权投资款。后续公司已决定清退相关投资，但由于客观原因短期难以完成，且鼎丰科技已停止经营。因此，公司和其他股东方采取了以借款方式回收绝大部分资金的方式，避免资金占用。这导致了长期股权投资与相应其他应付款并存的情况。

2、对上海鼎丰科技发展有限公司同时存在较大金额长期股权投资、其他应

付款的合理性

鉴于股东均有意解散鼎丰科技，但短期内难以克服清算过程中遇到的实际难题，同时鼎丰科技已不再开展任何经营活动，为保障资金安全并快速完成清退，防止资金占用问题、提高资金使用效率，股东一致同意采用借款的形式来实现资金回流。

这种安排在鼎丰科技短期内无法完成清算的情况下，实现了股东回收其绝大

7-2-55部分投资款的目的，有效保护了所有者和国有资本的利益，并使相关资金得以合理利用，因此公司对鼎丰科技同时存在较大金额长期股权投资、其他应付款具有合理性。

（三）上海鼎丰科技发展有限公司未来清算安排，目前资产负债状况及报

告期内的主要经营情况，相关资产减值准备计提是否充分

1、上海鼎丰科技发展有限公司未来清算安排2024年7月，公司再次向湖南钢铁发送了《关于建议处置上海鼎丰科技发展有限公司股权的沟通函》。在该函提议，鉴于鼎丰科技参股公司北京全向科技有限公司（已于2004年11月被吊销营业执照）存在失联股东的问题，导致无法完成相关的注销手续，进而影响到鼎丰科技本身的注销进程事宜，根据拟于2024年7与1日实施的《公司法》(下称“新《公司法》”)的规定“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记”，公司建议根据新《公司法》的规定，待市场监督管理机构公布关于注销的适用性指引后，双方推动鼎丰科技注销流程。

2024年7月，湖南钢铁回函，同意公司建议。待市场监督管理机构出台配套

新《公司法》的注销工作指引后，双方合力推动注销工作。

截至2024年10月31日，鼎丰科技参股公司北京全向科技有限公司所属的市场监督管理机构（北京市海淀区市场监督管理局）尚未公布针对新《公司法》

的注销操作指引。公司将持续关注相关政策动态。待相关指引正式发布后，公司将协调湖南钢铁依据指引内容采取行动，进一步推进鼎丰科技的注销工作。

2、目前资产负债状况及报告期内的主要经营情况，相关资产减值准备计提

是否充分

截至2024年9月30日，发行人对鼎丰科技长期股权投资具体构成如下：

7-2-56单位：万元

公司名称持股比例账面余额减值准备账面价值

上海鼎丰科技发展有限公司44.44%10116.23-10116.23

截至2024年9月30日，鼎丰科技归属于母公司所有者权益合计22761.52万元。公司持有鼎丰科技44.44%的股权，计算得出的所有者权益为10116.23万元，与公司账面价值相等。

（1）鼎丰科技目前资产负债状况

截至2024年9月30日，鼎丰科技资产负债表情况：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1243.961242.01

其他应收款21530.4121530.41

其他流动资产--

流动资产合计22774.3622772.42

非流动资产：

非流动资产合计--

资产总计22774.3622772.42

流动负债：

应付职工薪酬11.3211.32

应交税费1.231.25

其他应付款0.280.28

其他流动负债--

流动负债合计12.8412.85

非流动负债：

非流动负债合计--

负债合计12.8412.85

所有者权益：

股本18000.0018000.00

资本公积519.06519.06

减：库存股--

其他综合收益--

7-2-57项目2024年9月30日2023年12月31日

专项储备--

盈余公积3166.983166.98

未分配利润1075.481073.52

归属于母公司所有者权益合计22761.5222759.57

少数股东权益--

所有者权益合计22761.5222759.57

负债和所有者权益总计22774.3622772.42

截至2024年9月30日鼎丰科技总资产22774.36万元，其中货币资金1243.96万元，为银行存款，其他应收款21530.41万元，明细如下：

单位：万元关联方名称2024年9月30日与鼎丰科技的关系

湖南钢铁集团10861.26股东，持股比例55.56%湖南钢铁集团全资子公司，负责鼎丰科湖南迪策投资有限公司1152.78技的日常运营上海开开实业股份有限

9516.37股东，持股比例44.44%

公司

参股公司，借款17.44万元，已全额计提北京全向科技有限公司-

减值准备，账面价值为0万元借款0.6万元，已全额计提减值准备，账郑浩然-面价值为0万元

小计21530.41

*鼎丰科技报告期内的主要经营情况

报告期内，鼎丰科技的主要经营情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年营业收入----

营业成本----

营业利润2.614.004.37-1.52

净利润1.952.053.65-1.48

自2013年起，鼎丰科技已停止运营，报告期内营业收入和营业成本均为0万元。其营业利润和净利润主要来自于银行存款产生的利息。2021年净利润为负，主要是由于当年支付了财务人员职工薪酬和劳务费用6万元。

7-2-58鼎丰科技的资产中，其他应收款中主要为对股东的借款，由于股东双方均为

国有企业，且为按照股东持股比例提供的借款，发生坏账的可能性极低，未计提坏账准备，剩余的其他应收款已全额计提了减值准备。货币资金全部存放于银行账户内，具有较高的安全性。除了少量的应付职工薪酬外，公司没有大额负债。

鼎丰科技已不再进行任何经营活动，财务报表上的变动主要来源于银行存款产生的利息，相关资产减值准备计提充分。

三、结合相关资产的具体内容等，说明最近一期末公司是否存在应认定财

务性投资而未认定的情形，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目列示如下：

单位：万元认定为财序号项目账面价值主要构成务性投资的金额

（一）交易性金融资产12053.47结构性存款-

持有待售资产---

应收房屋动迁款、保证金、押

（二）其他应收款682.13-金等

（三）其他流动资产508.99尚未抵扣进项税等-

其他债权投资---

（1）上海鼎丰科技发展有限公

（2）广东中深彩融资担保投资

（四）长期股权投资10368.58-有限公司

（3）上海静安制药有限公司

其他权益工具投资---

（1）南京天石软件技术有限公司

（五）其他非流动金融资产578.99578.99

（2）上海静安寺商厦有限公司的股权投资

（六）其他非流动资产57.52预付装修款等-

总计24249.68-578.99

7-2-59认定为财

序号项目账面价值主要构成务性投资的金额

占归属于母公司所有者的净资产的比例0.94%

（一）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目金额比例

权益工具投资-0.00%

银行结构性存款12053.47100.00%

合计12053.47

占流动资产比例14.58%

公司购买银行结构性存款的明细信息：

序风险收益率/业绩比名称所属银行金额到期时间号等级较基准

1结构性存款宁波银行低1.00%-2.80%2000万元2024年11月29日

2结构性存款建设银行低1.15%-2.40%3000万元2025年2月28日

1.50%或2.80%

3结构性存款上海银行低2000万元2024年10月9日

或2.90%

4结构性存款兴业银行低1.5%或2.67%4000万元2024年10月2日

5结构性存款兴业银行低1.5%或2.26%1000万元2025年3月13日

截至报告期末，公司所持有的交易性金融资产均为银行结构性存款，收益波动较小，所属风险等级均为低。旨在保障资金安全和流动性的基础上，提高自有资金的存款收益率，不以投资收益为目的。

因此，公司交易性金融资产不属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款情况如下：

7-2-60单位：万元

项目2024年9月30日

应收房屋动迁款427.41

押金\备用金\保证金191.46

往来款12.70

其他50.56

总计682.13公司其他应收款不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日

尚未抵扣进项税450.60

待摊房租0.49

预缴税费12.66

中介机构发行费用45.25

合计508.99公司其他流动资产不属于财务性投资。

（四）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值10368.58万元，系公司对鼎丰科技等公司的投资，具体构成如下：

单位：万元公司名称持股比例账面余额减值准备账面价值

上海鼎丰科技发展有限公司44.44%10116.23-10116.23

广东中深彩融资担保投资有限公司40.00%10000.0010000.00-

上海静安制药有限公司42.42%252.35-252.35

合计-20368.5810000.0010368.58

相关投资构成财务性投资情况：

7-2-61是否与公是否属是否属于难以清

公司名称主营业务司主营业于财务退，不纳入财务务相关性投资性投资计算口径上海鼎丰科技发展有限公司股权投资否是是为企业及个人提广东中深彩融资担保投资有供商业性融资担否是是限公司保及相关的咨询中成药制剂的生上海静安制药有限公司是否不适用产和销售

（1）上海鼎丰科技发展有限公司和广东中深彩融资担保投资有限公司不纳入财务性投资计算口径，详见本题“二、上海鼎丰科技发展有限公司、广东中深彩融资担保投资有限公司的设立背景，未纳入财务性投资的原因及合理性，对上海鼎丰科技发展有限公司同时存在较大金额长期股权投资、其他应付款的原因及合理性，上海鼎丰科技发展有限公司未来清算安排，目前资产负债状况及报告期内的主要经营情况，相关资产减值准备计提是否充分”。

（2）上海静安制药有限公司公司名称上海静安制药有限公司

中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产经营范围品，食品销售，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营现状持续经营成立时间1989年9月投资时间1989年9月取得方式发起设立发行人对应的注册资本1400万元截至报告期末发行人实缴

1400万元

金额截至报告期末发行人持股

42.42%

比例252.35万元（由1400万元的投资成本降至252.35万元，系累计账面价值

亏损）

中成药的批发和零售为公司医药板块的重要业务组成部分，上与发行人的合作情况及业海静安制药有限公司致力于中成药制剂的生产和销售，在产业务协同性链上位于公司上游，对其股权投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资公司对上海静安制药有限公司进行股权投资符合公司的业务和战略发展的

7-2-62需要，且不以获得投资收益为主要持有目的，不属于财务性投资。

因此，公司长期股权投资不属于财务性投资。

（五）其他非流动金融资产

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值578.99万元，系公司对南京天石等公司的投资，具体构成如下：

单位：万元累计公允价期末账面价公司名称持股比例投资成本值变动值

南京天石软件技术有限公司11.11%650.99-94.00556.99

上海静安寺商厦有限公司0.72%22.00-22.00

合计-672.99-94.00578.99

1、南京天石软件技术有限公司

公司名称南京天石软件技术有限公司

计算机软件产品的研发、生产、服务；软件工程的承揽及经营范围技术服务、咨询；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营现状持续经营成立时间2000年9月投资时间2007年12月取得方式受让

发行人对应的注册资本277.78万元

截至报告期末发行人实缴金额650.99万元

截至报告期末发行人持股比例11.11%

账面价值556.99万元与发行人的合作情况及业务协无同性

2、上海静安寺商厦有限公司

公司名称上海静安寺商厦有限公司

国内贸易（除专项规定），物业管理，商务咨询，照相。

经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营现状持续经营

7-2-63公司名称上海静安寺商厦有限公司

成立时间1999年4月投资时间1999年4月取得方式发起设立发行人对应的注册资本22万元截至报告期末发行人实缴金额22万元

截至报告期末发行人持股比例0.72%账面价值22万元与发行人的合作情况及业务协无同性公司的上述其他非流动金融资产属于财务性投资。

（六）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值情况如下：

单位：万元期末余额项目账面余额减值准备账面价值

预付装修款等57.52-57.52

合计57.52-57.52公司其他非流动资产不属于财务性投资。

综上所述，本报告期末，发行人合并报表归属于母公司的净资产为61846.50万元，而纳入财务性投资计算口径的金额合计为578.99万元，未超期末净资产的30%。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、将发行人截至2024年9月30日与财务性投资（包括类金融业务，下同）

相关的报表科目账面价值核对至发行人披露的2024年第三季度财务报告，检查

7-2-64是否存在重大不一致。

2、分析财务性投资相关的会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于财务性投资的定义，对于发行人认定不属于财务性投资的交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其

他流动资产及其他非流动资产项目，向发行人相关人员了解其核算的内容和性质。

对于发行人认定的可能涉及财务性投资的长期股权投资科目，获取明细表并向发行人相关人员了解其核算的内容和性质。

3、选取长期股权投资对应的投资项目上海静安制药有限公司，检查相关工

商档案等，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，判断其是否属于财务性投资。

4、选取长期股权投资对应的投资项目上海鼎丰科技发展有限公司、广东中

深彩融资担保投资有限公司，检查相关董事会决议、股东会决议、招股说明书、审计报告等，并访谈发行人总经理，了解其设立背景、设立方式、难以清退的原因、未来清算安排，判断其未纳入财务性投资的原因是否具有合理性。

5、查阅上海鼎丰科技发展有限公司报告期内审计报告、财务报表、发行人

对其形成其他应付款的明细、停止经营相关董事会工作报告和股东会决议，了解发行人对其同时存在较大金额的长期股权投资、其他应付款的原因及合理性，以及目前资产负债状况及报告期内的主要经营情况。

6、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求并进行逐条核查。

7、选取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日

的与财务性投资相关的财务报表科目明细账、董事会决议及相关公告等，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。

7-2-65（二）核查意见

基于所执行的审计及核查程序，申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存

在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

2、发行人参与鼎丰科技及中深彩的设立，是基于2001年和2003年发行人

发展战略所做出的战略性投资决定。这些投资由于历史原因而产生，并且由于其参股公司营业执照被吊销以及股东失联等客观因素，导致短期内难以实现退出。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”因此，这些投资符合该规定，不纳入财务性投资计算口径。同时，发行人已经采取了包括收回对鼎丰科技的主要投资金额，并对中深彩的投资全额计提了减值准备等方式，充分考虑了清退相关公司对发行人的影响。完成相关公司的清算工作对发行人整体财务状况和运营资金的影响将非常有限。因此，不将这部分投资纳入财务性投资计算范围内具有合理性。

3、发行人对鼎丰科技同时存在较大数额的长期股权投资和其他应付款项，

系在短期内无法完成正式清算程序的情况下，采用借款形式实现了股东回收其绝大部分投资款的目的，具有合理性。目前，发行人正积极推进鼎丰科技的清算进程。然而，由于存在已吊销执照的企业及失联股东的情况，注销手续需由相应的登记机关发起，因此具体完成时间尚不确定。鼎丰科技目前的资产主要包括依据各股东持股比例提供的借款以及银行存款。该公司已不再开展任何业务活动，其财务报表上的变化主要来源于银行存款产生的利息收入。针对可能存在的风险，发行人已经充分计提了相关的资产减值准备。

4、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

7-2-66问题4.关于融资规模

根据申报材料，本次向特定对象发行的募集资金总额不超过20487.60万元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。

请发行人说明：结合期末货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、日

常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

（一）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

公司控股股东为开开集团。截至回复出具之日，开开集团直接持有公司股份

64409783股，占公司总股本的26.51%。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。根据《上海市静安区国资委关于确定国有股东控股上市公司合理持股比例的备案报告》（静国资委发[2020]号），开开集团对公司的合理持股比例为33.40%。目前，开开集团仅持有公司26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2022年，上海市静安区国有资产监督管理委员会关于印发《静安区国资委关于推动区属国有控股上市公司高质量发展的实施意见》的通知（静国资委产（2022）8号），推动区属国有控股上市公司高质量发展，支持上市公司做优做强，加大对持股比例低于合理持股比例的上市公司的支持，要求国有控股股东应在适当时机向上市公司注入资产或资本，提高控股比例。

通过认购本次发行的股票，按照本次向特定对象发行股票25200000股计算，

7-2-67本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份89609783股，占公司

总股本的比例为33.41%，从而达到其向国资委备案的合理持股比例。这有助于增强公司股权结构的稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行的股票，彰显了静安区国资委及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

（二）提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求近年来，公司积极探索医药、医疗、医养三大核心领域的新发展。自2021年以来，公司已对大健康领域投入大量资金。然而，受医保支付政策和大健康领域客户付款周期较长、区域化 SPD 业务快速增长等因素的影响，公司的资金压力显著增大。

截至2023年末，公司的应收账款达到3.65亿元，同比增长120.52%；而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。截至2024年9月末，公司期末应收账款进一步上升至4.73亿元，而经营活动产生的现金流量净额则降低为-4298.01万元，加剧了公司的资金流动性风险。

鉴于此，公司本次向开开集团发行股票，旨在有效补充公司流动资金，优化资产结构，降低风险，并增强抵御风险及可持续发展的能力，以满足大健康转型发展的要求。

二、本次募集资金用于补充流动资金规模的合理性分析

（一）募集资金规模的合理性分析

本次募集资金规模系公司综合近年“大健康”战略转型下经营活动产生的现

金流量净额降低的风险，以及控股股东达到国资委备案合理持股的诉求综合确定。

项目金额

开开集团目前持股数（股）*64409783

本次发行价格（元/股）*8.13

公司目前总股数（股）*243000000.00

开开集团合理持股比例*33.40%

7-2-68项目金额

测算开开集团本次认购股份数（股）*=（***-*）/（1-*）25153479.00

认购资金（元）=***204497784.27

注：测算开开集团本次认购股份数为计算值向上取整

根据测算，为使公司控股股东开开集团达到国资委备案的合理持股比例

33.40%，需至少认购25153479股。按照本次发行价格8.13元/股计算，认购资

金为20449.78万元，与本次募集资金规模20487.60万元接近。

（二）募集资金用于补充流动资金的合理性分析

公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元项目金额

未来资金使用需求*26748.99

其中：最低现金保有量20481.40

未来期间资本性支出所需资金636.25

未来三年预计现金分红所需资金4630.43

未偿还贷款1000.92

减：货币资金及交易性金融资产余额*24561.51日常经营积累*-23028.04

=资金缺口(*-*-*)25215.52

综合考虑公司货币资金及交易性金融资产余额、未来资金使用需求、日常经

营积累等，公司2024-2026年总体资金缺口为25215.52万元，大于本次发行募集资金总额20487.60万元，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

未来资金使用需求、货币资金及交易性金融资产余额、日常经营积累的测算过程详见后文分析。

1、货币资金及交易性金融资产余额

截至2024年9月30日，公司货币资金余额为12508.05万元、交易性金融资产金额为12053.47万元，公司货币资金及交易性金融资产余额为24561.51万元，具体如下：

7-2-69单位：万元

项目金额

货币资金余额*12508.05

交易性金融资产*12053.47

货币资金及交易性金融资产余额（*=*+*）24561.51

2、未来资金使用安排

（1）最低现金保有量

在财务管理实践中企业通常会考虑其现金流的稳定性和可持续性，为了能应对可能的经营风险、市场波动或突发的资金需求，企业会倾向于保持一定水平的现金储备。3个月的经营活动现金流出作为一个常见的参考标准，是因为它在实践中被认为能够覆盖企业短期内的大部分运营成本和潜在的紧急支出，从而为企业提供一定的财务缓冲。考虑到发行人日常经营活动现金需求量较大、区域化SPD 业务销售持续发展而占用资金，在测算最低现金保有量时采用 3 个月月平均经营活动现金流出作为最低资金保有量具有合理性。2023年公司月均经营活动现金流出6827.13万元，基于此测算公司最低现金保有量为20481.40万元。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

货币资金余额12508.0515815.4230093.2117350.32

经营活动现金流出小计75404.4481925.5991580.3176074.79月均经营活动现金流出

8378.276827.137631.696339.57

小计

3个月月平均经营活动

25134.8120481.4022895.0819018.70

现金流出

公司最低现金保有量20481.40

（2）未来期间资本性支出所需资金

截至2024年9月30日，公司实施中以及准备实施的主要建设项目投资总额为2100万元，公司尚需投入636.25万元，具体如下：

7-2-70单位：万元

公司已投入金尚需公司投入少数股东投序号项目名称项目投资总额额的金额入金额西区门诊部

12100.001463.75636.25-

口腔科项目

总计2100.001463.75636.25-

（3）未来三年预计现金分红所需资金未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利润乘现金分红比例测算。

最近三年公司归属于母公司所有者的净利润情况：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入（万元）92507.0489417.1966983.04

归属于母公司所有者的净利润3930.013992.822185.90

比例4.25%4.47%3.26%

三年平均3.99%

最近三年，公司现金方式分红情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

现金分红（含税）1190.701215.00656.10

归属于上市公司股东的净利润（合并）3930.013992.822185.90当年现金分红占归属于上市公司股东的

30.30%30.43%30.02%

净利润的比例

最近三年累计现金分配合计/最近三年归

30.29%

属于上市公司股东的净利润

公司重视对投资者的回报，自2012年起，已经连续分红12年，且分红比例均超过了当年归属于母公司所有者的净利润的30%。同时，最近三年，公司现金分红比例亦超过30%，因此，假设未来三年的现金分红比例为30%。归属于母公司所有者的净利润按照2021年至2023年归属于母公司所有者的净利润占营业收

入平均值3.99%测算，预计未来三年现金分红所需资金情况如下：

7-2-71单位：万元

项目 2024E 2025E 2026E

营业收入108712.56127756.99150137.65

归属于母公司所有者的净利润4340.205100.525994.04

现金分红1302.061530.161798.21

现金分红总计4630.43未来三年预计现金分红所需资金为4630.43万元。（注：此处未来三年分红预计数据仅为测算资金缺口所需，不构成分红承诺）。

（4）报告期末未偿还贷款

报告期末公司未偿还贷款1000.92万元，系银行短期贷款。

3、日常经营积累

公司日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2671.46万元、7934.29万元、57.84万元

和-4298.01万元。从2023年起，公司经营活动产生的现金流量净额持续降低，主要系*公司零售类业务一般为款货同时或先款后货的销售结算，而批发类业务由于客户主要为企事业单位，公司一般会给予一定信用账期。近年来，随着“药品集中带量采购”、“GPO”、“两票制”等系列政策的常态化，以及公司区域化 SPD的持续发展，公司主营业务收入中批发业务占比不断增长，从2021年的41.92%增长至2023年的57.65%。截至2024年9月末，批发类业务占比进一步增加至

69.85%，预计未来这一趋势将持续。*医疗机构的付款主要取决于其内部流程和

资金安排，因此回款时间往往较长。基于上述影响因素的延续，将导致营运资金占用增加，2024年至2026年公司经营活动产生的现金流量净额可能会进一步下降。因此，对公司日常经营积累的预测由原有营运效率测算下（以2023年为基准）的经营活动产生的现金流量净额和营运资金占用增加两部分构成。（后续预测的值仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。）公司日常经营积累测算如下：

7-2-72项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E

原有营运效率下经营活动产生的现金流

67.9879.8893.88

量净额*

营运资金占用增加额*1825.136524.6814919.97日常经营积累*-*-1757.15-6444.80-14826.09

合计值-23028.04原有营运效率下经营活动产生的现金流量净额和营运资金占用增加额详见后文分析。

（1）原有营运效率下经营活动产生的现金流量净额

2021年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2671.46万元、

7934.29万元和57.84万元。

2021 年，公司区域化 SPD 业务经营规模极小，对公司经营活动产生的现金

流量净额尚未产生显著影响，因此不宜作为未来现金流入净额的基准。

2023年相较于2022年变动较大，除了公司主营业务收入中批发业务占比不

断增长以及医疗机构等客户回款周期较长等因素外，主要原因是2022年第二季度受国内公共卫生事件影响，医药板块销售增量较大，且由于增量集中发生在上半年，期末回款较好，导致2022年经营活动产生的现金流量净额较高。这种情况具有一定的特殊性和不可复制性。

因此，原有营运效率测算下的经营活动产生的现金流量净额以2023年的经营情况进行预测，即其占营业收入的比例与2023年一致。

公司2023年营业收入为92507.04万元，按照2021年至2023年的营业收入复合增长率17.52%测算，未来三年现金流入净额合计为241.74万元，具体如下：

单位：万元

项目 2024年E 2025年E 2026年E

营业收入108712.56127756.99150137.65

现金流入净额67.9879.8893.88

合计241.74

7-2-73（2）营运资金占用增加额

公司日常经营所需的资金规模主要受应收账款（含应收票据）、预付账款、

存货、应付账款、合同负债等项目变动的影响，在此基础上，结合各项资金周转时间变化，可以合理估算公司所需营运资金量。根据2010年2月12日中国银监会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》，公司未来三年的营运资金需求量测算如下：

*假设条件

a. 营业收入的假设

本次测算以2023年为基期，预测期为3年，即2024年-2026年。公司最近三年营业收入增长情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

营业收入（万元）92507.0489417.1966983.04

增长率3.46%33.49%-

三年复合增长率17.52%

此次选取17.52%作为公司2024年-2026年营业收入预测值的增长率。

b. 销售利润率的假设

公司最近三年销售利润率情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

营业收入（万元）92507.0489417.1966983.04

利润总额（万元）5493.476074.262462.76

销售利润率5.94%6.79%3.68%

三年平均销售利润率5.47%

此次测算假设公司2024年度至2026年度（预测期）销售利润率与2021年度至2023年度平均销售利润率保持一致。

*测算过程及结果

a. 历史周转率

7-2-74项目2023年度2022年度2021年度三年复合变动率

应收账款（含应收票据）周

104.6253.7957.1035.35%

转天数

预付款项周转天数1.191.190.6733.79%

存货周转天数41.3348.6270.33-23.34%

应付账款周转天数141.7192.64106.3815.41%

预收账款周转天数1.150.961.77-19.48%

合同负债周转天数5.206.236.23-8.62%

营运资金周转次数-394.8095.6626.23-

注：营运资金周转次数＝360/[应收账款（含应收票据）周转天数+预付账款周转天数+存货

周转天数-预收账款周转天数-应付账款周转天数-合同负债周转天数]；

注：周转天数=360/周转率

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款（含应收票据）余额+期末应收账款（含应收票据）余额）/2]，由于公司按单项计提坏账准备主要为对 Falcon International Group Limited的坏账准备，2005年受“张晨事件”影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏账准备，且其金额较大，但已全额计提坏账准备，影响应收账款周转率测算，因此应收账款余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；

预付款项周转率=营业成本/[（期初预付款项账面价值+期末预付款项账面价值）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款账面价值+期末应付账款账面价值）/2]

预收账款周转率=营业收入/[（期初预收账款账面价值+期末预收账款账面价值）/2]

合同负债周转率=营业收入/[（期初合同负债账面价值+期末合同负债账面价值）/2]

b. 预测期取值项目预测期取值2024预测期取值2025预测期取值2026

应收账款（含应收票据）周转天数141.60191.66259.42

预付款项周转天数1.602.142.86

存货周转天数31.6924.2918.62

应付账款周转天数163.55188.76217.86

预收账款周转天数0.920.740.60

合同负债周转天数4.754.343.97

营运资金周转次数63.6414.856.16近年来，公司积极实施“大健康”战略转型，通过数字赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进公司区域化耗材试剂供应链管理模式的持续发展。由于相关业务的发展和转型，公司历史周转率变动较大。预计随着转型发展的持续推进，这种变动仍将持续一段时间。

7-2-75因此，假设2024年至2026年相关周转天数保持2021年至2023年的复合变动率，预测期的具体取值如上表所示。

c. 测算结果

基于上述假设条件及历史周转率，根据《流动资金贷款管理暂行办法》计算得出公司未来2024年度至2026年度营运资金需求量具体如下：

项目 2024 年度 E 2025 年度 E 2026 年度 E

预测期销售利润率5.47%

预测期营运资金周转次数63.6414.856.16

营业收入（万元）108712.56127756.99150137.65

营运资金量（万元）1606.738131.4223051.38

营运资金增加额1825.136524.6814919.97

注：营运资金量＝上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）

/营运资金周转次数；

营运资金增加额=当年营运资金量-上年营运资金量，2023年度营运资金量为-218.40万元。

4、公司资产负债率相比同行业公司较高

报告期内，同行业上市公司与公司资产负债率的对比情况如下：

单位：%公司2024年9月末2023年2022年2021年浙江震元39.5731.9939.7337.32

鹭燕医药74.9874.7676.3274.38

达嘉维康70.6366.2453.7543.92

乔治白22.7128.3527.9529.70

七匹狼35.4639.7643.1541.04

红豆股份37.4642.8135.6933.51

同行可比公司平均值46.8047.3246.1043.31

发行人54.6354.2352.2248.82

由以上对比可见，发行人的资产负债率高于行业平均值。主要原因在于公司稳步推进区域化 SPD 业务，增加了相关商品采购，导致应付账款增加，流动负债也随之上升，从而提高了资产负债率。对上游供应商的付款压力升高，进一步加大了公司的资金需求。

7-2-76在资产负债率较高的情况下，通过债务方式进行融资的风险相对较大。为满

足公司战略转型发展的需求，本次通过发行股份的方式募集资金更为合适。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、向管理层了解货币资金使用安排、未来大额资金支出计划、偿还银行贷款计划等。

2、查阅发行人及可比公司相关公告及财务数据。

3、查阅《上海市静安区国资委关于确定国有股东控股上市公司合理持股比例的备案报告》、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会

令第36号）等文件。

4、向发行人财务负责人了解日常经营积累、资金缺口等情况，结合同行业

可比公司偿债能力指标的对比，分析本次募集资金规模的合理性。

5、将发行人本次资金缺口测算相关财务指标与发行人历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性。

（二）核查意见

基于所执行的审计及核查程序，申报会计师认为：

1、本次募集资金用于补充流动资金，旨在抵御近年来实施“大健康”战略转

型、经营活动产生的现金流量净额降低等导致的资金流动性风险，同时结合控股股东达到国资委备案的合理持股比例的诉求综合确定。本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

2、发行人结合期末货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、日常经营

积累等情况，测算出的资金缺口大于本次募集资金规模。同时，根据测算，为使发行人控股股东开开集团达到国资委备案的合理持股比例33.40%，需认购

20449.78万元，与本次募集资金规模20487.60万元接近。鉴于发行人目前资产

负债率较高，通过发行股份的方式募集资金更为合适。因此，本次募集资金用于

7-2-77补充流动资金的融资规模具有合理性。

3、关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票

方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金经核查，发行人不属

于金融类企业，不适用此规定。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金，发行人本次募集资金非资本性支出规模不受前述法规限制。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途为收购资产。

经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用此规定。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的

7-2-78合理性。

经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，已充分考虑发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。发行人已在前述回复中论证了补充流动资金的必要性及规模的合理性。

（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。

经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，不属于资本性支出。

7-2-79问题5.3其他

请发行人说明：（1）报告期内货币资金与利息收入的匹配性，货币资金收益率与可比公司的对比情况；（2）各期末库存商品的库龄、订单支持率、期后

转销情况，存货跌价计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内货币资金与利息收入的匹配性，货币资金收益率与可比公司的对比情况

（一）报告期内货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，公司货币资金与利息收入匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年货币资金平均余额14161.7322954.3123721.7722082.76

利息收入122.51156.82103.89297.83

货币资金收益率0.87%0.68%0.44%1.35%

实际利率0.15%-1.30%0.2%-2.10%0.25%-2.025%0.3%-2.025%

注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；

注2：2024年1-9月平均利率未年化。

报告期内，公司货币资金主要为活期存款、银行协定存款和通知存款。报告期内，公司与银行约定的活期存款、银行协定存款和通知存款利率区间分别为

0.3%-2.025%、0.25%-2.025%、0.2%-2.10%和0.15%-1.30%，公司货币资金收益率分

别为1.35%、0.44%、0.68%和0.87%，处于与银行约定的年利率范围内，公司利息收入和投资收益与货币资金规模匹配，具有合理性。

（二）货币资金收益率与可比公司的对比情况

报告期内，公司及可比公司货币资金收益率对比情况如下：

7-2-80公司2024年1-9月2023年2022年2021年

浙江震元1.51%3.11%2.23%3.52%

鹭燕医药0.55%0.86%0.76%1.03%

达嘉维康0.96%0.89%1.15%0.22%

乔治白1.04%1.65%1.38%0.47%

七匹狼10.67%14.86%14.59%11.89%

红豆股份0.82%1.04%1.08%0.81%

平均值2.59%3.74%3.53%2.99%剔除异常值后的

0.98%1.51%1.32%1.21%

平均值

发行人0.87%0.68%0.44%1.35%

注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；

注2：2024年1-9月平均利率未年化；

注3：七匹狼在其他非流动资产中存在金额较高的银行定期存款本金及利息，导致利息收入以及货币资金收益率较高，与公司以及其他可比公司利息收入来源存在较大差异，因此作为异常值剔除。

2021年公司货币资金收益率较高主要系存在金额较大的通知存款，其利率

水平高于活期存款和协定存款。2022年、2023年、2024年1-9月，公司货币资金收益率较低主要系公司大部分存款为流动性较强而利率较低的活期存款和协定存款。

二、期末库存商品的库龄、订单支持率、期后转销情况，存货跌价计提是否充分

（一）期末库存商品的库龄

单位：万元

2024年9月30日

库龄类别账面余额占比存货跌价准备计提比例

一年以内8977.6596.93%179.081.99%

一年以上284.673.07%87.5930.77%

合计9262.32100.00%266.672.88%

2023年12月31日

库龄类别账面余额占比存货跌价准备计提比例

一年以内7224.5296.26%142.301.97%

7-2-81一年以上280.553.74%87.5931.22%

合计7505.08100.00%229.893.06%

2022年12月31日

库龄类别账面余额占比存货跌价准备计提比例

一年以内8573.0295.77%168.911.97%

一年以上378.534.23%85.4822.58%

合计8951.56100.00%254.402.84%

2021年12月31日

库龄类别账面余额占比存货跌价准备计提比例

一年以内8884.4197.42%170.791.92%

一年以上234.872.58%65.6027.93%

合计9119.28100.00%236.392.59%

报告期内，公司库存商品的库龄以一年以内为主，库存商品整体库龄较短。

库龄在一年以内的占比分别为97.42%、95.77%、96.26%和96.93%，库龄在一年以上的库存商品主要为服装类产品，金额和占比均较小。

（二）订单支持率

公司主营业务为医药产品及服装产品的批发和零售，库存商品主要为中西成药、医疗器械、健康产品等，主要客户以医疗机构和个人消费者为主。医疗机构通常通过阳光平台或签订框架协议的方式进行采购，公司获取实际含有品规、数量等信息的订单后组织发货。根据医疗机构要求，公司通常在10日内完成配送。

因此，公司在手订单较少，主要根据市场情况及历史销售情况进行备货。

（三）期后转销情况

截至2024年10月31日，公司各期末库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年期末库存商品金额

9262.327505.088951.569119.28

（A）

期后结转金额（B） 7313.92 7231.74 8844.08 8881.35

结转比例（=B/A） 78.96% 96.36% 98.80% 97.39%

库存商品周转率8.9011.249.907.10

7-2-82注：库存商品周转率=营业收入/（期初库存商品+期末库存商品）*2，2024年1-9月数据未经年化处理。

2021年-2023年，公司库存商品期后结转比例均在95%以上，期后结转比例较高。报告期内，库存商品周转率分别为7.10、9.90、11.24和8.90，库存商品周转率较高，公司整体期后销售情况良好。

（四）存货跌价计提是否充分

报告期内，公司期末存货跌价准备计提方法为（1）期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提存货跌价准备；（2）期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提符合会计准则及公司会计政策的规定。

综上，报告期内，公司库存商品库龄在一年以内的比例较高，库存商品期后结转比例整体较高，库存商品周转率较高，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则及公司会计政策的规定，存货跌价准备计提充分。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取报告期内发行人货币资金、利息收入等数据，查阅发行人与银行的

协定存款协议、通知存款回单，查阅中国人民银行公告的活期存款利率数据，分析发行人资金规模与利息收入的匹配性。

2、获取可比公司货币资金、利息收入、定期存款、大额存单等数据，计算

可比公司货币资金收益率，分析可比公司货币资金收益率与发行人是否存在显著异常。

3、获取报告期内各期末发行人存货库龄明细表，了解各期末在手订单情况，

获取库存商品期后结转情况，计算发行人库存商品周转率；核查存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定以及存货跌价准备的计提过程，分析发行人存货跌价计提是否充分。

4、参与发行人主要仓库存货监盘。

7-2-83（二）核查意见

基于所执行的审计及核查程序，申报会计师认为：

1、发行人报告期内货币资金与利息收入匹配，货币资金收益率与可比公司

相比不存在显著异常情况。

2、发行人各期末库存商品的库龄主要在一年以内，发行人主要根据市场情

况及历史销售情况进行备货，各期末在手订单较少，期后结转比例较高，存货跌价计提充分。

7-2-84（本页无正文，为上会会计师事务所(特殊普通合伙)《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复专项核查意见》之签署

页）

上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国上海年月日

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