北京市中伦律师事务所

关于上海开开实业股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二四年九月法律意见书

目 录_Toc170340184

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................11

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................12

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................14

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................15

十三、发行人章程修改...........................................15

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................15

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................16

十六、发行人的税务............................................16

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16

十八、发行人募集资金的运用........................................17

十九、发行人的业务发展目标........................................17

二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................17

二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................17

二十二、结论............................................律师事务所关于上海开开实业股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：上海开开实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受上海开开实业股份有限公司的委托，担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券

监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会、

司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范

性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，

4-1-1法律意见书

保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行

了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或

默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，

4-1-2法律意见书

随同其他申报材料上报上海证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意

见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用法律意见书或《北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

4-1-3法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，并提请股东大会批准。上述议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过。

（二）国有资产监管机构的批准2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]122号），批复如下：“原则同意上海开开实业股份有限公司董事会提出的向上海开开（集团）有限公司（SS）发行 2520 万股 A 股股票，募集资金总额不超过20588.4万元（含本数）的方案。”本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得国有资产监管机构的审核批准。

（三）发行人股东大会的批准和授权发行人于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案，并授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作的相关事宜。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人本次发

行上市的相关决议，决议内容合法有效。

（二）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票的事宜，授权范围、程序合法有效。

（三）发行人本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证

4-1-4法律意见书监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

公司前身为上海开开公司。1993年，经上海市人民政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室以沪府财贸（92）第657号和沪体改办（92）第132号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。其中国家股11203300股，法人股14500000股，内部职工股5000000股。

（二）发行人为在上交所上市的股份有限公司

1996年12月19日，经国务院证券委员会证委发（1996）46号文批准以及上

海市证券管理办公室沪证办[1996]263号文同意，开开实业向境外投资者发行境内上市外资股80000000股。该等股份于1997年1月8日在上交所上市。股票简称为“开开B股”，股票代码为“900943”。

2000年12月21日，经中国证监会证监公司字[2000]225号文核准，开开实业

向社会公众发行人民币普通股45000000股。该等股份于2001年2月28日在上交所上市。股票简称为“开开实业”，股票代码为“600272”。

（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司

根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人系有效存续的股份有限公司。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违

反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市。

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公

4-1-5法律意见书

司章程的规定需要终止的情形。

（二）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会

议决议、2023年年度股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会

议决议、2023年年度股东大会会议决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会议

决议、2023年年度股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》及相关规范性文件规定的条件

1、如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。

2、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会

4-1-6法律意见书

议决议、2023年年度股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）的方式，发行人本次发行的发行对象为开开集团，发行对象不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条的规定。

3、根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行

人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调

查问卷、发行人最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；

（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人最近三年年度报告及相关

公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4-1-7法律意见书

（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、发行人及其附属公司的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、根据发行人出具的说明、2023年年度股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次募集资金全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模、主要投向主业”相关规定的要求，具体如下：

（1）发行人本次发行的股份数量为2520万股（含本数），不超过发行前

公司总股本的30%。

（2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形。

（3）发行人已披露本次发行的股份数量，融资间隔、募集资金及投向。

（4）本次向特定对象发行募集资金总额不超过205884000.00元（含本数），全部用于补充流动资金。由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，募集资金总额相应调整为不超过

204876000.00元（含本数）。

6、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会

议决议、2023年年度股东大会会议决议确定的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为

8.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会

议决议、2023年年度股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，公司控股股东开开集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个

4-1-8法律意见书月内不得转让，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第五十九条、第八十七条的规定。

8、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议、第十届监事会第十二次会

议决议、2023年年度股东大会会议决议确定的发行方案及发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收

益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、根据发行人第十届董事会第十八次会议决议，本次发行董事会决议确定

的认购对象为开开集团。开开集团已出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，确认本次认购资金来源为开开集团的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其除开开集团以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他

协议安排的情形。开开集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，开开集团认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违

规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；根据开开集团填写的调查表并经本所律师核查，开开集团不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定。

10、根据发行人的说明，截至2024年6月30日，公司财务性投资规模为

1508.99万元，占2024年6月30日公司归属于母公司所有者权益的2.45%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

经核查，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政

法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

4-1-9法律意见书

四、发行人的设立

发行人前身为上海开开公司。1993年，经上海市人民政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室以沪府财贸（92）第657号和沪体改办（92）第132

号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。其中国家股11203300股，法人股14500000股，内部职工股5000000股。

上海市财税咨询事务所出具了编号为咨业二（92）发字第41号《资产评估报告》。上海市国有资产管理局出具了编号为沪国资（1993）258号的《关于对上海开开公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》。上海兴中会计师事务所出具了编号为兴中（93）第002号的《关于上海开开实业股份有限公司股本金的验资报告》。

1993年5月28日，公司召开创立大会暨首届股东大会，出席大会的股东计

有3023.33万股，已达到总股数3070.33万股的98.47%，超过法定比例。原上海开开公司账面净资产为10908930.41元，经评估后净资产为21860322.38元，公司总股本定为3070.33万元。

经核查，本所律师认为：

发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据《审计报告》、发行人报告期内为业务经营所签署的重大业务合同及

发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，具有独立自主进行经营活动的能力。发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见《律师工作报告》正文之“九、关于关联交易及同业竞争”）。

（二）发行人资产独立完整

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根据发行人提供的资产权属证明等相关资料，并经本所律师核查，发行人已经具备与经营业务有关的土地使用权、房屋、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权。

（三）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会和监事会等内部职能机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；不存在与发行人控股股东及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

（四）发行人人员独立

根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序任免。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股

东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（五）发行人财务独立

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

经核查，本所律师认为：

发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的控股股东及实际控制人

（一）截至2024年6月30日，发行人的控股股东为开开集团、实际控制

人为上海市静安区国有资产监督管理委员会。开开集团依法有效存续，不存在

4-1-11法律意见书

根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

（二）截至2024年6月30日，发行人前十大股东中存在的股权冻结的情况，但不存在导致发行人实际控制权发生变更的重大风险。

（三）本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后股本变动符合有

关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及控股子公司实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经

营范围一致，已经公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

（二）除雷允上香港外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。

（三）发行人主营业务突出，未发生重大变更。发行人主营业务不涉及产

能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

（四）发行人及其附属公司已取得了经营所需的经营资质。

（五）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人报告期内50万元以上的重大经常性关联交易和偶发性关联交

4-1-12法律意见书

易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股股东已出具关于规范关联交易的承诺，承诺合法、有效。

（二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决

策的程序，能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其股东的合法权益；

（三）发行人与控股股东及其控制的其他企业不构成同业竞争，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺合法、有效。控股股东不存在未履行避免同业竞争承诺或违反同业竞争承诺的情形。

十、发行人的主要财产

（一）自有不动产

截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有40处自有不动产。

（二）租赁土地截至本法律意见书出具之日，发行人附属公司拥有1处租赁土地。如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所披露，发行人附属公司的租

赁土地存在无法续租风险，但不会对发行人及其附属公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）租赁房产

截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有6处面积大于200平方米的租赁房产。如《律师工作报告》所披露，发行人及其附属公司租赁使用的租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形。该等情形不会对发行人及其附属公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对发行人及其附属公司的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

（四）知识产权

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截至报告期期末，发行人及其附属公司拥有158项境内注册商标、6项已授权专利、7项计算机软件著作权、5项域名。

（五）对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有12家控股子公司、2家联营公司。

（六）发行人拥有的其他主要资产

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关的主要资产，截至本法律意见书出具之日，该等资产不存在权属纠纷或者潜在争议。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不受其他第三方权利的限制。

（二）发行人附属公司的租赁土地存在无法续租风险，但不会对发行人及

其附属公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人及其附属公司的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情

形不会对发行人及其附属公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对发行人及其附属公司的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”披露的

重大合同的形式、内容符合《民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上述重大合同合法、有效，合同的履行不存在法律上的障碍。

（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

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安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）截至2024年6月30日，除在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的关联交易之外，发行人及其附属公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。

（四）报告期内，除鼎丰科技其他应付款外，发行人金额较大的其他应收

款、应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定

的重大资产收购及出售行为，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售行为。

十三、发行人章程修改

现行有效的《公司章程》内容不存在违反现行法律法规强制性规定的内容；

发行人报告期内的历次章程修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决

议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在

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违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期初至今董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关

法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范

围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其附属公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规

及规范性文件的要求，发行人及其附属公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。

（二）报告期内发行人及其附属公司享受的税收优惠政策合法、有效。

（三）报告期内发行人及其附属公司获得的50万元以上的政府补助真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

（二）报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反有关产品质量和技术

监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。

4-1-16法律意见书

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

（二）发行人本次募集资金用途已经2023年年度股东大会批准，募集资金

的运用合法、合规，符合国家产业政策。

（三）根据发行人董事会会议决议，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；根据发行人股东大会决议，发行人已建立《募集资金使用管理办法》。

十九、发行人的业务发展目标

发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、律师认为需要说明的其他问题律师认为需要说明的其他问题已在《律师工作报告》正文之“二十一、律师认为需要说明的其他问题”披露，该等问题不构成本次发行的实质性法律障碍。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本

4-1-17法律意见书

次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。

本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

4-1-18法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）

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