上海开开实业股份有限公司监事会

关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的

书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《上海开开实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表书面审核意见

如下：

一、关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见

监事会认为：本次调整公司2024年度向特定对象发行股票方案

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文

件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于公司《2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的审核意见监事会认为：公司编制的《上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

三、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》的审核意见监事会认为：公司编制的《上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的

有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的审核意见监事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的审核意见

监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真

分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够做到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

六、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易》的审核意见

监事会认为：鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司与1名特定对象上海开开（集团）有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对公司独立性构成影响。

综上所述，公司监事会同意本次发行相关事项及整体安排。

上海开开实业股份有限公司监事会

2025年2月28日