航天信息股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年6月目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................1
2023年年度股东大会会议议程.......................................2
公司2023年度董事会工作报告.......................................3
公司2023年度监事会工作报告......................................17
公司2023年度独立董事履职情况报告...................................23
公司2023年度财务决算报告.......................................53
公司2023年年度报告..........................................63
公司2023年度利润分配预案.......................................64
关于修订《公司章程》的议案.....................................会会议资料航天信息股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会议事规则》的有关规定。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
航天信息股份有限公司股东大会秘书处
2024年6月7日
1航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
航天信息股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年6月7日
地点：航天信息园序号会议内容
1公司2023年度董事会工作报告
2公司2023年度监事会工作报告
3公司2023年度独立董事履职情况报告
4公司2023年度财务决算报告
5公司2023年年度报告
6公司2023年度利润分配预案
7关于修订《公司章程》的议案
2航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
航天信息股份有限公司2023年度董事会工作报告已经公司第八
届董事会第十九次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2024年
4月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证
券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司2023年度董事会工作报告航天信息股份有限公司
2024年6月7日
3航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
航天信息股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关法
律法规、规范性文件以及公司制度的规定，履行股东大会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，在全体股东的大力支持下，团结带领经营班子、全体员工，始终保持战略定力，聚焦信息技术主业，紧抓数字经济发展机遇，着力提振发展信心、推进转型升级、优化产业结构、防范化解风险，“聚焦新战略打造新航信”向纵深推进，高质量发展迈出坚实步伐。现将公司董事会2023年工作情况及2024年工作计划汇报如下：
第一部分2023年度工作总结
一、董事会运作情况
（一）坚持党建引领，持续推动党的领导与公司治理深度融合
始终坚持“两个一以贯之”，切实把党的领导融入公司治理全过程。修订完善党委议事规则，全面加强对所属单位的工作指导，提升全体系“三重一大”决策制度建设和规范运作水平。严格落实党组织在“三重一大”事项中的前置把关作用，全年党委会对226个事项研究决策，其中涉及“三重一大”决策事项68个，全部遵循民主集中制原则。全体系法人单位全部实现“党建入章”，并不断完善。所属党组织符合条件的全部落实“双向进入、交叉任职”领导体制。公司董事会严格落实“三重一大”党委前置讨论要求，确保党的领导在公司治理中的作用得到充分发挥。
4航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（二）强化战略管控，持续提升公司战略的适应性坚决贯彻落实党中央关于中央企业提高核心竞争力和增强核心
功能重要部署，全面落实“一二三五八”发展思路，牵引带动公司转型升级。围绕新时代新征程新要求，对“十四五”规划前两年的发展情况进行综合评估，并在审慎分析后续发展形势的基础上，围绕“一个目标三步走”的战略目标，对“十四五”规划中后期的发展目标、重点任务、重点举措进行适应性调整，着力打造“战略新高度、创新新速度、产业新维度、改革新动能、精神新面貌”的新航信。
（三）坚守规范运作，持续优化完善公司法人治理体系
一是进一步明晰治理主体职责权限，切实发挥决策核心作用。
全面梳理完善公司各项法人治理制度，进一步明确各治理主体权责边界，修订公司董事会授权管理规定和授权事项清单，制定公司治理主体权责事项清单，切实提升公司决策效率和治理效能。二是秉持科学、规范、高效原则，科学决策，本年度共组织召开2次股东大会，11次董事会，6次监事会，累计审议各类议案达86项；充分发挥董事会专门委员会职能作用，全年共召开战略决策委员会2次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会1次、审计委员会7次，累计审议各类议案达32项。三是促进董事积极履职尽责，公司董事会组织相关董事参加公司治理培训，开展外部董监事现场调研，新选聘一名独立董事，为董监高人员统一购买董监高责任险，促进相关人员充分行使权利。四是加强所属单位三会管理，强化董监事履职评价。进一步加强所属单位三会管理规范，切实推进各单位公司治理体系的高效运行。细化落实子公司董事会职权，指导各所属单位共完成35项配套制度的制定（修订）。开展公司派出董监事的履职考
5航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料评，确保所属单位各类重大经营管理事项合规有序推进。
（四）增进价值认同，持续加强与投资者交流互动
公司董事会积极提高信息披露质量和投资者关系管理水平，持续增进投资者对公司的了解和认同。一是严格遵守国资监管政策和证券监管规则，本年度积极落实证监会、上交所、上市公司行业协会有关要求，发布各类公告及相关信披材料达81条，持续提升公司信息披露质量和透明度。二是积极回应投资者关切，采用“录制视频直播”+“文字互动交流”的方式，召开年度、半年度、季度业绩说明会，最大限度地满足投资者参会需求；三是建立健全多层次沟通机制，在投资者热线、上证 E互动等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，进一步丰富与投资者沟通的有效方法，举办“了解我的上市公司——走进北京”系列活动航天信息专场、中央财经大学可
持续准则研究中心“碳访”活动、上市20周年投资者交流活动等，搭建与投资者更为顺畅的沟通桥梁，促进上市公司提升投资者关系管理水平。四是策划系列宣传活动，充分展示公司的投资价值，本年度获评中国上市公司协会年度上市公司董事会最佳实践创建活动
“优秀实践案例”、中国证券金紫荆奖-卓越高质量发展上市公司等
系列荣誉，扩大了公司在资本市场的知名度。五是切实履行社会责任，年度派发现金红利3.24亿元，向云南省富源县捐款190万元，编制并披露公司首份 ESG报告。
（五）加强内控管理，持续提升风险识别和应对能力
公司董事会严格落实法治合规“三年行动方案”，深入推进构建符合上市公司特点的合规管理体系，不断加强内控体系建设与多层次监督工作。一是加强内控制度建设，确保内控制度落实，审议公司内部控制审计报告及内部控制评价报告，结合自评薄弱环节适
6航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
时完善内控体系。二是加大对突出问题、重点领域和关键环节的审计和整改力度。压实重大经营风险事项责任，早发现、快应对，着力“减存量、控增量”。三是切实加强在关联交易、投资并购、对外担保、内幕信息管理以及与财务公司资金往来等重点业务领域的
合规管控，强化公司风险防控能力。
二、公司经营情况
2023年，面对复杂严峻的内外部形势，公司按照董事会提出的
年度经营目标，顶住外部压力，克服内部困难，积极应对各项挑战，全年共实现营业收入125.75亿，归属于上市公司股东净利润2.03亿元，每股收益0.11元；截至2023年12月31日，公司资产总额达到226.91亿元，归属于上市公司股东的净资产140.50亿元，保持了经营发展态势总体稳定。
（一）聚焦战略目标，加快公司转型升级步伐
在数字政府领域：一是以培育具有全球竞争力的产业能力为已任，将数字财税作为建设世界一流专业领军企业的战略支撑，工作方案在国资委评估中获评“A+”最高等级。国家税务总局网络可信身份体系及网络安全防护体系建设项目顺利通过初验，进一步稳固“金税四期”局端业务核心地位；二是深入贯彻高标准高质量建设
雄安新区重要部署，新设航天智慧科技有限公司，服务国家粮食安全。多款粮储业务智能装备完成升级改造，建成5家分中心、4个试验基地，粮食创新中心生态体系初显雏形；三是巩固提升各产业板块能力优势，积极开拓数字政府市场。中标四川省发改委成本调查监审项目，在全国首创基于大数据的农业成本数字化调查平台。横琴口岸“合作查验、一次放行”车道全面上线运行，大幅提升往来车辆通关效率。自主研发“爱信诺·智听”上架中央国家机关政府
7航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
采购中心电子商城，入选《2023年网信领域重点支撑单位数据库》。
行业密码应用突破税务、医疗、通信行业领域，形成可复制解决方案，在全国多地推广应用。
在企业数字化领域：一是将九部委电子凭证会计数据标准深化
试点作为重大战略专项统筹策划、系统实施，突破4项关键核心技术，打造诺企通、诺政通两大系列6项拳头产品，实现20个中央企业项目落地，签约地方客户230余家；二是成功开具出我国医疗、能源、通信等行业第一张数电发票，财政电子票据业务在301医院等三甲医疗机构实现重要突破，打造数字财税解决方案和高附加值产品服务标杆。数电乐企前置系统实现12省落地，在全部乐企用户中占有率超过50%；三是爱信诺·诺企服平台不断丰富产品应用，累计上架产品及服务超过200个、产业生态伙伴超过20家，平台注册用户数突破千万，获评“中国数字化转型技术创新奖”；四是探索职业教育产教融合创新发展新生态，成立全国智慧数字财经、教育信创与密码行业两个产教融合共同体。
在境外市场领域：一是市场拓展卓有成效，在香港地区累计服务18个政府部门，成为承接香港政府信息化项目规模第一的央企。
在澳门地区成功落地保安部队事务局、交通事务局等多个政府项目，实现从一个到多个客户和领域项目转变。成功入围阿曼国家电子发票项目短名单；二是在执行项目如期履约，乌干达国家税控与电子发票项目累计开票3.6亿张，中国财税方案为当地发展提供有力保障；三是自有产品进一步推广，制证设备、POS设备、服务终端等自营产品出口实现毛利过亿元，国际业务结构进一步优化。
（二）激发动力活力，开启新一轮改革深化提升行动深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革创新的重要论述
8航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料精神，毫不动摇将改革作为推动转型升级的“关键一招”。一是围绕新时代国资央企“三个总”“三个作用”和新一轮国企改革“三个明显成效”要求，系统研究形成“科改行动”和改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）及工作台账，全面完成各项年度改革任务；二是加大改革力度、保持改革节奏，推动重要改革举措深化扩围，中长期激励工作成为集团公司先进典型；三是聚焦重点环节持续深化三项制度改革，压紧压实“一岗一表”差异化考核责任压力，经理层绩效年薪占年度薪酬比例61.8%，管理人员不胜任退出率
14.3%，均达到央企优秀水平。进一步优化调整专业支撑机构架构职责，提升市场化、协同化水平。
（三）提升创新效能，扎实推进关键核心技术攻关
全面实施科技创新体系建设方案，提升科技创新效能。一是制定实施重大创新工程管理规定，通过自主创新资金优先支持、工资总额单列等激励机制鼓励工程单位发挥主观能动性、集聚力量组织攻坚。各重大创新工程年度累计完成二十余项技术攻关，推出基于商用密码的数据要素安全底座、电子凭证全程数字化方案等近三十
项新产品；二是围绕战略性新兴产业推进核心技术研究，多个项目入选国资委科技自立自强专项工作；三是产学研深度融合，与国家粮食和物资储备局科学研究院等单位共建全球食物动态感知研究中心，与农业农村部大数据中心共建数据安全实验室。全年新增授权专利102件（其中发明专利97件）并荣获“国家知识产权示范企业”称号，发布标准12项（其中国家标准4项），获评2项省部级以上科学技术奖/技术革新奖。
（四）落实人才强企，有力支撑高质量发展需要
全面落实人才强企战略，不断强化干部队伍建设，组织召开航
9航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
天信息首次人才工作会，聚焦干部人才队伍优化提升采取系列举措。
一是聚焦新战略，为重大创新工程选聘“两总”40人次。优化引才机制，柔性引才两院院士1名；二是全面推进人力（智力）资源结构调整，党委管理的干部中党员占比提升1.66个百分点。合理控制职工总数，本科及以上学历占比提升至66.8%，人员结构进一步改善；
三是加强核心人才选拔培养，全年评选科技创新团队5支，选拔推荐公司级及以上青年创新型人才57人，积极推树政府特贴专家、功勋荣誉表彰等15人次。构建更加完善的全链条人才培养体系，成功取得工程系列正高级评审资格，取得历史性突破，新增中级及以上职称867人。
（五）严守红线底线，坚定贯彻总体国家安全观深入贯彻落实习近平总书记关于安全工作的重要论述和重要指示批示精神，坚定不移贯彻总体国家安全观。一是全面落实“安全
第一，预防为主，综合治理”总体方针，坚持“一岗双责、党政同责、齐抓共管、失职追责”，建立“一级抓一级、层层抓落实”以及责任到岗、责任到人的安全责任体系；二是从严从紧开展网络安
全能力提升、等保测评等专项工作，实现全年“零事故、零泄密”；
三是分级分类加强涉密资质管理，10家单位一次性通过资质延续申请现场审查，1家单位通过北京市“双随机”抽查，1家单位新获甲级资质；四是完成信创基础设施搭建，打造“业务云+办公云”两朵信创云，互联网系统整合压减近80%，协同推进网络安全基础工作，全年未发生网络安全事件。
10航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第二部分2024年的工作计划
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会和中央经济工作会议精神，坚持和加强党的全面领导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，把高质量发展作为硬道理，稳中求进、以进促稳、先立后破，以新战略为引领，培育新质生产力，着力增强核心功能、提高核心竞争力。公司将深化落实“一二三五八”发展思路，加快结构调整、提升价值创造、深化改革创新、统筹发展安全，全面完成年度目标任务，确保高质量发展取得扎实成效。
一、坚持党的全面领导
一是始终坚持党的全面领导，不断夯实党建基层基础，以党建“六大工程”和“党建帮扶”为抓手，充分发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，接续实施结对帮扶推动党建整体效能提升行动。二是深入学习习近平文化思想，大力传承弘扬航天精神，集聚实现航天信息战略目标的强大动能，扎实推进巡视整改，切实将经验成果转化为推动高质量发展的实际成效。三是扎实开展党纪学习教育。通过原原本本学习《中国共产党纪律处分条例》，进一步强化纪律意识、加强自我约束、提高免疫能力，增强政治定力、纪律定力、道德定力、抵腐定力，始终做到忠诚干净担当。
二、加快新战略落实落地
一是在数字政府领域，高质量完成“金税四期”工程核心建设任务，保障国家税务网络安全运营体系高效运转，树立项目标杆。
推进电子凭证会计数据标准深化试点和全面推广，以财税安全和数据治理助力中国特色财税治理改革。基于财税产业大模型推出新型
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终端产品，打造新型智慧办税大厅应用示范。推出绿色储粮、品质保粮、数字管粮、勤廉守粮新型产品，实现粮食产业新发展。突破区组级智能合约、基于网络身份的数据治理等技术，完善爱信诺·信易安产品，推进在各行业应用落地。提升云密码服务平台、云服务器密码机等核心产品竞争力，显著提高市场占有率。
二是在企业数字化领域，完成建设世界一流专业领军企业专项行动各项年度重点任务，以数电发票乐企为抓手，打造系列拳头产品，抢占新一代大企业税务数字化应用的市场制高点，在全税管理、电子档案、财政票据等产品方向建立数字财税产业链标杆示范。做好财税 SaaS 订阅核心权益交付，增强营销能力、拓宽获客渠道、提升用户触达能力和使用粘性，加快建成业内产品种类全、应用范围广、用户数量多的企业数字化财税服务产业互联网生态平台，形成畅通、完整的数字财税新型商业模式。以教育部重点任务为突破，打造基于行业产教融合共同体的生态圈。
三是在境外市场领域，坚持以税务信息化、电子证件、移民管控和企业信息化为主要发展方向，进一步融入国际市场，推动主业项目落地，提升自研产品出口经济规模和效益。加强国际渠道连接，积极“走出去”拓展境内外国际化业务，“引进来”开展商务推介交流。培育国际化业务新动能，牵引带动体系单位协同发展，推动国际化经营高质量发展。
三、深化改革创新发展
按照“强主业、提能力、防风险”总原则，全面推进年度深化改革各项工作。一是优化调整职能部门机构设置，科学合理配备资源，不断提升管理效率。开展亏损企业专项治理，以改革思维和方式破解相关单位发展困局。二是牢固树立依法经营、依法治企理
12航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料念，时刻牢记业务发展与经营安全的平衡关系。进一步健全风险防范化解协同机制、决策风险评估机制，警惕识别风险苗头。压实存量风险化解责任，加强组织领导，挂钩经营考核，严肃追责问责。
加大新增风险防范力度，关注风险多发易发领域，落实风险防控措施，做到风险隐患防在前、早发现、快处置。三是聚焦战略性新兴产业方向，开展核心技术攻关，大力开展大模型、数据要素、数据安全等核心技术攻关，形成核心产品谱系。抓好首批自主创新资金支持项目执行，加强项目及成果管理，激励自主技术创新和产品产出。深化科技创新机制改革，推出一批实现较大规模应用的新产品，实施手工工序改造治理，显著提升科技投入产出效率。
四、提升规范运作水平
一是持续完善公司治理体系，深化子公司董事会建设，发挥上市公司平台功能，统筹策划，积极作为，切实提高市值管理水平。
二是落实“一利五率”导向，完善经营业绩考核体系，以预算硬约束为基础，坚决降本提质增效。制定实施亏损企业、亏损业务整体治理方案，确保达到治理目标。三是稳步实施新设及增资等股权投资项目，加强产业基金投资及监管，推进重点单位社会化融资。有序推进低效无效资产清理退出，提高优势产业集中度。四是进一步提高基础管理能力，加快司库体系建设，加强资金监管，加强“两金”分类管控。强化合同管理，推进集中采购平台应用。完善新业态下服务监督管理链条，提高体系销能力。五是切实提升信息披露质量和投资者关系管理水平。持续完善公司重要经营管理信息的沟通传导机制，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，切实提升信息披露的规范性和及时性。细化制定年度投资者关系管理工作计划，进一步扩大投资者交流活动覆盖面，加强重要非关联
13航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
投资者日常关系维护，通过全覆盖、多终端传播，主动宣传公司业务亮点和优势，全方位展现公司高质量发展局面，传递公司投资价值，提高投资者对公司的关注度，力争取得良好反馈。
五、强化履职服务保障
持续完善外部董事沟通机制，强化外部董事履职支撑，形成“归口部门负责、相关部门协同”的履职保障体系。进一步做好外部董事的履职意见反馈，及时对相关事项进行跟踪反馈或组织整改，全面保障外部董事的知情权、参会权、表决权、提案权以及建议权。
修订《航天信息股份有限公司独立董事工作规则》，优化独立董事履职方式，改善独立董事选任制度，增加独立董事在关键领域监督的话语权，确保其在公司治理中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的关键作用。
2024年，公司董事会将全面贯彻落实党的二十大精神，聚焦高
质量发展主题，锚定信息技术主业，统筹发展和安全，巩固深化主题教育成果，认真推进巡视整改，强化使命担当，深入推进新战略落地，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，全面实现年度发展目标任务，以高质量发展的扎实成效，开创世界一流信息技术集团建设新局面！
航天信息股份有限公司董事会
2024年6月7日
14航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附表：
2023年董事会会议召开情况表
序号会议届次召开日期会议议题
1.公司关于2022年度董事会授权行使情况的报告
1第八届董事会第七次会议2023年2月14日
2.关于拟参股投资新设新疆数字产业投资（集团）有限公司的议案
2第八届董事会第八次会议2023年3月16日关于拟投资设立航天智慧科技有限公司的议案
1.公司2022年度董事会工作报告
2.公司2022年度总经理工作报告
3.关于公司会计政策变更的议案
4.公司2022年度财务决算报告
5.公司2023年度财务预算报告
6.公司2022年年度报告
7.公司2022年度利润分配预案
8.公司2022年度合规管理工作报告
9.公司2022年度审计工作报告及2023年度审计项目计划
10.公司2022年度内控体系工作报告
11.公司2022年度重大风险评估结果的报告
3第八届董事会第九次会议2023年3月30日
12.公司2022年度内部控制评价报告
13.关于公司2023年度申请银行授信额度的议案
14.关于公司2023年开展应收账款保理业务的议案
15.关于公司2023年度担保额度预计的议案
16.关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案
17.关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案
18.关于航天科工财务有限责任公司的风险持续评估报告
19.关于2023年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案
20.公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告
21.公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
22.关于聘任公司2023年度审计机构的议案
15航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
序号会议届次召开日期会议议题
23.关于召开公司2022年年度股东大会的议案
4第八届董事会第十次会议2023年4月28日公司2023年第一季度报告
1.关于向云南省昆明市东川区和曲靖市富源县划拨帮扶资金的议案
5第八届董事会第十一次会议2023年6月21日2.关于李旭红女士辞去公司独立董事的议案
3.关于选举韩菲女士为公司独立董事候选人的议案
1.关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案
2.关于审议在航天科工财务有限责任公司存放资金业务风险处置预案的议案
6第八届董事会第十二次会议2023年7月7日
3.关于修订《航天信息股份有限公司董事会授权管理规定》的议案
4.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
1.关于调整董事会专门委员会人员组成的议案
7第八届董事会第十三次会议2023年7月24日
2.关于放弃参股公司大象慧云信息技术有限公司增资扩股优先认缴权的议案
1.公司2023年半年度报告
2.关于航天科工财务有限责任公司2023年半年度的风险持续评估报告
3.公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8第八届董事会第十四次会议2023年8月30日
4.公司关于2023年上半年董事会授权行使情况的报告
5.关于修订《航天信息股份有限公司合规管理规定》的议案
6.关于制定《航天信息股份有限公司治理主体权责事项清单》的议案
1.关于修订《航天信息股份有限公司内部控制评价管理规定》的议案
9第八届董事会第十五次会议2023年9月28日
2.关于放弃参股子公司航天云网科技发展有限责任公司股权转让优先购买权的议案
1.公司2023年第三季度报告
10第八届董事会第十六次会议2023年10月30日2.关于审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案
3.关于审议公司经理层成员《2023年度经营业绩责任书》的议案
1.关于修订《航天信息股份有限公司工资总额管理规定》的议案
2.关于公司2023年工资总额预算的议案
11第八届董事会第十七次会议2023年12月27日3.关于公司经理层成员2022年度薪酬兑现标准的议案
4.关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
5.关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
16航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
航天信息股份有限公司2023年度监事会工作报告已经公司第八
届监事会第十次会议审议通过，相关监事会决议公告已于2024年4月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券
交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司2023年度监事会工作报告航天信息股份有限公司
2024年6月7日
17航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
航天信息股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规定，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职责，依法独立行使职权。在公司党委、董事会和经营班子的大力支持和密切配合下，公司监事会对公司经营活动、财务状况、关联交易及股东大会和董事会的召开及决策程序、公司董事和高级
管理人员履职等情况进行了有效监督，切实有效地维护了股东、公司的合法权益，为公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用。现将公司2023年度监事会主要工作及2024年工作计划报告如下：
一、2023年度工作总结
（一）监事会会议召开情况
1、2023年3月30日，公司第八届监事会第四次会议审议通过
《公司2022年度监事会工作报告》《关于公司会计政策变更的议案》
《公司2022年度财务决算报告》等十三项议案。
2、2023年4月28日，公司第八届监事会第五次会议审议通过
《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年7月7日，公司第八届监事会第六次会议审议通过
《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》《关于审议在航天科工财务有限责任公司存放资金业务风险处置预案的议案》。
4、2023年8月30日，公司第八届监事会第七次会议审议通过
《公司2023年半年度报告》《关于航天科工财务有限责任公司2023年半年度的风险持续评估报告》《公司2023年半年度募集资金存放
18航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料与使用情况的专项报告》。
5、2023年10月30日，公司第八届监事会第八次会议审议通过
《公司2023年第三季度报告》。
6、2023年12月27日，公司第八届监事会第九次会议审议通过
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
上述监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定进行。公司监事会成员均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真审阅会议材料，积极参与过程监督，对公司的规范运作发挥了重要的监督作用。
（二）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席和出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了全面的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作规范、决策
合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议。
（三）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理工作进行了有效的监督和检查，认为公司财务状况良好，公司财务体系完善、制度健全，内控制度完善，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司2023年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）公司募集资金项目情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为公司募集资金的存放、管理以及使用程序符合《公司章程》和
19航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司与关联方之间发生的关联交易，是基于公司生产经营所必须，不影响公司的独立性，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；关联交易的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东的合法权益的情形。
（六）对外担保情况
报告期内，监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督和核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至
2023年12月31日的违规对外担保情况。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度建立、完善及执行情况进行了监督，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，切实提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求。公司内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司监事会对内部控制自我评价报告不存在异议。
（八）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，监事会对公司信息披露事务相关管理制度的实施情
20航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
况进行了监督，认为公司能够严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务；能够按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管
理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
二、2024年度主要工作计划
2024年，公司监事会将会继续根据《公司法》《证券法》以及
《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，继续在促进公司科学决策、风险防控、合规管理等方面发挥好作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立市场良好形象。具体工作计划如下：
（一）明确工作思路，坚持党建引领高质量发展
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会和中央经济工作会议精神，坚持和加强党的全面领导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，把高质量发展作为硬道理，稳中求进、以进促稳、先立后破，着力增强核心功能、提高核心竞争力。
（二）落实监督职能，维护全体股东合法权益
定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法出席、列席公司股东大会和董事会，对会议各项决策程序的合法合规性进行监督，对董事和高级管理人员依法依规履职情况进行检查，继续督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（三）防范经营风险，促进上市公司合规运转
21航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
积极督促内部控制体系的建设和有效运行，监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（四）提高专业水平，全面提升监事会履职能力
加强学习，积极参与上海证券交易所、上市公司协会举办的各类线上、线下培训，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学
习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
航天信息股份有限公司监事会
2024年6月7日
22航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
公司2023年度独立董事履职情况报告
各位股东、股东代表：
航天信息股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告已经公
司第八届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2024年4月
16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交
易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司独立董事2023年度履职情况报告航天信息股份有限公司
2024年6月7日
23航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
航天信息股份有限公司独立董事
2023年度履职情况报告（张玉杰先生）
作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张玉杰，男，1955年8月生，中国国籍，中国人民大学经济学博士，清华大学经济管理学院博士后，“国企改革三年行动方案”及“世界一流企业建设”项目论证专家。主要研究领域包括现代管理理论与实践，现代区域经济理论与实践，现代企业成长、国有企业改革与发展等，主要代表著作有《公司战略谋划与执行》《开放型经济》《一带一路建设中中西部地区对外开放战略》《技术转移理论战略实践》等。现任中共中央党校（国家行政学院）主讲教授。
自2022年8月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
24航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董
25航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况大会情况应出以通讯方是否连续两次亲自出委托出缺席席次式出席次未亲自出席会出席次数席次数席次数次数数数议
11111000否2
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加战略决策委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的会议共计11次，其中战略决策委员会2次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会2次；参加独立董事专门会议1次。本人本着勤勉尽责的原则，对提交至专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此对上述会议涉及的各项议案均投出赞成票，未提出异议事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问
26航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，积极沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，就中小股东关心的问题向
27航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
28航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意公司中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期
货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构并提请公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司于第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审
议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的生效日期开始执行变更后的会计准则。
本人认为：本次会计政策变更的事项，其审议程序符合《公司
29航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
变更后的会计政策公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于李旭红女士辞去公司独立董事的议案》及《关于选举韩菲女士为公司独立董事候选人的议案》，同意李旭红女士因个人工作变动原因辞去公司独立董事职务，同意选举韩菲女士为公司独立董事候选人。公司于2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举韩菲女士为公司独立董事的议案》。
本人认为：本次独立董事选举事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司本次选举。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
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2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：张玉杰
2024年6月7日
31航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
航天信息股份有限公司独立董事
2023年度履职情况报告（陈钟先生）
作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况陈钟，男，1963年4月生，中国国籍，北京大学计算机专业博士。曾任北京大学软件与微电子学院院长、计算机科学技术系主任，主持和参加我国金融电子化、商业自动化、公安信息化、发改委云
计算、大数据和智慧城市等重大项目的咨询、规划设计和工程实现等工作，并发表多篇科技论文。现任北京大学计算机学院教授、博士生导师、区块链研究中心主任、网络与信息安全实验室主任。自
2022年8月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
32航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
33航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况大会情况应出以通讯方是否连续两次亲自出委托出缺席席次式出席次未亲自出席会出席次数席次数席次数次数数数议
11111000否2
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加战略决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会会议共计5次，其中战略决策委员会2次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次；参加独立董事专门会议1次。本人本着勤勉尽责的原则，对提交至专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此对上述会议涉及的各项议案均投出赞成票，未提出异议事项。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方
34航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》《关于2023年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
35航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意公司中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期
货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构并提请公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司于第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审
36航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的生效日期开始执行变更后的会计准则。
本人认为：本次会计政策变更的事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
变更后的会计政策公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于李旭红女士辞去公司独立董事的议案》及《关于选举韩菲女士为公司独立董事候选人的议案》，同意李旭红女士因个人工作变动原因辞去公司独立董事职务，同意选举韩菲女士为公司独立董事候选人。公司于2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举韩菲女士为公司独立董事的议案》。
本人认为：本次独立董事选举事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司本次选举。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，
37航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：陈钟
2024年6月7日
38航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
航天信息股份有限公司独立董事
2023年度履职情况报告（韩菲女士）
作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况韩菲，女，1977年11月生，中国国籍，美国康涅狄格大学管理学（会计方向）博士，财政部国际化高端会计人才（第一期）。主要研究领域为审计、内部控制与风险管理，公司股权估值，公司内部治理，中美会计准则及财务报告，国际会计准则及财务报告，金融中介机构等。先后在多家大型企事业单位从事内部控制、风险管理、内部审计等方面的项目咨询活动。现任北京国家会计学院审计系主任、副教授、硕士生导师，兼任北京师大资产经营有限公司外部监事，渣打证券（中国）有限公司独立董事兼审计委员会主席。
自2023年7月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
39航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、
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独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况大会情况应出以通讯方是否连续两次亲自出委托出缺席席次式出席次未亲自出席会出席次数席次数席次数次数数数议
55500否1
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加审计委员会及战略决策委员会的会议共计4次，其中战略决策委员会1次，审计委员会3次；参加独立董事专门会议1次。本人本着勤勉尽责的原则，对提交至专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此对上述会议涉及的各项议案均投出赞成票，未提出异议事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，本人任职后积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通；
包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审
计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
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（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，共参加股东大会1次，业绩说明会2次，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。充分利用参加董事会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期及任职期内，公司董事会审议通过了《关于公司2024年
42航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料度日常关联交易预计的议案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
本人任职期间，公司未发生聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
本人任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会
43航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人任职期间，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
航天信息股份有限公司
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前独立董事：韩菲
2024年6月7日
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航天信息股份有限公司独立董事
2023年度履职情况报告（李旭红女士）
作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况李旭红，女，1972年4月生，中国国籍，中国人民大学经济学博士、清华大学会计学博士后，享受国务院政府特殊津贴，澳大利亚资深公共会计师（FIPA）、英国资深财务会计师（FFA）。中国税务学会理事、中国国际税收研究会理事，著有多部专著、编著及译著，并曾多次在《财政研究》和《税务研究》等核心期刊及专业期刊发表财税领域的学术论文。曾任航天信息股份有限公司独立董事，现任北京国家会计学院教研中心教授。自2022年8月起担任公司独立董事，2023年7月24日正式辞去独立董事职位。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，
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对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况大会情况应出以通讯方是否连续两次亲自出委托出缺席席次式出席次未亲自出席会出席次数席次数席次数次数数数议
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（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加审计委员会及战略决策委员会的会议共计5次，其中战略决策委员会1次，审计委员会4次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，本人任职后积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通；
包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审
计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，
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共参加股东大会1次，业绩说明会1次，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。充分利用参加董事会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，
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按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意公司中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期
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货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构并提请公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司于第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审
议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的生效日期开始执行变更后的会计准则。
本人认为：本次会计政策变更的事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
变更后的会计政策公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人任职期间，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管
51航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
特此报告。
航天信息股份有限公司
前独立董事：李旭红
2024年6月7日
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公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
航天信息股份有限公司2023年度财务决算报告已经公司第八届
董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告已于2024年4月15日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司2023年度财务决算报告航天信息股份有限公司
2024年6月7日
53航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
航天信息股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度主要财务数据和财务指标
如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元本期比上年主要会计数据2023年2022年同期增减2021年(%)
营业收入1257482.201931407.52-34.892351554.42归属于上市公
司股东的净利20271.53107841.40-81.20102357.97润归属于上市公司股东的扣除
2704.3094848.41-97.15134689.72
非经常性损益的净利润经营活动产生
的现金流量净87498.48186388.43-53.06187453.86额本期末比上
2023年末2022年末年同期末增2021年末减（%）归属于上市公
司股东的净资1404971.011414749.10-0.691334971.44产
总资产2269076.182370768.08-4.292283286.86
（二）主要财务指标本期比上年主要财务指标2023年2022年同期增减2021年(%)基本每股收益（元
0.110.58-81.030.55
／股）
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本期比上年主要财务指标2023年2022年同期增减2021年(%)稀释每股收益（元
0.110.58-81.030.55
／股）扣除非经常性损益
后的基本每股收益0.010.51-98.040.73（元／股）
加权平均净资产收下降6.45
1.457.907.95益率（%）个百分点扣除非经常性损益
下降6.75
后的加权平均净资0.196.9410.46个百分点
产收益率（%）
（三）2023年分季度主要财务数据
单位:万元
第一季度第二季度第三季度第四季度项目
（1-3月）（4-6月）（7-9月）（10-12月）营业收入350592.33347900.54305553.10253436.23归属于上市公司股东
24569.4028044.65-6452.14-25890.38
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-8313.0716084.232564.63-7631.49后的净利润经营活动产生的现金
-116544.5151455.38-40594.82193182.43流量净额
（四）非经常性损益
单位：万元附注非经常性损益项目2023年度（如适2022年度2021年度用）
非流动资产处置损益600.11224.25814.45计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、
7847.9712602.1412861.57
按照确定的标准享
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
55航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
附注非经常性损益项目2023年度（如适2022年度2021年度用）主要是除同公司正常经营业公司持务相关的有效套期保有的中
值业务外，非金融企油资本6233.14业持有金融资产和金股票处
18586.19-40552.70
融负债产生的公允价置收益值变动损益以及处置以及公金融资产和金融负债允价值产生的损益变动损益。
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转1391.58回除上述各项之外的其
-6149.80-1777.001315.87他营业外收入和支出其他符合非经常性损
220.56243.50226.16
益定义的损益项目
小计22496.6117526.03-25334.65
减：少数股东权益影
1178.933149.904739.46响额（税后）
所得税影响额3750.451383.142257.64
合计17567.2312992.99-32331.75
（五）主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元
项目2023年度2022年度增减变动(%)
营业收入1257482.201931407.52-34.89
营业成本889320.591424352.49-37.56
其他收益13452.8820066.23-32.96
投资收益30519.315489.08456.00
公允价值变动收益-8958.766065.01-247.71
信用减值损失-31537.99-12759.94不适用
资产减值损失-9132.03-2714.28不适用
经营活动产生的现金流量净额87498.48186388.43-53.06
投资活动产生的现金流量净额20611.40-45978.31不适用
筹资活动产生的现金流量净额-90981.73-200713.36不适用
56航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
主要指标变动情况说明如下：
1、2023年营业收入125.75亿元，同比减少67.39亿元，下降
34.89%，一方面是本期防伪税控业务受市场变化影响较大，收入减少；另一方面是公司持续聚焦主责主业，非主业业务规模下降。
2、2023年营业成本88.93亿元，同比减少53.50亿元，下降
37.56%，主要是随着营业收入下降，营业成本相应减少。
3、2023年其他收益13452.88万元同比减少6613.35万元主要
是本期政府补助、增值税加计抵扣同比减少。
4、2023年投资收益同比增加25030.23万元，增加456.00%，
主要是持有的中油资本股票本期处置产生的投资收益比上期增加
2.75亿元。
5、2023年公允价值变动收益为-8958.76万元，主要是持有的产
业基金、中油资本股票本期产生的公允价值变动损益。
6、2023年信用减值损失同比增加18778.05万元，主要是下属
单位应收账款计提的信用减值损失较上年增加。
7、2023年资产减值损失同比增加6417.75万元，主要是本期计
提商誉减值6703.72万元。
8、经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流分析见
“（九）现金流情况”。
本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第17号》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
（六）收入和成本分析
公司本年实现营业收入125.75亿元，比2022年减少67.39亿
57航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料元，下降34.89%。本年营业成本88.93亿元，比2022年减少53.50亿元，下降37.56%。本年营业收入降幅小于营业成本降幅，毛利率提高，本年毛利率29.28%，比2022年增加3.03个百分点。
1、主营业务分产品情况
单位:万元主营业主营业务收入务成本主营业务成毛利率毛利率比上年增减分产品主营业务收入比上年比上年本（%）（%）增减增减
（%）（%）
下降11.12个百分
防伪税控业务122719.6086605.9429.43-41.00-29.96点企业财税服务
466718.26251488.1846.1213.8412.09上升0.84个百分点
业务
智慧业务331572.70275157.7817.01-23.46-19.06下降4.52个百分点
网信业务271019.20216514.0820.11-46.48-43.11下降4.73个百分点
其他业务62168.7356488.749.14-83.13-83.98上升4.83个百分点
合计1254198.49886254.7229.34-34.88-37.64上升3.13个百分点
公司本年主营业务收入比2022年减少67.19亿元，下降34.88%；实现主营业务毛利36.79亿元，主营业务毛利率29.34%，
比2022年上升3.13个百分点。
2、主营业务分地区情况
单位:万元主营业务主营业务主营业务成毛利率收入比上成本比上毛利率比上年增减分地区主营业务收入本（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
东北区域39786.1628426.1528.55-28.57-21.42下降6.50个百分点
华北区域450211.38342045.8424.03-35.33-38.19上升3.52个百分点
华东区域387362.86252032.8634.94-47.48-54.23上升9.59个百分点
华南区域132960.1889426.3532.74-18.42-9.80下降6.42个百分点
58航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
主营业务主营业务主营业务成毛利率收入比上成本比上毛利率比上年增减分地区主营业务收入本（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
华中区域81797.2455359.1932.32-23.24-21.32下降1.65个百分点
下降21.61个百分
西北区域54420.4340739.1825.1411.7862.80点
西南区域72906.8647061.2235.45-24.43-28.24上升3.43个百分点
境内小计1219445.11855090.7929.88-35.96-38.93上升3.42个百分点
境外34753.3831163.9310.3358.0648.73上升5.62个百分点
合计1254198.49886254.7229.34-34.88-37.64上升3.13个百分点
从地域分布情况看，本年华北、华东、西南区域及境外地区的主营业务毛利率有所上升。
（七）销售、管理及研发费用情况
单位：万元
2023年2022年
增减变费用占费用占收项目2023年度2022年度动（%）收入比入比重重（%）（%）
人工费用173560.38182295.21-4.7913.809.44
折旧及摊销50113.9444112.6113.603.992.28
办公及会务费4155.064530.62-8.290.330.23
中介费3858.193791.801.750.310.20
物业、水电汽
4232.923645.4016.120.340.19
费用
研发外协费1978.403201.00-38.190.160.17
业务招待费3711.762973.7524.820.300.15
房屋租赁费2961.412840.334.260.240.15
差旅费3921.392243.8874.760.310.12
咨询费2064.281995.473.450.160.10
修理及维护费2818.281907.6847.730.220.10
广告及宣传费1770.131824.35-2.970.140.09
交通费1412.051817.56-22.310.110.09
其他费用19580.6818211.207.521.560.94
合计276138.87275390.860.2721.9714.25
59航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
本年销售费用、管理费用、研发费用合计增加748.01万元，增长0.27%。
（八）研发投入
单位：万元
2023年费用化研发投入58592.41
2023年资本化研发投入82419.29
研发投入合计141011.70
研发投入总额占营业收入比例（%）11.21
研发投入资本化比重（%）58.45
（九）现金流情况
单位：万元同比变动金增减变动项目2023年度2022年度额（%）经营活动产生的
87498.48186388.43-98889.95-53.06
现金流量净额投资活动产生的
20611.40-45978.3166589.71不适用
现金流量净额筹资活动产生的
-90981.73-200713.36109731.63不适用现金流量净额
1、本年经营活动产生的现金流量净额比2022年减少9.89亿元，
主要是本期防伪税控业务受市场变化影响较大，相应现金流量同比减少。
2、本年投资活动产生的现金流量净额比2022年增加6.66亿元，
增长144.83%，主要是公司本期部分出售所持有的中油资本股票收回款项。
3、筹资活动产生的现金流量净额比2022年增加10.97亿元，
增长54.67%。主要是子公司本期向金融机构借款同比增加，同时，公司本级2022年归还借款5亿元，而本期无此项现金流出。
（十）资产及负债情况
单位：万元
60航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
上期本期期本期期期末末金额末数占数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资情况说明期末变的比例产的动比例
（%）比例
（%）
（%）主要是公司本期中
交易性金融72340.443.19135630.205.72-46.66油资本股票处置及资产公允价值变动。
主要是子公司本期
应收票据12434.650.551860.400.08568.39应收票据增加。
一年内到期主要是一年内到期
的非流动资11.880.00150.580.01-92.11的租赁款减少。
产主要是租赁款减
3.600.0011.800.00-69.49长期应收款少。
主要是本期新增对其他权益工数字新疆产业投资
40186.931.7730864.331.3030.21
具投资（集团）有限公司投资。
主要是公司持有的
其他非流动18791.990.8328896.041.22-34.97产业基金本期分配金融资产及公允价值变动。
主要是子公司本期
短期借款35005.041.5416487.360.70112.31信用借款增加。
主要是上年开具的
应付票据38574.701.70107580.944.54-64.14应付票据在本期到期兑付。
主要是本期子公司
预收款项154.730.01502.820.02-69.23预收房屋租金减少。
主要是年末计提的
企业所得税、应交
应交税费20134.820.8937239.491.57-45.93增值税等税费减少。
其他流动负主要是子公司已背
9519.810.427120.330.3033.70
债书未到期票据。
注：将本期末与上年末增减变动幅度超过30%的项目列表，简要分析增减变动原因。
二、公司本年度对外股权投资情况
61航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
（一）本年减少子公司无。
（二）本年合并范围变化
公司本年合并范围增加1户，为新设子公司航天爱信诺智慧科技有限公司，公司持股比例100%。
航天信息股份有限公司
2024年6月7日
62航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
公司2023年年度报告
各位股东、股东代表：
根据航天信息股份有限公司《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议已经审议通过了航天信息股份有限公司2023年年度报告，并于2024年4月16日在上海证券交易所网站上披露了公司2023年年度报告全文，在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上披露了公司2023年年度报告摘要，现提交大会审议。
（公司2023年年度报告详见单行本）请审议。
航天信息股份有限公司
2024年6月7日
63航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
公司2023年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司净利润为202715323.39元，截至2023年末归属于母公司资本公积余额为840957792.75元；归属于母公司可供股东分
配的利润为10215100955.33元。
公司2023年度利润分配预案建议如下：
拟向全体股东每股派送现金红利0.033元（含税），截至2023年12月31日总股本为1852884638股，以此计算合计拟派发现金红利61145193.05元（含税），本年度公司现金分红比例30.16%，本年度不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2024年4月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
航天信息股份有限公司
2024年6月7日
64航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，对《航天信息股份有限公司公司章程》相关条款做如下修订：
修订前修订后
第九条公司根据《中国共产党章程》《中第九条公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》规定，设立中国共华人民共和国公司法》的规定，设立中国产党的组织，建立党的工作机构，配备开共产党的组织，开展党的活动，建立党的展工作所需的党务工作人员，保障党组织工作机构，配备足够数量的党务工作人的工作经费。员，保障党组织的工作经费。
第十条公司党委发挥领导作用，把方向、第十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企管大局、保落实，依照规定讨论和决定公业重大事项。司重大事项。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、党委委约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、经理诉股东；股东可以起诉董事、监事、总经和其他高级管理人员；股东可以起诉公理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经司；公司可以起诉股东、董事、监事、总理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
责人、总法律顾问。监、总法律顾问。
65航天信息股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
修订前修订后
第十五条经依法登记，公司经营范围是：
第十五条经依法登记，公司经营范围是：
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；
（增值电信业务经营许可证有效期至2025住宿；人力资源服务；工程设计；第一类年04月08日）；住宿。计算机软件的技术增值电信业务；第二类增值电信业务；计
开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨
算机软件的技术开发、技术咨询和技术服询；计算机数据库服务；计算机软件、办务；企业管理咨询；计算机数据库服务；
公用品的销售；电子及通信设备、计算机
计算机软件、文化用品的销售；电子及通
及外部设备、智能机电产品、财税专用设
信设备、计算机及外部设备、智能机电产
备的研制、生产、销售；信息安全技术、
品、财税专用设备的研制、生产、销售；
信息技术、网络及终端技术、多媒体技
信息安全技术、信息技术、网络及终端技
术、工业自动化控制技术、环保技术、生
术、多媒体技术、工业自动化控制技术、
物工程技术的开发、转让、咨询、培训；
环保技术、生物工程技术的开发、转让、
化工材料（不含危险化学品）销售；经济咨询、培训；化工材料（不含危险化学信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；
品）销售；经济信息咨询；进出口业务；
智能卡及电子标签的研制、生产、销售；
房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研
电子产品专业设备的研制、生产、销售、
制、生产、销售；电子产品专业设备的研技术服务；物联网及传感网相关技术研
制、生产、销售、技术服务；物联网及传
发、生产、销售及服务；有线及无线通讯
感网相关技术研发、生产、销售及服务；
终端产品和个人数字终端产品的研发、生有线及无线通讯终端产品和个人数字终端
产和销售；农业机械设备研发、销售和服
产品的研发、生产和销售；农业机械设备务；技术服务，售后服务；会议服务；计研发、销售和服务；技术服务，售后服算机系统服务；税务咨询；教育咨询服务；会议服务；信息系统集成服务；税务务；知识产权服务；人力资源服务；工程咨询服务；教育咨询；知识产权服务；设设计；增值电信业务；广告发布、设计、
计、制作、代理、发布广告。
制作、代理。
第六十二条第（一）款股东大会由董事长第六十二条第（一）款股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
第七十条除公司处于危机等特殊情况外，第七十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、总经理和其它高级管理人员以外人订立将公司全部或者重要业务的管理交的人订立将公司全部或者重要业务的管理予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第七十七条第（三）款公司董事为自然第七十七条第（三）款公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:担任破产清算的公司、企业的董事或董事:担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负者厂长、总经理，对该公司、企业的破产有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清完结之日起未逾三年。算完结之日起未逾三年。
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修订前修订后
第七十八条董事由股东大会选举或更换，第七十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任，但兼任经理或者其他高级管理人员职员职务的董事以及由职工代表担任的董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的二分之计不得超过公司董事总数的二分之一。
一。
董事会任期届满后，最迟应在九十日之内董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开股东大会，进行董事会换届。
召开股东大会，进行董事会换届。
第八十九条董事会由九名董事组成，设董第八十九条董事会由九名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人。事长一人。
第九十一条第（十）款、第（十五）款董第九十一条第（十）款、第（十五）款
事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘（十）董事会行使下列职权：聘任或者解
公司经理、董事会秘书；根据经理的提聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财责人等高级管理人员，并决定其报酬事项务总监、总法律顾问等高级管理人员，并和奖惩事项。决定其报酬事项和奖惩事项。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检经理的工作。查总经理的工作。
第九十二条公司董事会可以按照股东大会
的有关决议，设立战略决策委员会、薪酬
第九十二条公司董事会可以按照股东大会与考核委员会、提名委员会、审计委员会
的有关决议，设立战略决策、审计、提等专门委员会，协助董事会开展工作。董名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员事会制定专门委员会实施细则，各委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多遵照执行，对董事会负责。各专门委员会数并担任负责人，审计委员会中至少应有的提案应提交董事会审查决定。薪酬与考一名独立董事是会计专业人士。核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九十五条提名委员会的主要职责是：第九十五条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和（一）研究董事、高级管理人员的选择标程序并提出建议；准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人人选；员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查（三）对董事候选人和高级管理人员人选并提出建议。进行审查并提出建议。
第一百零一条董事长和副董事长由公司董
第一百零一条董事长由公司董事担任，以事担任，以全体董事的过半数选举产生和全体董事的过半数选举产生和罢免。
罢免。
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修订前修订后
第一百零三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百零三条公司董事长不能履行职务或的，由副董事长履行职务；副董事长不能者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务或者不履行职务的，由半数以上举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十一条公司设经理一名，由董事
根据公司发展的需要设副总经理若干名，会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
根据公司发展的需要设副总经理若干名，公司全面推行经理层成员任期制和契约化由董事会聘任或解聘。
管理，按照约定严格考核，实施聘任或解公司经理、副总经理、董事会秘书、财务聘、兑现薪酬。
负责人、总法律顾问为公司高级管理人
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财员。
务总监、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百一十四条经理每届任期三年，经理第一百一十四条总经理每届任期三年，总连选可以连任。经理连聘可以连任。
第一百一十五条总经理对董事会负责，行
第一百一十五条经理对董事会负责，行使
使下列职权：
下列职权：
...若非董事会成员，则总经理列席董事会...经理列席董事会会议会议。
第一百一十六条经理应制订经理工作细第一百一十六条总经理应制订总经理工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百一十七条经理工作细则包括下列内第一百一十七条总经理工作细则包括下列
容：内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理、副总经理及其他高级管理员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十八条总经理可以在任期届满以
第一百一十八条经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳动合同规法由经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百一十九条公司副总经理由总经理提第一百一十九条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。责。
第一百二十二条本章程第七十七条关于不第一百二十二条本章程第七十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任董事、总经理和其他高级管理人员不得兼监事。任监事。
第一百三十一条第（七）款依照《公司第一百三十一条第（七）款依照《公司
法》第一百五十二条的规定对董事、高级法》股东代表诉讼的相关规定，对董事、管理人员提起诉讼高级管理人员提起诉讼
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修订前修订后
第一百三十六条公司设立党委。党委设书第一百三十六条根据《中国共产党章程》记1名，其他党委成员若干名。董事长、规定，经上级党组织批准，公司设立中国党委书记原则上由一人担任，设立主抓企共产党航天信息股份有限公司委员会。同业党建工作的专职副书记。公司设立纪时，根据有关规定，设立党的纪律检查委委。员会。
第一百三十七条公司党委由党员代表大会
选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百三十七条符合条件的党委成员可以
公司落实“双向进入、交叉任职”领导体
通过法定程序进入董事会、监事会、经理制，董事长、党委书记原则上由一人担层，董事会、监事会、经理层成员中符合任，党员总经理担任党委副书记并进入董条件的党员可以依照有关规定和程序进入事会。符合条件的党委班子成员可以通过党委。
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百三十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论第一百三十八条公司党委发挥领导作用，和决定公司重大事项。公司重大经营管理把方向、管大局、促落实，依照规定讨论事项须经党委前置研究讨论后，再按照相和决定公司重大事项。主要职责是：
关规定由董事会或经理层作出决定。公司...党委的主要职责包括：
（五）履行公司全面从严治党主体责任，…
领导、支持内设纪检组织履行监督责任，（五）履行公司全面从严治党主体责任，推动全面从严治党向基层延伸；
领导、支持纪律检查委员会履行监督责...任，推动全面从严治党向基层延伸；
...
第一百四十五条第（四）款公司股东大会
第一百四十五条第（四）款公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公司董事对利润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一年中须在股东大会召开后两个月内完成股利
期分红条件和上限制定具体方案后，须在（或股份）的派发事项。
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十六条第（二）款利润分配方
第一百四十六条第（二）款利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现
式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。
式，并积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安大资金支出安排和投资者回报等因素，区排等因素，提出差异化的现金分红政策分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
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修订前修订后
第一百四十六条第（四）款现金分红的条第一百四十六条第（四）款现金分红的条
件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所利润的百分之三十。有者的净利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或特殊情况是指：公司存在重大投资计划或
重大现金支出(募集资金项目除外)等董事重大现金支出(募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。会认为对公司有重大影响的事项。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司登记机关核准登记的范围为准。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2024年5月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。如大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
请审议。
航天信息股份有限公司
2024年6月7日
70
