国电南自:北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就之法律意见书

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德和衡

北京德和衡(南京)律师事务所

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关于

国电南京自动化股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予

第一个解除限售期解锁条件成就

之

法律意见书

德和衡证律(2024)第[1018]号

中国江苏省南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园A1幢3层

Te1:(+8625)68756868邮编:210046

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北京德和衡(南京)律师事务所

关于国电南京自动化股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授子

第一个解除限售期解锁条件成就

之

法律意见书

德和衡证律(2024)第[1018]号

致:国电南京自动化股份有限公司

北京德和衡(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受国电南京自动化

股份有限公司(以下简称“国电南目”或“公司”)的委托,担任公司2021年

限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等

相关法律、法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《国电

南京自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《国电南京自

动化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草

案)》”)的有关规定,对国电南自的相关文件资料和已存事实进行核查与验证

并出具本法律意见书

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律师声明

为出具本《法律意见书》,本所律师声明如下:

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实

发表法律意见.本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是

以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部

门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共

机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公

共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得

上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证.

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业

判断的资格.本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据

发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做

出任何明示或默示的保证

3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确.本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.本所律

师依法对出具的法律意见承担相应法律责任

4、国电南自已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确

完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假.

误导性陈述或者重大遗漏,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已

向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料.

5、本所律师仅就《激励计划(草案)》、本次激励计划有关法律问题发表意

见,不对其他非法律事项发表意见.本《法律意见书》仅供国电南自为本次激励

计划之目的使用,未经本所同意,不得用作其他目的

6、本所同意将本《法律意见书》作为国电南自本次激励计划所必备的法律

文件进行公开披露,并就本《法律意见书》承担相应的法律责任.

德和衡

北京德和衡(南京)律师事务所

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正文

一、关于本次解除限售的批准与授权

1、2021年12月28日,公司召开了第八届董事会第一次会议,审议通过

了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<限制性

股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等议案.

2、2021年12月28日,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见

同意公司实施本次激励计划

3、2021年12月28日,公司召开了第八届监事会第一次会议,审议通

过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制

性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.

4、2022年5月12日,公司2021年年度股东大会审议并通过《关于公

司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计

划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的

议案》.

5、2022年5月30日,公司2022年第一次临时董事会会议审议通过了

《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于限制性股票激励计划权

益首次授予的议案》,同意确定以2022年5月30日为授予日,授予118名

激励对象1060.08万股限制性股票,授予价格为5.02元/股.董事会在审议相

德和流

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关议案时,关联董事回避表决

同日,公司独立董事就前述事宜发表了独立意见,一致同意公司本次对限制

性股票激励计划相关事项的调整;本次激励计划的授予日为2022年5月30

日,并同意向118名激励对象授予合计1060.08万股公司限制性股票,授予价

格为元/股.5.02

6、2022年5月30日,公司2022年第一次临时监事会会议审议通过了

《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于限制性股票激励计划权

益首次授予的议案》,同意公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整,并

同意以2022年5月30日为授予日,向118名激励对象授予1060.08万股限

制性股票,授予价格为元/股.5.02

7、2022年10月25日,公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事

会第五次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》.

公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为本次激励计划预留部分限制性股

票的授予条件已满足,激励对象的主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关

规定.监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见,同意公司

本次激励计划预留部分授予的激励对象名单

8、2023年6月19日,公司召开2023年第二次临时董事会会议审议通过

了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项

的议案》因公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的3名激励对象主动

离职,1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作,同意公司对

前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销.根据公司

2021年年度股东大会的授权,上述议案无需提交股东大会审议.

同日,公司独立董事就前述事项发表了独立意见,一致同意本次回购注销和

本次调整.

9、2023年6月19日,公司召开2023年第一次临时监事会会议,审议通

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过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事

项的议案》认为公司本次回购注销审议程序合法合规,未损害公司及全体股东

特别是中小股东的权益,一致同意本次回购注销和本次调整.

10、2024年5月16日,公司召开2024年第一次临时董事会会议和2024年

第一次临时监事会会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解

除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限

制性股票及调整回购相关事项的议案》.根据公司2021年年度股东大会的授权,

上述议案无需提交股东大会审议.

11、2024年10月23日,公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监

事会第十三次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除

限售期解锁条件成就的议案》.根据公司2021年年度股东大会的授权,上述议案

无需提交股东大会审议

基于上述,本所认为:根据公司2021年年度股东大会的授权,本次解除限

售事项在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东大会审议.截至本法律意

见书出具之日,公司已就本次解除限售事项取得现阶段必要的授权和批准,符合

《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草

案)》的相关规定

二、本次解除限售的相关事项

(一)本次解除限售的具体要求

1、本次激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划(草案)》的相关规定,2021年限制性股票激励计划第一个

解除限售期为“自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”,

可解除限售数量占获授权益数量比例为33%.

公司本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月28日,因此,本次

其他

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激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月28日进人第一个解除限售期.

2、本次激励计划关于解除限售条件的规定

根据《激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划预留授予第一个解除

限售期解锁条件已成就,现就解锁条件成就情况说明如下:解锁条件成就情况

(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述情形,满足解锁条件.

(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形激励对象未发生前述情形,满足解锁条件.

(三)满足公司层面业绩考核要求2022年净资产现金回报率(EOE)不低于16%；较2020年,2022年 (1)公司2022年净资产现金19.65回报率(EOE)为%,高于公司设置的目标值16%,且

其他

德和流

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BEIJINGDHH(NANJING)1.AWFIRM净利润复合增长率不低于20%;2022年△EVA大于0.且前两项指标均不低于对标企业75分位值.注:1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准.2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润.3、EOE=EBITDA/平均净资产,其中,税息折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润,平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均.4、为了保证指标持续可比性,由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据.5、如果财务政策发生调整,考核指标按原政策执行.6、若在本计划有效期内,公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的,由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据,7、对标企业在权益授予后的考核期内,如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的,应当由公司董事会审议确定.相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露. 高于对标企业75分位值水平18.59%;(2)公司2022年较2020年82.61净利润复合增长率为%高于公司设置的目标值20%且高于对标企业75分位值水19.61平%;(3)公司2022年△EVA大于0.综上,公司业绩符合前述条件.-

(四)满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定.具体如下:个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比.业绩考核结果的关系表: 3名激励对象第一个解除限售期个人绩效考核等级为A/B,满足第一个解除限售期限制性股票全部解除限售的条件第一个解除限售期可解除限

考核等级ABCD 132,867售股数为股.

解锁比例100%50%0%

(二)本次解除限售的激励对象和数量

本次符合解锁条件的激励对象合计3人,解锁限制性股票数量合计为

132.867股.具体如下:

其他

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德和

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BLIJINGDHH(NANJING)1.AWFIRM激励对象类别授予限制性股票数量 (股) 本次解除限售的限制性股票数量(股) 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例

核心骨干员工(3人)402,627132,86733%

注:1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%