国电南自:国电南自2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京大成(南京)律师事务所

关于国电南京自动化股份有限公司2025年

第一次临时股东大会

之

法律意见书

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北京大成(南京)律师事务所

关于国电南京自动化股份有限公司2025年第一次

临时股东大会的法律意见书

致:国电南京自动化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股

东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性

文件的要求,北京大成(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受国电南京自

动化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司2025年第-

次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”).

本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会

所审议的议察、议察所涉及的数字及内容发表意见.本所律师同意将本法律意见

书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告.

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,

不得用作任何其他目的.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、保导性

陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进

行了必要的核查和验证,出序了本次股东大会并出具法律意见书.

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集.2024年12月26日,公司召开2024

年第二次临时董事会,审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议

案》-

召开本次股东大会的通知及提案内容,公司已于2024年12月27日在上海

证券交易所宫方网站、《中国证券报》及《上海证券报》进行了公告.

(二)本次股东大会的召开程序

2025年1月21日14点00分,本次股东大会召开地点为江苏省南京高新技术产

业开发区星火路8号,国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅,本次股东大会由

公司董事长主持.本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的表决方式.

本次股东大会网络投票时间为2025年1月21日.通过上海证券交易所交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-

11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

1,500.

本所律师认为,本次股东大会由公司董事会召集,会议召集人资格、会议的

召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)、《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事

规则》(以下简称“《议事规则》”)的规定.

二、本次股东大会的出库会议人员、召集人

(一)出席会议人员资格

根据《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知,本次股

东大会出序对象为:

1.于股权登记日2025年1月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东有权出序股东大会,并可以书面形式委托代理人出

席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东.

2.公司董事、监事和高级管理人员.

3.本所指派的见证律师.

(二)会议出席情况

本次会议现场出序及网络出席的股东和股东代表共178人,代表股份合计

620,344,450股,占公司总股本1,016,093,562股的61.0519%.具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司证券法务部及本所律师查验出序凭证,现场出席本次股东大会的股东

和股东代表共4人,所代表股份共计546,187,951股,占公司总股份的53.7537%.

经本所律师核查,出序会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股

东代理人所持有的《授权委托书》合法有效.

2.网络出席情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票的股东174

人,代表股份共计74,156,499股,占公司总股份的7.2982%.

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计177人,代表股份74,158,971股,占

公司总股份的7.2984%.其中现场出序3人,代表股份2472股:通过网络投票174

74,156,499人,代表股份股.

(三)会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会.

本所律师认为,出序本次股东大会人员的资格合法有效(网络投票股东资格

在其进行网络投票时,由上海证券交易所网络投票系统进行认证);出席会议股

东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定,

有权对本次股东大会的议案进行审议、表决.

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大

会通知》”),提请本次股东大会审议的议察为:

1.特别决议案:议案1《关于变更注册资本暨修定公司章程的议案》.

2.普通决议案:议察2《关于修定公司融资担保管理办法的议案》；议察3

《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；议察4《关于公司董事会独立

董事换届选举的议案》；议案5《关于公司监事会换届选举的议案》.

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知)中列明并披露,本次股东大会

买际审议事项与《股东大会通知)内容相符.

(二)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上

述议案进行了投票表决.本次股东大会按法律法规及《公司章程》《议事规则》

规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系统及互联

网提供的网络投票数据进行网络表决计票,由本次股东大会现场表决总监票人当

场公布了现场表决结果;网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了

本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果.

(三)本次股东大会的表决结果

经本所律师查验,公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决,并

按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后,公司合并统计了

现场投票和网络投票的表决结果.根据最终的表决结果及本所律师的审查,本次

股东大会审议通过了以下议案:

1.《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》

审议结果:通过

表决结果:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

620,106,73099.9616185,8880.029951,8320.0085

2.《关于修定公司融资担保管理办法的议案》

审议结果:通过

表决结果:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

569,489,22691.802050,803,3288.189551,8960.0085

3.《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

审议结果:通过

表决结果:

4议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

3.01经海林613,560,99098.9065

3.02刘额613,478,17898.8931

3.03郭效军619,063,42399.7934

3.04陈忠勇617,187,36199.4910

4.《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

审议结果:通过

表决结果:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

4.01李同春617,589,97899.5559

4.02骆小春613,835,03098.9506

4.03胡进文619,549,08099.8717

4.04谢磊617,588,58099.5557

5.《关于公司监事会换届选举的议案》

审议结果:通过

表决结果:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

5.01宋志强613,468,64398.8916

5.02白延辉618,125,42999.6422

上述议案与公司召开本次股东大会的《股东大会通知》等公告中列明的议案

一致,除上述议案外,公司股东没有提出新的议案.

本次股东大会议察审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定,其中第1

项议察为特别决议事项；第1、2、3、4项议案已对中小投资者单独计票;本次股

东大会不涉及关联股东回避表决议案,不涉及优先股股东参与表决的议察.会议

记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序、表决结果符合有关法律

法规及《公司章程》的规定.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规

《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格

召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效.

本法律意见书正本一式参份,经本所律师签字并加盖公章后生效.

(以下无正文,接签章页)

(本页为《北京大成(南京)律师事务所关于国电南京自动化股份有限公

2025司年第之法律意见书》之签章页)

北京大成(南京)律师事务所(盖章)

12.98

负责人:经办律师:-

沈永明万瑜

()

经办律师:

单文峰

二O二五年一月二十-日

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