城建发展:关于城建投资发展股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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北京合川律师事务所

关于北京城建投资发展股份有限公司

差异化分红事项的法律意见

致:北京城建投资发展股份有限公司

北京合川律师事务所(以下简称“本所”)接受北京城建投资发展股

份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京城建投资发

展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司2023

年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关

事项出具本法律意见.

为出具本法律意见,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分

红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问.本所律师依据本法

律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范

性文件的理解发表法律意见.

本法律意见仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见,并

不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见.本法律意见中对有关审

计报告某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或默示的保证.

基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:

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一、本次差异化分红的原因

公司于2024年4月11日召开第八届董事会第五十次会议及第八届监事

会第十四次会议,审议通过了《年度利润分配方案》.根据《北京城2023

建投资发展股份有限公司年年度利润分配方案公告》,董事会认为,2023

2023年现金分红方案既保持了利润分配政策的持续性和稳定性,又兼顾了

公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展.具体内容详

见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的

《北京城建投资发展股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议公告》

(公告编号:2024-14)、《北京城建投资发展股份有限公司第八届监事会

第十四次会议决议公告》(公告编号:2024-15)及《北京城建投资发展股

份有限公司2023年年度利润分配方案公告》(公告编号:2024-17).

公司于2024年6月12日召开2023年年度股东大会,审议通过了《2023年

度利润分配方案》.

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,公司回·

购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股

本、认购新股和配股、质押等权利.因此,公司回购专用账户股78,950,688

不参与公司2023年度利润分配.由此导致公司2023年度利润分配方案实施

时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需要进行差异化权益分

派特殊除权除息处理.

二、本次差异化分红的方案

公司于2024年4月11日召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会

第十四次会议,于2024年6月12日召开2023年年度股东大会分别审议通过了

《年度利润分配方案》,具体如下:2023

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公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税).截至2024年4月

10日,公司总股本2,154,694,195股,扣除回购股份78,950,688股,以

2,075,743,507股为基数计算,拟派发现金红利207,574,350.70元(含税).

本年度公司拟分配的现金红利总额占年合并报表中归属于上市公司普2023

通股股东的净利润比率为%.37.14

公司通过回购专用账户所持有本公司股份股,不参与本次利78,950,688

润分配

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的材料及说明:公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10

元(含税).截至2024年4月10日,公司总股本2,154,694,195股,扣除回购

股份78,950,688股,以2,075,743,507股为基数计算,拟派发现金红利

八

207,574,350.70元(含税).本年度公司拟分配的现金红利总额占2023年合

并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为%.37.14

公司通过回购专用账户所持有本公司股份股,不参与本次利78,950,688

润分配.

基于上述情况,公司申请特殊除权除息处理,具体除权除息方案及计

算公式如下:

根据公司审议通过的《年度利润分配方案》,如按照扣除回购专2023

户股份后的207,574,350.70股为基数,以2024年7月4日(即申请日前一交易

日)公司股票收盘价元/股计算:4.24

本次根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)

÷(1+流通股份变动比例)=(4.24-0.10)÷(1+0)=4.14元/股

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

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利)÷总股本=(2,075,743,507X0.1)÷2,154,694,195=0.09634元

虚拟除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷+(1

流通股份变动比例)=(4.24-0.09634)÷(1+0)=4.14366元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送

转比例)÷总股本=0

除权除息参考价格影响=(根据实际分派计算的除权除息参考价格-根

据虚拟分派计算的除权除息参考价格)[÷根据实际分派计算的除权除息参

考价格=l(4.14-4.14366)l÷4.14-0.08841%<1%

综上,截至2024年7月4日,本次差异化分红对除权除息参考价格影响

的绝对值为%以下,公司回购股份不参与分红,对除权除息参考价格影响1

较小.

四、结论意见易

综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红特殊除权除息处理事

项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细

则》以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情1539

形.

(以下无正文)

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(本页无正文,为北京合川律师事务所关于北京城建投资发展股份有

限公司差异化分红事项的法律意见签字页.)

年师

北京合川律师事务所律师:(签字)

识

(盖章)

市强

负责人(签字):

陈东辉

本市修U

陈东辉修凭

None

2o4年o7月5日

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