城建发展:2024年第一次临时股东大会法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于北京城建投资发展股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

之法律意见书

致:北京城建投资发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受北京城建投资发展股份有限公

司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上

(2022市公司股东大会规则年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民

共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别

行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规

章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出席了公司于2024

年7月25日召开的2024年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并

就本次股东大会相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《北京城建投资发展股份

有限公司章程》(以下简称《公司章程》);

2.公司2024年7月4日利登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《北京城建投资发展股份

有限公司第八届董事会第五十五次会议决议公告》；公司2024年7月10

日利登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网

及上海证券交易所网站的《北京城建投资发展股份有限公司第八届董事

会第五十六次会议决议公告》、《北京城建投资发展股份有限公司第八

届监事会第十八次会议决议公告》；

3.公司2024年7月10日利登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《北京城建投资发展股

2024份有限公司关于召开年第一次临时股东大会的通知》；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

8.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料

复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件

的,其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所

审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律

发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年7月9日,公司第八届董事会第五十六次会议审议通过《关于召开

2024年第一次临时股东大会的议案》,决定于2024年7月25日召开2024年第

一次临时股东大会.

2024年7月10日,公司以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体利

2024登了《关于召开年第一次临时股东大会的通知》.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年7月25日14:30在北京市朝阳区北

11土城西路号城建开发大厦九楼会议室召开,该现场会议由董事长储昭武主持.

3.公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票平台的投票时

间为2024年7月25日9:15-9.25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为2024年7月25日9:15-15:00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

2024议案与《关于召开年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、

方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查,确认现

1场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共人,代表有表决权股份

944,663,261股,占公司有表决权股份总数的45.5096%.

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次

股东大会网络投票的股东共176名,代表有表决权股份34,280,514股,占公司有

1.6515表决权股份总数的%；

5其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司%以上

176股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共人,代表有表决权股份

34,280,514股,占公司有表决权股份总数的1.6515%.

177综上,出席本次股东大会的股东人数共计人,代表有表决权股份

978,943,775股,占公司有表决权股份总数的47.1611%.

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包

括公司部分董事、监事以及本所律师,公司部分高级管理人员列席了本次股东大

会现场会议.独立董事李明未出席本次股东大会.

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验

证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的

股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所

律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《关于召开2024年第一次临时股东大会的通

知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师

见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现

场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易所交易系统或互

联网投票系统(网址:vote.sseinfo.cOm) 行使了表决权,网络投票结束后,上证

所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表

决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和

《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案》之表决结果如下:

975,498,507同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6480%；反对3,351,188股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.3423%；弃权94,080股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的%.0.0097

30,835,246其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.9497%；反对3,351,188股,占

9.7757出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%；弃

94,080权股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的%.0.2746

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的三分之二以上同意通过.

2.《关于修订公司章程的议案》之表决结果如下:

975,416,827同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6397%；反对3,385,308股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.3458%；弃权141,640股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的%.0.0145

30,753,566其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.7115%；反对3,385,308股,占

9.8753出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%；弃

141,640权股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的%.0.4132

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的三分之二以上同意通过.

3.《关于海垦城建向银团申请不超过38亿元贷款并由公司按股权比例提供

担保的议案》之表决结果如下:

975,123,098同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6097%；反对3,592,617股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.3669%；弃权228,060股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的%.0.0234

30,459,837其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.8546%；反对3,592,617股,占

10.4800出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%;

228,060弃权股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.6654

4.《关于公司拟注册发行中期票据的议案》之表决结果如下:

975,293,587同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6271%；反对3,506,028股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.3581%；弃权144,160股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的%.0.0148

30,630,326其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.3520%；反对3,506,028股,占

10.2274出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%;

144,160弃权股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.4206

5.《关于提请股东大会授权公司董事会办理中期票据注册发行相关事项的

议案》之表决结果如下:

975,293,479同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6271%；反对3,506,136股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.3581%；弃权144,160股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的%.0.0148

30,630,218其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.3516%；反对3,506,136股,占

10.2277出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%；

144,160弃权股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.4207

6.00《关于董事会换届选举董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

6.01《选举储昭武先生为公司第九届董事会董事》

973,274,140同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4208%；其中,中小投资者表决情况为,同意28,610,879股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.83.4610

根据表决结果.储昭式先生当选为公司董事.

6.02《选举邹哲先生为公司第九届董事会董事》

973,280,110同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4214%；其中,中小投资者表决情况为,同意28,616,849股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.83.4784

根据表决结果,邹哲先生当选为公司董事.

6.03《选举杨芝萍女士为公司第九届董事会董事》

973,262,850同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4196%；其中,中小投资者表决情况为,同意28,599,589股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.83.4281

根据表决结果,杨芝萍女士当选为公司董事.

6.04《选举许禄德先生为公司第九届董事会董事》

973,735.167同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4679%；其中,中小投资者表决情况为,同意29,071,906股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.84.8059

根据表决结果,许禄德先生当选为公司董事.

7.00《关于董事会换届选举独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

7.01《选举宋建波女士为公司第九届董事会独立董事》

973,609,616同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4551%；其中,中小投资者表决情况为,同意28,946,355股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.84.4396

根据表决结果,宋建波女士当选为公司独立董事.

7.02《选举周清杰先生为公司第九届董事会独立董事)

973,614,392同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4555%；其中,中小投资者表决情况为,同意28,951,131股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.84.4536

根据表决结果,周清杰先生当选为公司独立董事.

7.03《选举张成思先生为公司第九届董事会独立董事》

973,678,423同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4621%；其中,中小投资者表决情况为,同意29,015,162股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.84.6403

根据表决结果,张成思先生当选为公司独立董事.

8.00《关于监事会换届选举的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

8.01《选举王芳女士为公司第九届监事会监事》

973,296,524同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.4231%；其中,中小投资者表决情况为,同意28,633,263股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%.83.5263

根据表决结果,王芳女士当选为公司监事.

100相关数据合计数与各分项数值之和不等于%系由四舍五入造成.

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出

席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表

决结果合法有效.

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,《北京市金杜律师事务所关于北京城建投资发展股份有限公司

2024年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

区

北京市金杜律师事务所经办律师:

None

2S杜慧力

韩泽伟

单位负责人:7-

王玲

二O二四年七月二十五日

行情